证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-014

　成都红旗连锁股份有限公司

　第二届董事会第四十次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 董事会会议召开情况

　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议于 2016年2月22日15:30时以现场方式在成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室召开。本次会议通知于2016年2月19日以电话通知方式发出，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　二、 董事会会议审议情况

　1. 审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司第二届董事会第二十八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，综合考虑公司本次非公开发行的审核情况和资本市场情况，公司决定调整本次非公开发行股票的定价基准日、发行底价及发行股数，具体情况为：（1）定价基准日调整为第二届董事会第四十次会议决议公告日，即2016年2月23日；同时，本次非公开发行股票价格调整为不低于5.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。（2）本次非公开发行股票的数量调整为不超过19,011.41万股（含19,011.41万股），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2. 审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《成都红旗连锁股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3. 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　4. 审议通过了《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　5. 审议通过了《关于补选第二届董事会专门委员会成员的议案》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　鉴于公司第二届董事会独立董事李萍女士辞职，导致第二届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会人数不足。根据《上市公司治理准则》和公司董事会专门委员会工作制度等规定，董事会决定选举严洪先生替补李萍女士在专门委员会所任职务，具体情况如下：

　■

　6. 审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

　表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　董事会决定召集公司 2016年第二次临时股东大会，审议本次会议审议通过的第一至第四项议案。会议时间定于 2016年3月9日下午 14:30时开始（星期三），召开地点在成都红旗连锁股份有限公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

　《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对公司调整2015年非公开发行A股股票方案事项发表了独立意见，独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、 备查文件

　1、 第二届董事会第四十次会议决议

　2、 独立董事对公司调整2015年非公开发行A股股票方案事项的独立意见

　3、 深圳证券交易所要求的其他文件

　成都红旗连锁股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月二十二日

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-015

　成都红旗连锁股份有限公司

　第二届监事会第二十八次会议

　决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议于 2016年2月22日16:00时在成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室召开。本次会议通知已于2016年2月19日以邮件方式发出。会议应出席监事 3 人，现场出席会议监事 3 人。董事会秘书曹曾俊先生列席了会议。本次会议由监事会主席李敬秋女士主持，会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　7. 审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　同意调整公司2015年非公开发行股票的定价基准日、发行底价及发行股数，具体情况如下：

　（1）定价基准日调整为第二届董事会第四十次会议决议公告日，即2016年2月23日；同时，本次非公开发行股票价格调整为不低于5.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　（2）本次非公开发行股票的数量调整为不超过19,011.41万股（含19,011.41万股），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　除上述调整外，公司2015年非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　8. 审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《成都红旗连锁股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、成都红旗连锁股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决议

　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　特此公告。

　成都红旗连锁股份有限公司

　监事会

　二〇一六年二月二十二日

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-016

　成都红旗连锁股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、本次会议为公司2016年第二次临时股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会。公司第二届董事会第四十次会议决定召开本次股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年3月9日（星期三）下午14:30

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月9日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月8日下午15:00至2016年3月9日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2016年3月4日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：四川省成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

　2、审议《关于公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　3、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　4、审议《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

　议案1为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过；议案2-4为普通决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。

　以上议案经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，内容详见2016年2月23日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　自然人股东须持本人身份证或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

　2、登记时间：2016年3月7、8日9:00-17:00

　3、登记地点：公司董事会办公室。

　信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

　通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号

　邮 编：611731；

　传真号码：028-87825530。

　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一） 通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362697

　2、投票简称：红旗投票

　3、投票时间： 2016年3月9日9:30-11:30,13:00-15:00

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“红旗投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二） 通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月8日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年3月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、会议咨询：公司董事会办公室

　联 系 人：罗小玲女士、张静女士

　联系电话：028-87825762 028-87825530

　2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第二届董事会第四十会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　成都红旗连锁股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二十二日

　授权委托书

　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席成都红旗连锁股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本单位（人）依照以下指示对下列议案投票，授权有效期为本授权委托书签发之日至本次股东大会闭幕之时。

　委托人股票账号：

　持股数量：

　委托人身份证号码（机构股东营业执照号码）：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　■

　备注：1、请在议案相应的表决意见项下划“√”。

　2、如果委托人未对上述提案做出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

　□可以□不可以

　委托人签名（机构股东负责人签名并加盖公章）：

　委托日期：2016年____月____日

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-017

　成都红旗连锁股份有限公司

　董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　（一） 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理曹世如女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情形相挂钩；

　6、作为控股股东、实际控制人，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。

　（二） 为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情形相挂钩；

　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。

　备查文件：

　公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的《承诺函》

　特此公告。

　成都红旗连锁股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月二十二日

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-018

　成都红旗连锁股份有限公司

　关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月9日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了关于公司2015年非公开发行A股股票的相关事项，并于2015年7月6日召开2015年第一次临时股东大会审议通过相关议案；2015年11月4日召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了调整部分募集资金投资项目建设内容和投资金额的议案。

　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，综合考虑公司本次非公开发行的审核情况和资本市场情况，经过慎重考虑和研究，公司拟将本次非公开发行A股股票方案中的定价基准日和发行底价、发行股数进行调整。2016年2月22日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等本次非公开发行A股股票方案调整相关议案。

　现将具体调整情况公告如下：

　一、定价基准日及发行价格

　（一）调整前的定价基准日及发行价格

　公司本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日，即2015年6月10日。发行价格不低于11.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。2015年9月28日，公司实施了2015年半年度利润分配及公积金转增股本方案，以截止2015年6月30日的总股本800,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），每10股送红股2股，以资本公积金每10股转增5股。根据本次非公开发行股票方案的规定，本次非公开发行股票的发行底价由11.80元/股调整为6.91元/股。

　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　（二）调整后的定价基准日及发行价格

　公司本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第四十次会议决议公告日，即2016年2月23日。发行价格不低于5.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　二、发行数量

　（一）调整前的发行数量

　公司本次非公开发行的股票数量不超过14,472万股（含14,472万股）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　（二）调整后的发行数量

　公司本次非公开发行的股票数量不超过19,011.41万股（含19,011.41万股）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　三、备查文件

　1、第二届董事会第二十八次会议决议

　2、第二届董事会第三十五次会议决议

　3、第二届董事会第四十次会议决议

　4、2015年第一次临时股东大会决议

　5、深圳证券交易所要求的其他文件

　特此公告。

　成都红旗连锁股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月二十二日

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-019

　成都红旗连锁股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）已经向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料，目前正处于证监会审核阶段。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并就拟采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响

　本次非公开发行不超过19,011.41万股股票，本次发行完成后，公司总股本将由136,000万股增至155,011.41万股。本次发行底价为5.26元/股，拟募集资金总量不超过10亿元。

　（一）主要假设和前提条件

　1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司2016年6月末完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　2、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；

　3、假设发行价格为发行底价，即5.26元/股，按发行股份数量19,011.41万股计算，募集资金总额为10亿元，不考虑发行费用的影响，不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由136,000万股增至155,011.41万股；

　4、公司2016年发行前后的财务指标是基于2015年的净利润，同时考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期及业务发展状况等因素影响。

　公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,566.51万元，较2014年同比增长18.30%，假设2016年全年扣除非经常性损益后的净利润情况有以下三种情形：

　（1）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即13,566.51万元；

　（2）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2015年度增长10%，即14,923.16万元；

　（3）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2015年度增长20%，即16,279.81万元。

　5、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年的利润做出保证，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对扣除非经常性损益后每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

　■

　注：1、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷期初股本总额；

　2、本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　3、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本；

　4、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷2］；

　5、本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12］。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定时间，因而建设期间公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司净资产增幅较大的情况下，未来加权平均净资产收益率在短期内可能出现一定幅度的下降；公司预计2016年扣除非经常性损益后的净利润将不低于2015年水平，但由于本次非公开发行后总股本将较大幅度增加，若公司2016年扣除非经常性损益后的净利润不能实现相应幅度增长，2016年扣除非经常性损益后的每股收益较2015年将有所下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　（一）本次非公开发行的必要性

　1、通过扩大门店覆盖区域，提升品牌知名度，培育增量消费人群

　公司主要从事便利超市的连锁经营，便利超市是以附近社区居民为主要客户群体、辐射半径在300-500米以内的超市形态，具有区域密集布局的特点。近年来，随着成都市主城区建设的对外扩张，新建社区数量大规模增加，新兴社区聚居了较大规模的年轻消费人群，消费实力较强；并且，消费者还存在对消费便捷性要求越来越高的诉求，这要求门店位置更为便利、布局更为密集。公司通过抢占新兴社区优质口岸、密集布局相对成熟社区位置更优口岸，可快速起到提升品牌知名度、培育增量消费人群、扩大营收规模的目的。

　2、通过改善门店经营环境、升级物流配送中心经营设施等举措，进一步提升公司综合竞争力

　随着居民收入水平的逐步提高，消费者购买商品的结构、消费习惯等正逐渐发生变化，超市品牌、门店便捷性、店内环境、设施完善性、商品结构合理性已成为影响消费者决策的重要因素。公司现有门店中尚有大量门店没有进行过经营设施升级改造或配置、布局不够合理，削弱了消费者的消费体验。

　同时，门店数量的增加、商品品类的丰富以及消费者对便捷性的更高要求，均促使公司有必要对现有物流配送中心进行自动化、智能化和信息化改造，全面提升自动分拣能力、流转配送效率等。

　3、顺应商贸零售“互联网+”的发展趋势，完善产业链，培育新的利润增长点

　在移动互联网快速普及的当下，消费者不再局限于传统的实体百货和卖场，同时也不再局限于“新兴”的纯电商网站，而是利用移动设备，将选择范围拓宽到包括实体、线上以及其间融合的各种渠道，大力发展O2O已成为零售商的发展趋势。公司实体门店密集分布于成都及周边城市的核心商圈和住宅社区，有着发展社区O2O服务平台的优势，并且线上业务的发展也有利于提升用户粘性，促进线下业务的拓展，形成线上线下融合发展的良好局面，完善产业链，也能培育新的利润增长点。

　（二）本次非公开发行的合理性

　1、募集资金数量与公司规模相匹配

　本次发行前，公司的总股本为136,000万股，本次最大发行股份数量为19,011.41万股，占发行后总股本的12.26%。公司2015年末的总资产为364,195.45万元，净资产为203,563.81万元，本次募集资金净额不超过100,000万元，相当于2015年末总资产的27.46%，净资产的49.12%，与公司规模相匹配。

　2、募集资金数量与公司主营业务相匹配

　公司主营业务为便利超市的连锁经营。本次发行募集资金在扣除发行费用后全部投入新开门店、门店升级改造、电子商务和配套物流配送中心升级改造，全部用于主营业务。募集资金投资项目建成后，公司预计将年均新增收入226,278.45万元，有利于进一步提升公司盈利能力和核心竞争力，与主营业务相匹配。

　3、募集资金数量符合公司实际资金需求

　公司正处于业务快速发展时期，资产规模扩张及项目建设面临巨大的资金需求。公司2012年新开门店235家、改造门店57家，2013年新开门店151家、改造门店136家，2014年新开门店174家、改造门店173家，2015年新开门店606家（包括收购门店）、改造门店105家。公司新开门店涉及到场地租赁、人员招聘、设备投入、铺货等，改造门店涉及装修改造、设施更换等，总体投入规模较大。持续密集开店、门店升级改造、配套物流设施改造符合公司现阶段特点和行业特征，发展电子商务也是行业竞争下的主流趋势。虽然公司现金流状况良好，但相较于大规模的投资尚显薄弱。本次发行募集资金在扣除发行费用后全部投入主营业务项目，有助于公司抓住机遇发展主营业务，符合公司业务发展的实际资金需求。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司根据行业发展状况、企业竞争优势，选择并坚持“商品+服务”的经营模式，专注于便利超市的连锁经营。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投资于新建超市门店项目、超市门店升级改造项目、社区O2O服务平台建设和运营推广项目、龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目，上述项目建设是公司发展战略的具体体现，是对现有经营规模的扩张和服务能力提升。本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步扩大公司超市门店覆盖范围、改善门店经营环境、丰富便民服务的渠道和服务内容、提高仓储配送能力，提升对消费者的服务能力和服务质量，从而提升公司核心竞争力，巩固公司在我国西南地区便利连锁超市领域的龙头地位。

　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司成立以来一直从事便利超市的连锁经营，在门店建设和管理（门店选址、设计、装修、日常经营、货品管理、人员管理等），物流配送中心建设和管理（选址、设备购置、信息化建设、库存管理与配送等），供应商考评与维护，人才队伍建设和管理方面积累了丰富的经验，为公司后续精细化管理和经营规模扩张奠定了良好基础。

　近年来公司保持了较快的门店扩张速度，现有管理团队积累了丰富的新店建设和老店改造的成功经验；2015年6月以来，公司加强了成都市辖区内优质门店口岸资源的签约力度，截至2015年末，通过租赁和购买相结合方式新增300余处门店用房储备，为后续快速新开门店奠定了基础；截至2015年末，公司共有2,200余家门店，培养并储备了大批优质店长人才资源，可为新开门店提供成熟的店长人选；在社区O2O服务平台建设和运营方面，公司自2014年末就组建了专业的研发队伍，目前已开发并试运营了“红旗WIFI”、“红旗微商城”、“红旗商城APP”等子平台。

　六、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施

　（一）公司现有业务的运营状况和发展态势

　公司的主营业务为便利超市的连锁经营，主要从事食品、烟酒、日用百货等商品的销售，最近三年主营业务收入占营业收入的比例均保持在90%以上。公司通过“商品+服务”的经营模式，立足于满足居民便利性的日常生活消费需求，与大型超市进行差异化竞争。在销售商品的同时，公司还向居民提供公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、客车票代售和取票、宽带代收费等多项便民服务。

　经过多年的发展，公司已成为中国西南地区便利连锁超市龙头企业。公司在中国连锁经营协会公布的2014年中国连锁百强名单中位列第65位，2014年中国快速消费品连锁百强名单中排名第30位。近年来，随着我国经济增速放缓，零售业电子商务模式迅速发展，给从事零售实体经营的企业形成较大冲击。但公司主要从事食品、烟酒等必须消费品的销售，受到的影响较大型商超等小。为应对经营环境变化，公司一方面坚持较大规模的优质口岸门店扩张建设，另一方面公司通过内部管理优化，实现开源节流，公司健康稳定发展。2013年-2015年期间各期，公司营业收入分别为44.37亿元、47.64亿元和54.86亿元；净利润分别为1.57亿元、1.70亿元和1.79亿元。

　截止2015年末，公司经营门店2,274家，形成了以成都为中心辐射川内其他城市的网络布局。公司门店主要位于成都市，成都市是中国西南地区综合实力最强的现代特大中心城市，2015年成都市GDP为10,801亿元，2015年社会消费品零售总额为4,946亿元，在西部地区乃至全国范围内的省会城市中均排名前列，成都市较强的综合经济实力为包括公司在内的便利连锁超市企业提供了巨大的市场空间。

　（二）公司现有业务的主要风险

　1、宏观经济波动的风险

　宏观经济走势直接影响消费需求的变化，经济稳定增长、居民收入水平稳步提升，有利于零售业的持续快速发展。未来经济增速如果持续放缓，将会影响居民消费信心的提升，抑制社会消费需求，从而对行业和公司的发展带来不利影响。近年来，虽然我国经济发展保持了持续稳定增长的态势，但未来经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，可能对公司造成不利影响。

　2、市场竞争的风险

　零售业是市场进入门槛较低、市场化程度较高，竞争较为激烈的行业之一。虽然公司已经是西南地区便利连锁超市龙头企业，但是区域内的竞争仍然非常激烈。未来，随着外部竞争者进入本区域，市场竞争将可能进一步加剧。未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

　3、购物方式转变导致的风险

　近年来，随着互联网应用、电子商务、网络支付以及第三方配送的发展，消费者网上购物更为便利。电子商务零售渠道凭借其价廉、选择性强等优势，增长速度较快，对传统零售企业带来较大冲击。电商企业以低价促销获取流量或通过缩短流通环节，能够给消费者提供价格相对较低的商品，从而压缩了传统实体零售企业的市场份额和盈利空间。

　公司以便利超市为主要经营业态，以食品、烟酒和日用百货销售及提供便民服务为主，主要突出满足消费者日常生活消费需求的便利性，相比大型超市、百货企业，受电商的冲击相对有限。本次非公开发行募投项目之一社区O2O服务平台建设和运营推广项目，将本着“商品+服务”的经营模式，力争成为社区用户一站式服务解决方案的提供者，增强用户粘性，培育新的利润增长点，促进线上、线下业务融合发展。但是，因公司O2O服务平台尚处于推广试运营阶段，未来能否实现预期运营目标尚存在不确定性。

　（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　1、利用自有资金开展募投项目前期建设，确保早日实现预期效益

　公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投资于新建超市门店项目、超市门店升级改造项目、社区O2O服务平台建设和运营推广项目、龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目，上述项目是公司发展战略的具体体现。上述项目的实施，有利于进一步扩大公司优质口岸超市门店覆盖范围、改善门店经营环境、丰富便民服务的渠道和服务内容、提高仓储配送能力，提升对消费者的服务能力和服务质量，增强消费者忠诚度。在募集资金到位前，公司将加强优质口岸门店用房资源的开发力度，以自有资金重点开展新建超市门店项目；对于社区O2O服务平台建设和运营推广项目，公司将采取建成一个子平台运营一个子平台的方式，通过前期示范运营，将线下门店会员资源逐步转化为线上会员，并大力开发省外用户。募集资金到位后，公司将按计划全面推进各项目的建设进程，力争各项目早日实现预期效益。

　2、加快前期收购的红艳超市、互惠超市门店资源的整合，尽快提升该类门店的经营效益

　2015年以来，公司先后开展了对四川省内本土知名连锁超市红艳超市、互惠超市等的并购，目前已完成了红艳超市约定数量门店经营权的交接，互惠超市388家门店经营权交接工作稳步开展。公司通过上述并购，获得了较多优质口岸门店的经营权，门店布局进一步深入成熟社区、商圈，红旗连锁品牌形象进一步提升。后续，公司将进一步加强收购门店和原有自建门店在区域布局方面的优化，加强收购门店经营设施改善、信息系统对接、员工培训，实现收购门店与公司的无缝对接，提升该类门店经营效益。

　3、强化门店管理，提升员工服务水平，进一步优化商品结构，并加大各类增值业务用户群体的拓展力度

　公司将通过多种方式对总部管理层、店长和店员有计划、有针对性的进行服务理念、管理知识、服务技能等进行深化培训，加强门店人员、便民服务能力、货品安全等方面的管理；对门店设施进行升级改造，增加熟食、快餐等陈列设备，丰富适合白领人群等的便利餐食类商品，同时对公司陈列商品结构进行优化，增加优势商品，淘汰销售不畅产品，加强供应商合作关系管理，增强与供应商的谈判能力；继续坚持“商品+服务”的经营理念，拓展增值业务范畴和用户区域覆盖范围，通过增值业务服务增强用户粘性，促进实体门店销售业绩。

　4、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

　为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定，制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将按照上述规定严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

　5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属上市公司股东的净利润的比例达到67.40%，为投资者提供了较好的回报。

　2015年7月6日，公司第二届董事会第二十八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》。未来三年在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当年度利润分配中所占比例最低应达到20%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。

　七、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职务无关的投资、消费活动；

　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情形相挂钩；

　（6）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。

　此外，曹世如女士作为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，除上述承诺外，还承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　特此公告。

　成都红旗连锁股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月二十二日