本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次回购注销的限制性股票首次授予日期为2014年5月15日，预留部份的授予日期为2014年12月30日。

　2、本次回购注销的限制性股票涉及13位原激励对象，回购注销的限制性股票数量为927,641股，占回购前公司股份总数834,952,430股的0.11%。首次授予的回购价格为3.3385元/股，本次涉及10人，共回购注销724,641股；预留部分的回购价格为3.4545元/股，本次涉及3人，共回购注销203,000股，详情见下面本次限制性股票回购注销名细表。

　3、截至2016年02月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　4、回购完成后，公司股份总数由834,952,430股减少至834,024,789股。

　5、本次限制性股票回购注销名细

　■

　备注：徐成龙、郑雅文回购注销45,493股、11,500股，因公告减资期间，公司实施2014年度利润分配，以资本公积转增股本，每10股转增10股,每10股派发现金红利1元（含税），因此本次实际回购注销数量为90,986股、23,000股。

　一、公司限制性股票激励计划概述

　1、2013年10月25日召开第二届董事会第三十七次（临时）会议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。

　2、按照中国证监会要求，上述限制性股票激励计划（草案）于2013年11月上报中国证监会进行审核，后根据中国证监会的意见进行了修订，于2014年1月3日收到了中国证监会对上述《限制性股票激励计划（草案）修订稿》审核通过，确认无异议并进行了备案。

　3、2014年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　4、2014年4月21日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了限制性股票激励计划。

　5、2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，因实施权益分派公司限制性股票数量增至12,868,198份,其中首次授予限制性股票数量调整为11,620,373份，预留部分调整为1,247,825份，授予价格调整至6.677元。

　6、2014年5月15日第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整<限制性股票激励计划>激励对象、授予数量的议案》，调整后公司首次授予激励对象人数由340人调整为219人，限制性股票激励计划授予数量由12,868,198份调整为8,849,053份，其中首次授予限制性股票数量由11,620,373份调整为7,601，228份，预留部分为1,247,825份保持不变。

　7、2014年8月15日第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，限制性股票激励计划授予数量由8,849,053份调整为8,751,567份，其中公司首次授予激励对象人数由219人调整为217人，首次授予限制性股票数量由7,601,228份调整为7,503,742份，预留部分1,247,825份保持不变。

　8、2014年12月30日第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，根据会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）相关要求，公司董事会实施并完成了公司限制性股票激励计划预留股票授予工作。公司预留股票授予激励对象31人，授予限制性股票数量1,247,825份。预留股票授予日确定为2014年12月30日，授予价格6.909元/股，授予股份的上市日期为2015年01月28日。

　9、2015年01月26日，第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，限制性股票激励计划授予数量由8,751,567份调整为8,738,569份，其中公司首次授予激励对象人数由217人调整为216人，首次授予限制性股票数量由7,503,742份调整为7,490,744份；预留部分股票授予人数31人及授予数量1,247,825份无变更。

　二、回购原因

　1、根据2015年04月10日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中徐成龙和郑雅文因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对两名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票45,493份、11,500份进行回购注销的处理。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由8,738,569份调整为8,681,576份，其中公司首次授予限制性股票数量由7,490,744份调整为7,445,251份；预留部分数量1,247,825份调整为1,236,325份。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为3.3385元/股、3.4545元/股。相关内容详见2015年04月14日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。(因公告减资期间，公司实施2014年度利润分配，以资本公积转增股本，每10股转增10股,每10股派发现金红利1元（含税），因此本次实际回购注销数量为90,986股、23,000股。)

　2、公司董事会于2015年5月6日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划调整的议案》，因实施权益分派，公司限制性股票激励计划授予数量调整为17,363,152份，其中公司首次授予限制性股票数量调整为14,890,502份，预留部分股票授予数量调整为2,472,650份。限制性股票首次授予的价格为3.3385元/股，限制性股票预留部分授予的价格为3.4545元/股。

　3、2015年06月16日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于毛碧媛、冯正文、简思勇、易绍琛因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票237,863份进行回购注销的处理。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由17,363,152份调整为17,125,289份，其中公司首次授予限制性股票数量由14,890,502份调整为14,652,639份，预留部分数量2,472,650份不变。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。相关内容详见2015年06月17日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　4、2015年08月14日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于周稚峰、王勇宏因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票64,340份进行回购注销的处理。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由17,125,289份调整为17,060,949份，其中公司首次授予限制性股票数量由14,652,639份调整为14,588,299份，预留部分数量2,472,650份不变。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。相关内容详见2015年08月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　5、2015年09月08日召开的第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于郝根霞、王霞、张博因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票472,458份进行回购注销的处理。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由17,060,949份调整为16,588,491份，其中公司首次授予限制性股票数量由14,588,299份调整为14,295,841份，预留部分数量由2,472,650份调整为2,292,650。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为3.3385元/股，王霞、张博限制性股票预留部分价格为3.4545元/股。相关内容详见2015年09月09日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　6、2015年10月13日召开的第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于张群、李美姣因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票38,994份进行回购注销的处理。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由16,588,491份调整为16,549,497份，其中公司首次授予限制性股票数量由14,295,841份调整为14,256,847份，预留部分数量2,292,650份不变。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。相关内容详见2015年08月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　截至2016年02月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

　三、本次回购注销部分限制性股票的回购数量和回购价格

　（一）回购数量

　1、徐成龙、毛碧媛、冯正文、简思勇、易绍琛、周稚峰、王勇宏、郝根霞、张群、李美姣作为股权激励计划首次授予对象，分别获授限制性股票90,986股、87,737股、77,988股、35,094股、37,044股、35,094股、29,246股、292,458股、19,497股、19,497股，共计获授限制性股票724,641股，并按时足额缴纳了认购款项。

　2、郑雅文、王霞、张博作为股权激励计划预留授予对象，分别获授限制性股票23,000、100,000股、80,000股并按时足额缴纳了认购款项。

　由于限制性股票自授予以来，公司有资本公积转增、送股、配股等事项发生，公司董事会于2015年5月6日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划调整的议案》，因实施权益分派，公司限制性股票激励计划授予数量调整为17,363,152份，其中公司首次授予限制性股票数量调整为14,890,502份，预留部分股票授予数量调整为2,472,650份。限制性股票首次授予的价格为3.3385元/股，限制性股票预留部分授予的价格为3.4545元/股。因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量与授予时会有差异，本次共回购注销限制性股票927,641股。本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励总额度的5.34%和公司目前总股本的0.11%。

　（二）回购价格

　公司首次授予的限制性股票的授予价格为6.677元/股、预留授予的限制性股票的授予价格为6.909元/股。由于限制性股票自授予以来，公司有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票的回购价格分别为3.3385元/股、3.4545元/股。

　四、减资程序

　公司分别于2015年04月14日、2015年06月17日、2015年08月18日、2015年09月09日、2015年10月14日，分别在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《减资公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

　公司已向上述回购对象支付回购款合计人民币3,120,480.90元，相关事项经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]48020002号验资报告，因激励对象徐成龙、郑雅文、易绍深、简思勇、冯正文、毛碧媛、王勇宏、周稚峰、张博、王霞、郝根霞、李美姣、张群13人已经离职不符合激励条件，公司将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计927,641股全部进行回购注销，回购价格分别为3.3385元/股、3.4545元/股。截至2015年12月10日止，公司已完成对上述激励对象所持927,641股尚未达到解锁条件的限制性股票的回购，减少注册资本（股本）为人民币927,641.00元。

　五、回购前后公司股权结构变动情况表

　■

　1、总股本变化是因公司在2015年实施2014年度利润分配方案，以股本429,241,857为基础，每10股转增10股，转增后为股本为人民币858,483,714。

　2、截止2015年12月30日，公司收到首期股票期权行权款15,058,243.02元，增加股本人民币2,850,432元，增加资本公积人民币12,207,811.02元。

　3、截止2016年01月13日,公司回购部分社会公众股份,减少股本人民币26,381,716元。

　4、变动前总股本为截至2016年02月19日总股本,实际回购时总股本受公司期权自主行权的影响，具体数据以回购当日的股份数为准。

　六、本次回购注销对公司业绩的影响

　本次回购注销部分未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　七、独立董事、监事会及律师意见

　1、独立董事意见详见2015年04月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》；

　2、监事会意见详见2015年04月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第三届监事会第九次会议决议公告》；

　3、律师意见详见2015年04月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

　4、独立董事意见详见2015年06月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》；

　5、监事会意见详见2015年06月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第三届监事会第十二次会议决议公告》；

　6、律师意见详见2015年06月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　7、独立董事意见详见2015年08月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》；

　8、监事会意见详见2015年08月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第三届监事会第十三次会议决议公告》；

　9、律师意见详见2015年08月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《国浩律师（深圳）事务所关于公司限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　10、独立董事意见详见2015年09月09日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》；

　11、监事会意见详见2015年09月09日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第三届监事会第十四次会议决议公告》；

　12、律师意见详见2015年09月09日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《国浩律师（深圳）事务所关于公司限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　13、独立董事意见详见2015年10月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》；

　14、监事会意见详见2015年10月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第三届监事会第十五次会议决议公告》；

　15、律师意见详见2015年10月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《国浩律师（深圳）事务所关于公司限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会

　二○一六年二月二十二日