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　注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度的下降。

　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模亦将有所增加。募集资金的使用和产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报（每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　（一）行业背景

　1、人均收入快速增长引致的皮革产品需求变化

　近年来，随着我国步入中等收入国家，对高端皮革制品的需求越来越大，中国游客海外旅游变成高端皮包的购买大军，主要是国内无法生产适应需求的高质量的皮革，箱包质量自然无法提高，而高质量的皮革生产需要先进的智能化、信息化生产设备。

　2、人口红利的消退对制造业带来了挑战

　随着我国进入中等收入国家，劳动力成本上升、国家正步入老龄化社会，人口红利的消退对制造业带来了挑战，尤其是沿海地区的传统制造业普遍出现用工荒、招工难等现象。

　（二）本次非公开发行的必要性

　本次非公开发行股票募集资金用于“兴业科技工业智能化技改、瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目、归还银行借款和补充流动资金”，目的是及时应对行业变化带来的挑战与机遇、巩固公司行业地位、降低财务费用增强资本实力，进而提升公司价值。

　1、及时应对行业变化带来的机遇与挑战

　为应对行业变化，公司提出了对原有安海厂区进行智能化技术改造，通过本次技术改造，可以提升产品的品质等级、提高得革率，减少工人数量；同时，通过实施瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目蓝皮至成品革工段，可以提高成品皮的产量，可以充分发挥公司在湿加工和干整理阶段的设备优势，形成与瑞森皮革前段工序的合理配套。

　2、巩固公司行业地位

　公司在牛头层鞋面革市场占有率连续8年国内排名第一。通过本次非公开发行项目的陆续投产，公司可以进一步提升产品品质、提高成品皮的产量、降低快速增长的人力成本，依托公司良好的品牌形象、强大的客户基础和销售能力实现产销的同步增长，巩固公司的行业地位。

　3、改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力

　公司所处制革行业属于资金密集型产业，资金需求量较大。最近3年，公司通过银行借款等方式融入资金，有息负债规模总体呈现上升趋势，增加了公司财务费用，公司短期和长期偿债压力在2015年起开始显现。

　■

　通过本次发行募集资金用于偿还借款后，公司有息负债规模将明显下降，财务费用也随之减少。公司拟使用非公开发行募集资金20，000.00万元偿还的借款本金，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力。

　4、增强资本实力、优化股权结构、提升公司价值

　本次发行中，公司现有实际控制人的子女与新进战略投资者通过认购本次非公开发行股份，表明了其对公司未来发展的信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于进一步优化公司治理结构，提升公司价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。

　（三）本次非公开发行的合理性

　本次非公开发行募集资金的使用情况符合公司业务发展的需要，符合公司亟需改善财务状况的实际需要。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，股权结构得到优化，为公司业务的进一步拓展奠定坚实基础。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投项目与公司现有业务的关系

　本次募集资金投资项目实施后，公司仍将从事中高档牛头层鞋面革的开发、生产与销售。本次非公开发行股票完成后，公司生产设备的先进性水平提高将强化公司的竞争优势，成品革的生产能力进一步扩大为公司销售适销对路的产品提供基础，资产负债率水平将有所下降将优化公司的资产负债结构进而提升公司的盈利能力，公司的流动资金规模与其生产经营更加匹配。

　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、人员储备

　公司始终坚持“任人唯贤、量才适用”的用人原则，着力于“人才梯队建设、内培外引、共同发展”的人才强企之路。公司将一如既往与对口大专院校建立重点人才培养机制，构建梯队人才队伍，打造皮革行业各专业、各层次的经理人队伍；通过分层次有重点的核心人才培养，努力提高员工的整体素质，尤其是提高中高层管理及技术人员的现代经营管理能力、创新能力和决策能力。目前，管理人员已经全面掌握了募集资金投资项目的基本情况及有关要求和程序，具备较强的项目管理能和执行能力；生产操作人员已充分掌握募集资金投资项目相关的生产操作技能。

　2、技术储备

　公司本着“生产一代、储备一代、研发一代”的递进式研发战略，同时实施了“内部整合技术资源，外部引进先进技术”不断提升产品的竞争力。充分发挥公司是世界制革技术权威组织SATRA的成员的世界性技术资源作用，继续加大力度推动公司皮革制造技术与世界接轨的步伐，将公司研发中心打造成为全国领先的生态皮革研发基地、制革行业清洁生产技术研究基地，使公司的研发能够及时把握市场需求，引导消费趋势，加快时尚品种开发，稳定产品质量，推动促进绿色环保皮革产品的广泛应用。

　3、市场储备

　近8年来，公司的牛皮鞋面革市场占有率国内一直排名第一，公司将以此为契机，紧跟世界鞋业时尚、箱包潮流，加大研发投入，继续加强公司直销队伍建设，优化全国经销商网络布局，加大品牌宣传力度，通过各种方式扩大兴业科技在男鞋、女鞋、运动休闲鞋、箱包等皮革材料行业中细分领域的知名度与影响，尤其是近三年，在巩固和发展鞋面革市场的基础上，加大对箱包革市场的开发力度，在大幅度提高鞋面革、箱包革市场占有率的基础上，全面提升公司的品牌形象，全力以赴达成“绿色皮革，百年兴业”的使命。

　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　公司上市以来，借助于资本市场平台，业务实现稳步发展，目前公司形成了以纳帕、自然摔、特殊效应革三大类产品为支柱的发展格局，并在各领域具有较强的竞争优势和品牌知名度。

　在先进设备的基础上，借鉴国外先进技术，经过多年经验积累，公司在制革技术方面拥有较强的核心技术竞争力。“系统化皮革清洁生产技术”项目被国家科学技术部列为“国家级星火计划项目”。公司产品开发能力强，近年来不断开发多个系列和种类的新产品，从而有力地促进了公司收入的增长。公司在生产经营方面面临的主要风险及采取的措施如下：

　1、环保政策的风险

　国内的制革企业面临着日趋严厉的环保法律法规的监管。对于众多环保不达标或者污染治理能力有限的中小企业，将会由于环保的压力而逐步退出市场。对此公司一贯重视环保工作，近年来不断加大环保投入，建立了完善的环保管理与监督体系。随着先进环保设施和环保技术的应用，有效减少了污染物的排放量，同时提高了废水回收利用率并增加了废水的循环使用效率。

　2、产品创新与技术进步的风险

　近年来随着居民生活水平提高、消费升级，下游高端品牌客户品牌推广力度大，市场集中度高、设计实力强、花样款式品种繁多、变化速度快，不仅要求公司适应其“大批量、多品种”的特性，还要求公司必须具备快速研发、快速供货能力，尽可能缩短开发、小试、中试、批量试产、量产的新产品研发周期。本公司的成功很大程度依赖于对下游产业的需求变化和本行业技术发展的准确把握，并预先立项研发新技术或新工艺，如果公司的技术研发和产品升级换代不能持续及时把握下游产业和最终消费者需求的变化趋势并紧跟市场发展的热点，公司的新产品设计和开发能力不能够满足客户的需求，将不能在行业中继续取得竞争优势，从而导致业务损失或客户流失。

　3、原材料价格波动的风险

　公司产品的主要原材料为牛原皮，因此，牛原皮采购价格的变化会对公司的经营业绩产生重要影响。公司采购部设立了专门的岗位对原材料的市场信息进行收集、整理、跟踪、反馈，及时、准确的了解公司所需原材料的供求变化情况。同时，公司通过庞大的采购网络及众多的采购渠道收集国内外牛原皮交易市场的价格变化信息，实时分析原材料价格变动趋势、准确捕捉价格洼地。

　但公司主要原材料价格无法准确预测，如果原材料价格剧烈波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动的风险。

　4、行业集中度低、存在无序竞争风险

　由于公司产品以内销为主，面临的主要竞争压力来自国内，而国内制革行业主要以小型企业为主，行业集中度低，且大部分中小型企业产品品种雷同，质量相近，形成了在同一水平线上的相互重复。目前，行业内存在一些不正当的竞争现象，如价格战、模仿战、专利侵权、商标侵权、企业名称侵权等。随着行业的发展，公司面临的市场竞争不断加大。虽然公司生产的产品质量稳定、技术含量高、产品更新速度快，但如果同行业其他企业采取低价倾销等手段扰乱市场，将不利于兴业科技产品的销售，从而对公司的收益产生一定的影响。但同时，面对众多且小而分散的企业，也为行业整合提供了机会，公司可以通过整合机会获得长足发展。

　5、汇率风险

　兴业科技牛原皮、化料主要通过进口并且金额较大，结算主要使用美元、少量使用欧元结算。2013年、2014年和2015年，公司采用美元结算原材料进口金额分别为73，799.91万元、131，211.75万元和159，005.91万元。由于2014 年以来人民币汇率形成机制改革导致人民币贬值，对公司2014年、2015年已造成174.53万、4，297.65万汇兑损失，公司业绩造成一定的影响。2015年度公司加大了欧元的结算比例，当年采用欧元结算的金额为5，402.34万元。随着公司经营规模的进一步扩大，公司对外采购的金额也将进一步增加，因此汇率的变动将给公司的收益带来一定的影响。

　6、技术失密及核心技术人员流失的风险

　皮革鞣制技术具有很强的专业性，技术配方和生产工艺的研究和保护是公司生产经营的关键因素之一。未来如果公司多数核心技术人员流失，而公司不能及时补充合格的人才，将对公司的新产品开发和未来发展造成不利影响；同时由于公司未将所有配方和技术申请专利加以保护，如果公司对技术或配方的保密不够完善，将可能导致部分技术或配方失密，从而对公司正常的生产经营带来不利影响。为此，公司制订了整套技术保密制度和保护措施，与核心技术人员均签订了保密协议和竟业限制协议，同时，公司开始着手核心人才职业生涯规划，做到“以事业留人、以机制留人”，以防止技术人员和配方、工艺的流失。

　（二）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务的发展，提高公司的盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以降低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关的内部控制制度。

　本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　2、加快募集资金投资项目建设，争取早日实现预期收益

　公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“公司工业智能化技改”、“福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”、归还银行贷款和补充流动资金。随着募集资金投资项目的逐步产生效益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次非公开发行股票对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行所做出的承诺

　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　七、公司的控股股东、实际控制人吴华春先生对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和权益股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人吴华春先生承诺如下：

　承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　特此公告。

　兴业皮革科技股份有限公司

　董事会

　2016年2月21日

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-014

　兴业皮革科技股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕513号”文核准，于2012年4月在深圳证券交易所系统采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）6，000万股，发行价为每股12.00元， 募集资金总额为人民币72，000.00万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销和保荐费人民币3，680万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币68，320.00万元，募集资金已于2012年5月2日存入平安银行深圳红树湾支行专用账户（账号2000003213424）。募集资金扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1，080.63万元后，实际募集资金净额为67，239.37万元，上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具的天健正信验（2012）综字第020039号《验资报告》。

　（二）募集资金使用情况

　■

　（三）募集资金在专项账户的存放情况

　截止2015年12月31日止，募集资金账户余额为84，962，507.34元，具体余额构成情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　注①：平安银行深圳红树湾支行2000003213424账户已于2012年5月销户。

　注②：募集资金截止2015年12月31日合计收到的银行存款利息收入及保本理财投资收益扣除金融手续费的净额为2，691.60万元。

　二、前次募集资金的实际使用情况

　1、前次募集资金使用情况对照表详见附件一。

　2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明详见“八、尚未使用募集资金情况”。

　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　1、为适应市场需求的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟对“福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”进行变更。公司拟暂缓“福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，将原定用于投资该生产线中的 13，487.43万元募集资金投资于“公司年加工 150 万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”。本次变更募投项目金额合计13，487.43万元，占募集资金净额的 20.06%。该事项于2013年10月24日经公司第二届董事会第十九次会议决议通过，并于2013 年11月13日经公司2013年第二次临时股东大会审批。截至2015年12月31日，公司已经从福建瑞森皮革有限公司收回投资款13，487.43万元。

　2、为提高募集资金的使用效率、进一步提升公司竞争力和盈利能力，本次公司拟将 “瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”暂时闲置的募集资金8，465.56万元中的7，970.24万元用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%的股权。本次变更募投项目金额合计7，970.24万元，占募集资金净额的11.85%。该事项于2014年5月29日经公司第三届董事会第四次会议决议通过，并于2014年6月16日经公司2014年第一次临时股东大会审批。截至2015年12月31日，公司已经从福建瑞森皮革有限公司收回投资款7，970.24万元，全部用于支付股权转让价款。

　3、本公司于2015年12月3日第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，此议案于2015年12月21日经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，同意本公司使用“福建瑞森年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线项目结余募集资金962.93万元（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久性补充流动资金。本公司已于2015年12月29日将上述募投项目结余资金962.93万元永久性补充流动资金。

　四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　截至2012年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为77，785，281.42元，该预先投入情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信审（2012）专字第020551号”专项审核报告专项审核。

　2012年7月26日，本公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券均发表了同意置换的意见。本公司已于2012年7月30日在深圳证券交易所信息披露后，以77，785，281.42元的募集资金置换预先投入的自筹资金。

　本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。

　五、临时闲置募集资金情况

　（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　1、本公司于2012年10月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金5，000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自2012年10月24日起至2013年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本公司已于2012年10月26日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2012年10月30日将上述资金暂时补充流动资金。福建瑞森皮革有限公司已于2013年4月22日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金5，000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过6个月。

　2、本公司于2013年4月24日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金6，000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自2013年4月24日起至2014年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本公司已于2013年4月26日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2013年4月25日将上述资金暂时补充流动资金。福建瑞森皮革有限公司已于2013年6月27日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6，000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

　3、本公司于2013年6月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，此议案于2013年7月18日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金20，000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户。本公司已于2013年7月19日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2013年7月22日、7月26日、8月8日将上述资金暂时补充流动资金。福建瑞森皮革有限公司已于2014年4月9日、4月15日、4月21日、4月22日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金20，000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

　4、本公司于2014年4月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，此议案于2014年5月20日通过2013年度股东大会审议通过，同意本公司使用闲置募集资金人民币10，000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户。本公司于2014年5月23日、5月27日分别将5，000.00万元、5，000.00万元合计10，000.00万元资金暂时补充流动资金，本公司已于2015年3月20日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金10，000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

　5、本公司于2015年3月23日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币6，700万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户，公司于2015年3月23日、3月24日分别将400.00万元、6，300.00万元合计6，700.00万元资金暂时补充流动资金。本公司已于2015年6月26日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6，700万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。

　（二）用闲置募集资金投资理财产品情况

　1、本公司于2013年4月24日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，此议案于2013年5月20日经公司2012年度股东大会审议通过，同意本公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用不超过1.4亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。

　2、本公司于2013年6月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于兴业皮革科技股份有限公司增加使用闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，此议案于2013年7月18日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意本公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司增加使用不超过 1.1亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。

　3、本公司于2014年4月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于兴业皮革科技股份有限公司增加使用闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，此议案于2014年5月20日经公司2013年度股东大会审议通过，同意本公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司增加使用不超过1.4亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。

　截至2015年12月31日，公司购买的保本收益性的理财产品均已按期收回。

　六、超募资金使用情况

　2012年度本公司公开发行股票共募集资金总额72，000.00万元，扣除发行费用47，606，335.95元后，募集资金净额为672，393，664.05元，较原计划的601，834，400.00元募集资金，超额募集70，559，264.05元；募集资金存款账户利息收入扣除支付银行手续费后净额680，063.99元，实际超募资金71，239，328.04元，经公司董事会审议通过后用于永久性补充流动资金，具体如下：

　1、根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，本公司于2012年6月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补偿流动资金并归还银行贷款的议案》，同意使用超额募集资金6，000万元用于永久性补偿流动资金，并主要用于归还银行贷款，本公司已于2012年7月3日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。

　2、截至2012年8月3日，本公司超募资金账户余额为11，188，679.67元（与超募资金余额10，559，264.05元的差额629，415.62元，主要为募集资金存款利息收入扣除支付银行手续费后净额所致）。

　本公司于2012年8月28日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补偿流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金11，188，679.67元以及银行上次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息用于永久性补充流动资金。本次补充流动资金后，超募资金账户将无余额，公司将注销该超募资金账户。超募资金账户银行最后一次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息收入扣除手续费用后净额为50，648.37元。本公司已于2012年8月30日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。

　七、募集资金的其他使用情况

　公司于2013年8月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截至2015年12月31日，本公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款6，250.50万元，累计从募集资金专户转出款项6，250.50万元。

　八、尚未使用募集资金情况

　截至2015年12月31日， 本公司前次募集资金总额67，239.37万元，实际投资募投项目使用募集资金61，434.71万元， 尚未使用募集资金8，496.25万元（其中募集资金本金5，804.65万元，理财收益755.62万元，累计利息收入扣除手续费净额1，935.98万元）。

　尚未使用的原因：根据募集资金投入计划，募投项目仍需继续投入或付款。

　本公司将在防范投资项目风险的基础上，逐步推进募集资金的使用，争取最大投资回报。

　九、前次募集资金投资项目实现效益情况

　1、见附件二

　2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　十、前次募集资金不存在以资产认购股份的情况

　十一、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　2016年2月21日

　附件1：

　前次募集资金使用情况对照表

　公司名称：兴业皮革科技股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.附件2：

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　公司名称：兴业皮革科技股份有限公司 单位： 人民币万元

　■

　注：公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目及公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）在建设期及试生产期，产能利用率不高，效益还未能完全体现；福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张蓝湿皮项目已做变更，现有实施的项目仅为加工120万张牛原皮到蓝皮段，原项目的产能和承诺效益已不适用。由于上述三个项目均未实现完全达产，未能达到预计效益，随着项目继续实施，效益会逐步体现。

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-015

　兴业皮革科技股份有限公司关于

　回购注销未达到解锁条件及部分

　激励对象已获授但尚未解锁的

　限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2016年2月21日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和授予预留限制性股票第二期未达到解锁条件，以及部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销激励对象所持有的未达到相应解锁条件的限制性股票以及部分不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票，具体内容如下。

　一、股权激励计划简述

　1、2013年5月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）及其摘要》”）、《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监事会对激励对象进行了核实。随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

　2、2013年6月13日，公司获悉报送的《激励计划（草案）及其摘要》经中国证监会备案无异议。

　3、公司根据中国证监会的反馈意见，修订了《激励计划（草案）及其摘要》。2013年6月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　4、2013 年7月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，审议通过了关于《激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，并授权董事会办理相关事项。

　5、根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，2013年8月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司对<兴业科技限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划授予对象、首次授予的权益数量和授予价格进行了调整，并确定本次限制性股票授予的首次授予日为2013年8月16日。公司独立董事对兴业科技关于限制性股票授予相关事项发表独立意见，同意本次激励计划限制性股票授予日为2013年8月16日，同意向首次102名激励对象授予限制性股票。监事会对调整后的激励计划中的激励对象名单进行了再次核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意本次限制性股票授予价格由每股5.02元调整为每股4.82元。

　6、2013年10月29日公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，董事会在首次授予限制性股票的过程中，林振社、徐袖军、王兵义、何绍明、刘波、欧延瑜、张慧、聂贇、娄永峰、张尊为、颜远堤等11人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利；孔祥涛、邱立平、陈小燕、何乐义因个人原因认购部分限制性股票。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由328.5万股减少到290万股，授予对象由102名减少到91名。本次授予股份的上市日期为2013年10月30日。

　7、2014年5月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象李光明所持有的尚未解锁的限制性股票20，000股，回购价格为4.57元/股。

　8、2014年7月16日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年7月16日为授予日，以6.05元/股的价格向6名激励对象授予预留限制性股票35万股，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　9、2014年8月14日公司发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》董事会将已离职激励对象李光明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20，000股进行回购注销。截止到2014年8月13日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　10、2014年10月20日召开的第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，决定回购注销已离职激励对象赵海军所持有的尚未解锁的限制性股票20，000股，回购价格为4.57元/股。同时鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，公司办理首次授予限制性股票总额20%解锁的相关事宜，本次解锁的限制性股票数量为572，000股，上市流通日期为2014年10月30日。

　11、2014年12月2日公司发布《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》和《兴业皮革科技股份有限公司关于预留限制性股票授予完成的公告》。董事会将已经离职激励对象赵海军持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20，000股进行回购注销，截止到2014年12月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。董事会在授予预留限制性股票的过程中，激励对象孙殿军因个人原因认购部分预留限制性股票，吴韦华因个人原因放弃本次认购预留限制性股票的权利。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的预留限制性股票数量由35万股减少到27.5万股，授予对象由6名减少到5名，本次授予股份的上市日期为2014年12月3日。

　12、2015年3月23日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和授予预留限制性股票第一期未达到解锁条件，以及部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销激励对象所持有的未达到相应解锁条件的限制性股票以及部分不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票。公司此次回购注销87名首次授予激励对象和5名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票617，000股，以及离职激励对象刘小平、邓文才所有的已获授但尚未解锁的限制性股票40，000股，共计657，000股。

　13、2015年4月29日公司发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。董事会已回购注销激励对象所持有的未达到相应解锁条件的限制性股票以及部分不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票共计657，000股。截止到2015年4月28日收盘，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

　二、回购原因、回购数量及价格

　（一）回购原因

　由于公司2015年度的业绩未达到公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁条件和预留限制性股票第二期解锁条件，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会对当期可申请解锁的相应比例的限制性股票进行回购注销。

　未达到解锁条件说明如下：

　■

　苏越兰、徐峰、肖湘平、董明强、李从申、蔡冠明、邹敏作为公司首次授予限制性股票的激励对象于2013年8月16日共获授限制性股票180，000股，由于公司首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，解锁限制性股票共计36，000股，由于公司首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件未成就，由公司回购股份36，000股，剩余未解锁限制性股票108，000股。鉴于激励对象苏越兰、徐峰、肖湘平、董明强、李从申、蔡冠明、邹敏已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章的规定以及公司2013年第一次临时股东大会授权，董事会对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票108，000股进行回购注销。

　（二）回购数量

　公司此次回购注销80名首次授予激励对象和5名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票712，500股，以及激励对象苏越兰、徐峰、肖湘平、董明强、李从申、蔡冠明、邹敏所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票108，000股，共计820，500股。

　（三）回购价格

　因公司2013年度权益分派实施方案，以总股本242，900，000股为基数，向全体股东每10股派2.5元（含税）现金股利。2014年度权益分派实施方案，以总股本242，478，000股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）现金股利。按照《激励计划（草案修订稿）》第十三章“限制性股票的回购与注销”中回购注销价格调整方法：

　P＝P0-V

　其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为回购价格；P>1。

　首次授予80名激励对象以及此次离职激励对象苏越兰、徐峰、肖湘平、董明强、李从申、蔡冠明、邹敏所持股份的回购价格调整为4.42元/股。

　预留限制性股票授予的5名激励对象的回购价格为5.9元/股。

　公司本次回购注销限制性股票的总金额为3，708，010元

　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　三、预计回购前后公司股份变动情况表

　■

　五、对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　六、独立董事意见

　根据公司2015年度审计报告，公司2015年度的业绩不符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，同意公司回购注销80名首次授予激励对象和5名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票712，500股。由于激励对象苏越兰、徐峰、肖湘平、董明强、李从申、蔡冠明、邹敏因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，同意由公司将苏越兰、徐峰、肖湘平、董明强、李从申、蔡冠明、邹敏所持有的尚未解锁限制性股票108，000股回购注销。公司本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。我们认为公司本次回购注销行为符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。

　七、监事会意见

　因公司2015年度业绩不符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，公司决定回购注销80名首次授予激励对象和5名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票712，500股。由于激励对象苏越兰、徐峰、肖湘平、董明强、李从申、蔡冠明、邹敏因离职已不符合激励条件，公司将苏越兰、徐峰、肖湘平、董明强、李从申、蔡冠明、邹敏所持有的尚未解锁限制性股票108，000股回购注销。公司本次回购注销的限制性股票数量及单价准确，符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。

　八、法律意见书

　本所律师认为，兴业科技本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份注销登记手续。

　特此公告。

　九、备查文件

　1、第三届董事会第十八次会议决议；

　2、第三届监事会第十六次会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事第十八次会议相关事项的独立意见；

　4、北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书；

　5、深交所要求的其他文件。

　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　2016年2月21日

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-016

　兴业皮革科技股份有限公司

　减资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月21日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和授予预留限制性股票第二期未达到解锁条件，以及部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销相应股份共计820，500股，由此公司总股本将从242，478，000股减至241，657，500股，具体内容详见2016年2月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《兴业皮革科技股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号2016-015）。

　本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按照法定程序继续实施。

　本公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　2016年2月21日

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-017

　兴业皮革科技股份有限公司

　关于公司与富贵鸟股份有限公司2016年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易的基本情况

　1、关联交易概述

　公司于2016年2月21日召开了第三届董事会第十八次会议，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的、1票回避的表决结果（关联董事李玉中回避表决）审议通过了《关于公司与富贵鸟股份有限公司2016年度日常关联交易的议案》。2016年度公司拟向关联方富贵鸟股份有限公司（以下简称“富贵鸟”）销售产品不超过10，000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.29%，2015年度公司向富贵鸟销售产品金额为3，912.33万元。

　公司预计与富贵鸟发生的关联交易金额，已经超过董事会的审批权限，所以此次关联交易事项还需要提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　2、预计关联交易的金额与类别

　单位：万元

　■

　2016年1月1日至披露日与富贵鸟发生日常关联交易金额为0万元。

　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门的批准。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、基本情况

　关联方名称：富贵鸟股份有限公司

　法定代表人：林和平

　注册资本：人民币53，490.92万元

　住所：石狮市八七路东段富贵鸟工业园

　经营范围：生产皮鞋、皮带、皮包及其他皮制品；生产服装、服饰品、针纺制品；销售自产产品；鞋服技术研发。

　单位：万元

　■

　2、与上市公司的关联关系

　公司第三届董事会独立董事李玉中先生，过去十二个月曾担任富贵鸟独立董事，按照《股票上市规则》10.1.6条规定，认定为公司的关联方。

　3、履约能力分析

　富贵鸟的财务、资信状况良好，长期与公司保持商业往来，公司董事会认为富贵鸟具备良好的履约能力。

　三、定价政策和定价依据

　公司与富贵鸟发生的关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订销售合同，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害股东利益的情形。

　四、关联交易的目的和对公司的影响

　公司与富贵鸟进行的关联交易主要是产品销售，属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于巩固和扩大公司的市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营发展有利，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同时上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。

　此次关联交易对公司未来的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　1、独立董事对该事项的事前认可意见

　我们认真审议了《关于公司与富贵鸟股份有限公司2016年度日常关联交易的议案》并查阅了以往的交易记录，认为上述关联交易行为合理、市场价格公允性、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该日常关联交易对公司的独立性没有不利影响，因此同意上述日常关联交易的预计金额，同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。董事会审议上述日常关联交易时，关联董事李玉中先生应予以回避。

　2、独立董事对该事项的独立意见

　公司与富贵鸟股份有限公司发生的关联交易是正常的业务往来，交易事项真实，所预计的关联交易金额是公司业务发展的需要，符合公司的经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易事项时，表决程序合法、关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　我们同意公司与富贵鸟股份有限公司2016年度日常关联交易事项，并将该事项提交给股东大会进行审议。

　特此公告。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　2、独立董事关于公司与富贵鸟股份有限公司2016年度日常关联交易事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　4、深交所要求的其他文件。

　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　2016年2月21日

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-018

　兴业皮革科技股份有限公司

　关于为全资子公司徐州兴宁皮业

　有限公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2016年2月21日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的议案》，公司同意为徐州兴宁皮业有限公司（以下简称“兴宁皮业”）向江苏银行股份有限公司睢宁支行（以下简称“江苏银行睢宁支行”）申请额度为5，000万元（伍仟万元整）的综合授信额度，该授信额度可用作贸易融资，授信期间1年，由公司为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。

　上述担保额度未超过公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的议案》，公司同意为全资子公司兴宁皮业向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其他商定的融资方式提供担保，担保总额不超过人民币40，000万元。担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起不超过2年。

　此次担保事项无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　名称：徐州兴宁皮业有限公司

　住所：睢宁经济开发区光明路1号

　注册资本：7，500万元

　企业法人：孙辉永

　成立日期：2010年6月28日

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：利用清洁化技术从事原皮、蓝湿皮的加工，皮革后整饰新技术加工，高档皮革（沙发革、汽车坐垫革）的加工，皮鞋、皮箱、皮包及其他皮制品的制造与销售，皮革新技术、新工艺的研发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　兴宁皮业为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　■

　兴宁皮业2014年7-12月及2015年度的财务状况如下：

　单位：元

　■

　三、担保协议的主要内容

　兴宁皮业向江苏银行睢宁支行申请额度为5，000万元的综合授信额度，该授信额度可用作贸易融资，授信期间1年，由公司为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。

　四、董事会意见

　兴宁皮业为公司全资子公司，经营稳定、资信状况良好，偿债能力较强，且公司对其有绝对控制权，预计上述担保事项不会给公司带来财务或法律风险。

　五、说明

　兴宁皮业原向江苏银行睢宁支行申请额度为5，000万元，授信期间为2015年2月至2016年2月，授目前该授信已经到期，本次兴宁皮业向江苏银行睢宁支行新申请5，000万元的综合授信额度。

　六、公司累计对外担保情况

　截止本公告日，上述担保实施后，公司已经实施的对外担保总额为25，000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的15.72%。公司的对外担保均为对全资子公司的担保，不存在逾期担保。

　特此公告。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第十八次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　兴业皮革科技股份有限公司

　董事会

　2016年2月21日

　证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-019

　兴业皮革科技股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开的基本情况

　1、股东大会届次：2015年度股东大会。

　2、股东大会召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法性、合规性：2016年2月21日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2015年度股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年3月14日（星期一）上午10:00。

　（2）网络投票时间：2015年3月11日-2016年3月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月11日15:00至2016年3月14日15:00的任意时间。

　5、会议召开的方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（3）根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票权中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年3月9日（星期三），股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司办公楼二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司2015年度全文及其摘要的议案》；

　2、审议《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；

　3、审议《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；

　4、审议《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；

　5、审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

　6、审议《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》；

　7、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　9、审议《关于公司与富贵鸟股份有限公司2016年度日常关联交易的议案》；

　公司独立董事将在本次股东大会上就2015年度履职情况做述职报告。

　注：上述议案3已经于2016年2月21日经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，《兴业皮革科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》已于2016年2月23日公告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　上述其余议案已于2016年2月21日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，《兴业皮革科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》已于2016年2月23日公告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

　三、出席现场会议登记方法

　1、会议登记方式：

　（1）个人股东须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡和持股凭证进行登记；由委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；

　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　2、登记时间：2016年3月10日（9:00—12:00、14:00—17:00）。

　3、登记地点：福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司证券法务部。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、操作代码：362674。

　2、投票简称：“兴业投票”。

　3、投票时间： 2016年3月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

　4、在投票当日，“兴业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票是买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　本次股东大会所有议案对应的“委托价格”一览表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月11日15：00，结束时间为2016年3月14日15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、公司地址：福建省晋江市安海第二工业区

　邮编：362261

　联系人：吴美莉、张亮

　联系电话：0595-68580886

　传真：0595-68580885

　电子邮箱：wml@xingyeleather.com

　2、本次会议时间为半天，与会股东或委托代理人交通、食宿等费用自理。

　附件：《法定代表人证明书》

　《兴业皮革科技股份有限公司2015年度股东大会授权委托书》

　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　2016年2月21日

　附件1：

　法定代表人证明书

　兹证明 先生/女士系本公司（企业） 。

　公司/企业（盖章）

　年 月 日

　附件2：

　兴业皮革科技股份有限公司

　2015年度股东大会授权委托书

　兹全权委托___________先生（女士）代表本公司（本人）出席兴业皮革科技股份有限公司2015年度股东大会，代表本公司（本人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票（本公司（本人）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：____________ __ _

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账户号码： ______________ 委托人持股数：

　受托人姓名： _____________ 受托人签名： _

　受托人身份证号码：____________ 受托日期及期限：_______ _________

　注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　证券代码：002674 证券简称： 兴业科技 公告编号：2016-020

　兴业皮革科技股份有限公司

　第三届监事会第十六次会议

　决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议的通知于2016年2月10日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达公司全体监事。会议于2016年2月21日下午2:00在公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席苏建忠先生主持，符合召开监事会会议的法定人数，公司的高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议的召集、表决程序以及决议事项合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2015年度全文及其摘要的议案》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的兴业皮革科技股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　2、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　3、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　4、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　5、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项报告的议案》。

　6、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　7、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。

　《监事会对公司2015年度内部控制自我评价报告的意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　8、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　9、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于与上海善达投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》。

　10、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。

　11、分项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

　（1）发行数量

　调整前:

　本次非公开发行股票的数量为不超过65，783，358股（含）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　调整后：

　本次非公开发行股票的数量为不超过61，510，162股（含）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%。

　（2）发行对象和认购方式

　调整前:

　本次非公开发行股票的特定对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司，上述对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。各发行对象认购的具体数量和金额如下：

　■

　调整后：

　本次非公开发行股票的特定对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司，上述对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。各发行对象认购的具体数量和金额如下：

　■

　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%。

　（3）募集资金数额及用途

　调整前:

　本次非公开发行股票募集资金不超过76，571.83万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　■

　调整后：

　本次非公开发行股票募集资金不超过71，597.83万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　■

　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%。

　12、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿3）的议案》。

　13、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿2）的议案》。

　14、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　15、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　16、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　特此公告。

　三、备查文件

　1、公司第三届监事会第十六次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　兴业皮革科技股份有限公司监事会

　2016年2月21日

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-021

　兴业皮革科技股份有限公司监事会

　对《公司2015 年度内部控制

　自我评价报告》的审核意见

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《公司2015年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：

　经审核，监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司对 2015 年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》无异议。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　兴业皮革科技股份有限公司

　监事会

　2016年2月21日

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-022

　兴业皮革科技股份有限公司

　关于非公开发行股票认购对象穿透后

　涉及认购主体情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行61，510，162股股票，募集资金合计不超过715，978，294.62万元。本次非公开发行已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，涉及出资人情况如下：

　■

　本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或股份公司后，涉及认购主体数量共计83名，未超过200名，穿透过程如下：1、方德-香山十号证券投资资金共计51名投资人，具体如下：

　■

　1）中山市湘财资本管理有限公司的出资人名单：

　■

　2） 深圳市湘财资本管理有限公司出资人如下：

　■

　3） 深圳市方德智联投资管理有限公司出资人如下：

　■

　4） 深圳博纳方德基金管理有限公司出资人如下：

　■

　以上穿透计算过程中，深圳博纳方德基金管理有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司、中山市湘财资本管理有限公司穿透后的主体贺志力、贺志尚、邹亚琼存在重叠，在计算合计数时不予重复计算；方德-香山十号证券投资资金和中山市湘财资本管理有限公司穿透后的主体张咏东、黎嘉文存在重叠，在计算合计数时不予重复计算。

　特此公告。

　兴业皮革科技股份有限公司

　董事会

　2016年2月21日

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-023

　兴业皮革科技股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件

　反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153638号）及所附的《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。

　公司与相关中介机构已按照上述通知书的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实、核查和回复，现根据相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照反馈意见通知书的要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得中国证监会核准尚存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　2016年2月22日

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-024

　兴业皮革科技股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和

　交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并反馈。根据反馈意见的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　特此公告。

　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　2016年2月21日