声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次公司债券发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　重大事项提示

　一、本次债券发行主体评级为AA，债项评级为AA；发行人截至2015年9月30日的所有者权益合计（合并报表口径）为457，530.95万元，其中归属于母公司所有者权益合计393，635.69万元，发行人的资产负债率为58.11%（合并报表口径），母公司的资产负债率为33.40%；2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净流入规模分别为65，746.33万元、72，932.13万元、101，618.34万元和91，105.94万元（合并报表口径）。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为72，867.73万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　三、本次债券拟面向合格投资者公开发行，本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　四、本次债券无担保发行。经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级，说明受评主体偿还债务的能力很强，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

　五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　六、近年来，受国家推动大气污染治理、加快淘汰煤炭及钢铁行业落后过剩产能、经济增速放缓以及进口高品质煤炭冲击等因素的影响，煤炭价格处于低位运行态势。总体来看，在供大于求及宏观经济增速减缓的大环境下，煤炭价格自2012年起进入下行通道并一直保持低位运行。但不可再生能源始终有其内在价值及不可替代性，煤炭价格有望随着经济周期循环而逐步恢复。自2016年1月下旬以来，国际油价出现一定的反弹，原油价格出现企稳回升的趋势。但是，若未来煤炭价格依然持续下降，将对公司下属重要子公司新能矿业的收入和利润产生较大不利影响。

　我国甲醇市场同样存在总体产能过剩、价格下行的问题。对此，我国已先后出台多项产业政策，严格控制甲醇新建产能；同时随着下游甲醇制烯烃、甲醇燃料等新兴市场需求的增长，甲醇的未来需求量有望稳步上升，甲醇价格亦有望实现触底反弹。但是，国内甲醇产品价格与国际大宗商品市场的联动性较强，若未来国际甲醇市场价格进一步出现大幅波动，将对公司下属重要子公司新能能源的收入和利润产生较大不确定影响。

　七、2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司煤炭业务前五大客户销售金额占煤炭业务收入的比例分别为39.33%、49.01%、57.35%和37.69%，甲醇业务前五大客户销售金额占甲醇业务收入的比例分别为44.64%、42.18%、43.52%和50.16%，公司二甲醚业务前五大客户销售金额占二甲醚业务收入的比例分别为56.50%、49.91%、60.72%和45.33%，占比均相对较高。虽然目前公司核心客户群体较为稳定，销售回款情况良好，且公司未来拟继续加强与优质客户的战略合作关系，但若因核心客户自身经营情况不佳，从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响。未来，公司拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销售区域和新的销售客户，通过新产品开发不断拓展应用领域，未来有望减轻对主要客户的依赖程度，但公司仍存在客户集中度过高的风险。

　八、报告期内，随着公司经营规模的不断增大，融资规模也随之增长。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债总金额分别为122，629.40万元、146，822.32万元、141，293.20万元和149，387.26万元，占同期总负债的比重分别为24.52%、31.89%、32.10%和23.54%。同时，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的流动比率分别为0.89、0.93、0.97和1.03，速动比率分别为0.74、0.79、0.83和0.84，报告期内均处于较低水平。因此，公司短期偿债压力较大，且流动资产对流动负债的覆盖率较低将导致公司面临一定的短期偿债风险。

　九、煤炭、能源化工行业是国民经济重要的基础性产业，与经济发展息息相关，受经济周期性波动、固定资产投资总量、产品自身供给和需求等因素的影响较大，具有较为明显的周期性特征。近年来，我国经济保持高速稳定增长，工业化和城镇化进程较快，带动了煤炭、能源化工产品需求的较快增长，导致煤炭、能源化工行业产能增长过快，目前我国煤炭、能源化工行业总体呈现产能过剩、周期性波动明显的特征。发行人依靠长期稳定的原材料供应、高效先进的生产工艺、广阔稳定的销售渠道，使其所生产的煤炭、煤化工产品基本实现了满产满销，但如果煤炭、能源化工行业下游需求持续低迷，发行人未来的经营将面临行业产能过剩的风险。

　十、2013年5月，发行人通过发行股份购买资产的方式，受让新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对象持有的新能矿业100%股权。由于标的资产的资产总额、净资产、营业收入均超过发行人2011年度经审计的合并财务会计报告相应指标的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次重大资产重组后，发行人已根据业务情况进行有效整合，统一内部控制，规范业务流程以降低管理成本，提升公司的盈利能力。但由于所购买资产涉及的煤炭采掘及煤化工业务与宏观经济周期具有较强的相关性，未来宏观经济周期性波动将对煤炭、甲醇制品的市场需求及价格产生显著影响，从而影响所购买资产的盈利能力。如果未来煤炭供需形势和价格走势未出现转好趋势，将对上述重组资产的盈利能力产生不利影响。

　2014 年9月，公司重要子公司新能矿业以现金方式受让联想控股、联想天津和滕州辰龙能源分别持有的新能凤凰 17.5%、12.5%和10%的股权和新能矿业购买新奥（中国）燃气投资有限公司持有的沁水新奥100%股权、中海油新奥45%股权。本次资产交割完成后新能矿业持有新能凤凰40%股权，持有沁水新奥100%股权。中海油新奥相关股权变更的工商登记手续尚未办理完毕。

　2015年5月，公司重要子公司新能矿业继续以现金方式购买新奥集团持有的新地工程60%的股权，新奥光伏能源持有的新地工程40%的股权。本次资产交割完成后新能矿业持有新地工程100%股权。

　发行人报告期内进行了多次资产重组，所注入的资产业务优良，且资产注入前后发行人的资产规模、盈利能力及偿债能力均得到一定提升；同时，注入资产与发行人已有业务板块的关联度较高，有利于发行人整合产业链、提升核心竞争力，但亦会对于发行人业务板块间的集成管理和产业融合亦造成挑战，后续产业链整合对公司盈利能力的协同提升作用亦有待验证，发行人存在资产重组效果不达预期的风险。

　十一、报告期内，发行人存在的关联交易主要包括关联销售及采购、关联担保、关联资产转让等。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人采购商品、接收劳务所涉及的关联交易金额为分别为1，078.75万元、8，038.88万元、20，985.70万元和6，394.07万元，出售商品、提供劳务所涉及的关联交易金额分别为22，316.72万元、16，814.47万元、40，970.14万元和94，506.63万元。发行人一贯坚持从实际需要出发，严格遵循上市地《上市规则》、《上市公司关联交易指引》及公司关联交易管理制度等规定，管理和规范各项关联交易。在公司董事会和股东大会审议通过的日常关联交易及其上限下合理开展必要的关联交易。关联交易价格按照框架协议约定的定价原则确定，公平合理，符合全体股东的利益。尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的生产经营产生一定影响。

　十二、2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额均呈现净流出的状态，且报告期内逐年增长，净流出额分别为38，605.88万元、56，560.25万元、82，608.70万元和185，521.99万元。这主要是由于报告期内公司收购了新地工程、新能矿业，投资新设迁安新奥等公司所致。报告期内，公司投资活动较多与公司以煤化工产业升级、大力发展清洁能源与能源工程为核心的战略转型规划相符合。根据公司2015年第三次临时股东大会决议，子公司新能能源将与液化空气（中国）投资有限公司和河北丰汇投资集团有限公司共同投资建设20万吨/年稳定轻烃项目，项目总投资为426，305.87万元，其中新能能源投资316，305.87万元。公司资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响；同时，较大规模的项目投资亦会导致公司融资规模的增加，造成资产负债率上升；最后，如果投资的项目不能产生预期的效益，公司未来的经营业绩将受到不利影响。

　十三、发行人在生产过程中会产生废水、废渣和废气等污染物，将对周围环境造成不同程度的影响。自成立以来，发行人非常重视生产过程中的环保问题。对于生产过程中存在的废渣、废水和废气，发行人一方面通过实施循环经济，发挥协同经济效用，将公司生产过程中产生的多种废弃物加以利用，减少污染物的排放，大幅度降低公司生产对环境污染。另一方面发行人通过技术改造、建造各种环保设施等方式加强“三废”的处理，减少各种废弃物对环境的污染。目前发行人的生产工艺、装备及环保情况均严格符合国家规定。但如国家进一步提高相关标准，公司可能面临着需要进一步加大设备投入以满足国家标准的风险。

　十四、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并于本次债券存续期内的每个年度的年度财务报告公告之日起两个月内出具前一年度的定期跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过资信评级机构（www.lhcis.com）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及监管部门指定的其他媒体予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　十五、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　十六、2015年1-9月，新奥股份合并范围内实现营业收入411，025.11万元，同比下降8.26%；归属于上市公司股东的净利润50，256.39万元，同比下降30.70%，下降原因主要系2015年上半年收购新地工程后对前一会计年度财务数据进行了追溯调整和2015年下半年以来煤炭及能源化工产品市场价格的持续下跌。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，新奥股份煤炭及能源化工板块的营业收入总计分别为325，485.08万元、391，785.30万元、361，814.04万元和187，913.38万元，占公司主营业务收入的比例分别为77.94%、80.06%、74.31%和45.71%，占比出现逐年下降趋势。虽然公司煤炭及能源化工板块的业务收入在营业总收入的占比已逐年下降，但若煤炭、甲醇等能源产品的市场价格持续下跌，将会导致公司2015年度全年经营业绩的下滑。

　十七、由于本次债券将于2016年2月发行，故本次债券发行阶段拟公告的本次债券发行公告、募集说明书及其摘要和联合评级出具的信用评级报告中所涉的债券名称由“新奥生态控股股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）”变更为“新奥生态控股股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）”。本次债券相关申请文件不会因为本次债券全称的更名事宜失去原有的法律效力，相关申请文件中约定的本次债券发行人、相关中介机构和债券持有人应享有的权利和应履行的义务亦不会因为本次债券全称的更名事宜发生实质性变化。

　释义

　在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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　注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，系计算中的四舍五入所致。

　第一节 发行概况

　一、发行人基本情况

　中文名称：新奥生态控股股份有限公司

　英文名称：ENN Ecological Holdings Co.，Ltd.

　法定代表人：王玉锁

　注册地址：石家庄市和平东路393号

　股票简称：新奥股份

　股票代码：600803

　联系电话：0311-85915898 0316-2597675

　传真：0316-2597561

　邮政编码：050031

　经营范围：生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、本次发行的基本情况及发行条款

　（一）公司债券发行批准情况

　2015年9月1日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于申请发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　2015年9月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请发行公司债券的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的议案》。

　（二）核准情况及核准规模

　2015年11月11日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2586号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币17亿元（含17亿元）的公司债券。本次债券采取一次发行，并将在核准发行之日起6个月内完成发行。

　（三）本次债券的基本条款

　1、发行主体：新奥生态控股股份有限公司

　2、债券名称：新奥生态控股股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）（简称“16新奥债”）。

　3、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币17亿元（含），其中基础发行规模10亿元，可超额配售不超过7亿元。

　4、票面金额和发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　5、债券期限：本次债券的期限不超过5年（含5年），附第3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

　6、债券利率及其确定方式：本次债券票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次公司债券票面利率在债券前3年内固定不变。如发行人在本次债券存续期的第3年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限第4年和第5年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第4年和第5年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券第4年和第5年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未在本次债券存续期第3年末行使票面利率上调选择权，则本次债券第4年和第5年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　9、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述上调。

　10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　11、还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本次债券存续期的第3年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

　12、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年2月25日至2021年2月24日；若投资者在本次债券存续期第3年末部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年2月25日至2019年2月24日，未回售部分债券的计息期限自2016年2月25日至2021年2月24日。

　13、起息日：本次债券的起息日为2016年2月25日。

　14、付息日：2017年至2021年每年的2月25日为上一个计息年度的付息日。若投资者在本次债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的2月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　15、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本次债券的到期日为2021年2月24日；若投资者在本次债券存续期第3年末部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年2月24日，未回售部分债券的到期日为2021年2月24日。

　16、本金兑付登记日：2021年2月24日之前的第3个工作日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

　17、本金兑付日：2021年2月25日。若投资者在本次债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年在2月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本次债券停止交易。

　18、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　19、发行对象及发行方式：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

　20、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司A股股东优先配售。

　21、担保方式：本次债券为无担保债券。

　22、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：发行人于中国银行廊坊市开发区支行开设的账号为100793238180的募集资金专项账户及偿债资金专项账户。

　23、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定，公司主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

　24、牵头主承销商/簿记管理人：国信证券股份有限公司。

　25、债券受托管理人/联席主承销商：中银国际证券有限责任公司。

　26、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　27、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　28、拟上市地：上海证券交易所。

　29、新质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本公司拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所与登记公司的相关规定执行。

　30、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本次债券发行及上市安排

　（一）本次债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2016年2月23日。

　发行期首日：2016年2月25日。

　预计发行期限：2016年2月25日至2016年2月26日，共2个工作日。

　网下发行期限：2016年2月25日至2016年2月26日。

　（二）本次债券上市安排

　本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　四、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：新奥生态控股股份有限公司

　法定代表人：王玉锁

　住所：石家庄市和平东路393号

　电话：0311-85915898、0316-2597675

　传真：0316-2597561

　联系人：王东英

　（二）牵头主承销商、簿记管理人

　名称：国信证券股份有限公司

　法定代表人：何如

　住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

　电话：021-60933183

　传真：021-60936933

　项目负责人：王欣欣、李熙

　项目组人员：周波兴

　（三）联席主承销商

　名称：中银国际证券有限责任公司

　法定代表人：钱卫

　住所：上海浦东银城中路200号中银大厦39层

　联系人：付英、邢宇飞

　邮编：100032

　电话：010-66229137

　传真：010-66578961

　（四）律师事务所

　名称：北京国枫律师事务所

　负责人：张利国

　住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　电话：010-88004488

　传真：010-66090016

　经办律师：马哲、薛玉婷

　（五）会计师事务所

　名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：张增刚

　住所：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

　电话：010-67085873

　传真：010-67084147

　经办会计师：张增刚、王英伟

　（六）资产评估机构

　名称：北京京都中新资产评估有限公司

　法定代表人：蒋建英

　住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦5层

　电话：010-85665889

　传真：010-85665330

　资产评估师：刘英敏、王捷

　（七）资信评级机构

　名称：联合信用评级有限公司

　法定代表人：吴金善

　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　电话：010-85172818

　传真：010-85171278

　评级分析师：周馗、王安娜

　（八）债券受托管理人

　名称：中银国际证券有限责任公司

　法定代表人：钱卫

　住所：上海浦东银城中路200号中银大厦39层

　电话：010-66229137

　传真：010-66578961

　联系人：付英、邢宇飞

　（九）募集资金专户及专项偿债账户银行

　名称：中国银行廊坊市开发区支行

　负责人：王伯新

　住所：廊坊开发区汇源道

　电话：0316-6089723

　传真：0316-6089723

　联系人：张哲

　（十）申请上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　法定代表人：黄红元

　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（十一）公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　总经理：高斌

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　（十二）收款银行

　开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

　账户名称：国信证券股份有限公司

　账号： 4000029129200042215

　大额系统行号： 102584002910

　联行行号： 27708291

　银行查询电话： 0755-82461390、82462546

　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2015年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　六、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 发行人及本次债券的资信状况

　一、本次债券的信用评级情况

　公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《新奥生态控股股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》（联合[2015]559号），公司的主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

　联合评级评定本次公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）评级报告揭示的主要风险

　1、行业风险

　（1）总量控制失效

　根据《BP世界能源统计年鉴》（2013年6月），中国2012年底探明储量占世界探明储量的13.3%，排世界第三，煤炭资源总储量丰富；但储采比仅为40，远低于世界平均储采比100的水平；同时，国内煤矿普遍存在资源回采率低、资源破坏浪费严重等情况，资源开发和利用方式难以支撑经济社会长远发展。

　根据“十二五”规划，2015年全国规划煤炭总产能达41亿吨/年，行业总产量和总消费量控制在39亿吨左右。2013年全国煤炭实际产量约37亿吨。根据山西、内蒙等省已经出台的“十二五”产能规划，2015年各省煤炭产能加总可能达48亿吨/年，远远超出“十二五”规划总量。

　为促进资源高效利用和产业可持续发展，中央政府对于煤炭行业实行总量控制的指导思路，但各产煤省对煤炭产量及GDP的片面追求与上述思路存在一定矛盾。未来不排除各级政府出台更加严格的产量控制措施，现有矿井的扩产及新建矿井的审批可能面临更多的政策性障碍。

　（2）产业结构失衡

　中国煤炭产业存在产业生产力总体水平低和发展不平衡问题，部分地区较为突出。具体而言，一是中国煤矿数量多、规模小、小型煤矿技术水平低，生产效率远低于先进产煤国家水平。二是煤炭行业发展区域性差异扩大，东部煤炭资源日渐枯竭，产量萎缩；中部受资源与环境约束的矛盾加剧，煤炭净调入省份增加；资源开发加速向生态环境脆弱的西部转移。三是煤炭价格水平不平衡，运输成本成为影响煤炭价格的重要因素，不同产煤区域煤炭价格与该区域距离煤炭主要消费地距离呈显著负相关关系。

　从供需角度看，总量上，中国煤炭行业产能过剩严重，但由于中国煤炭资源生产地与消费地逆向分布，运输瓶颈制约了煤炭供需双方的有效衔接。“十二五”期间煤炭供给中心进一步西移，供给增量主要来自新疆、陕西、山西、甘肃等地，给煤炭外运构成更大压力。考虑到中国煤炭消费需求存在明显的季节性波动，在煤炭消费旺季，运力紧张仍是制约煤炭有效供给的关键。另一方面，煤运通道沿途及主要消费区仓储能力尚不完善，随着西部地区煤炭产能的逐渐释放，在煤炭消费淡季则可能出现季节性供给过剩。

　（3）进口煤持续冲击

　中国能源消费结构决定了煤炭在国民经济中的重要地位，但以煤炭资源目前的开发利用速度，将难以支持中国经济未来持续发展，因此鼓励煤炭进口，减少煤炭出口，加大国际煤炭资源运用是保障中国能源安全的重要举措。受关税、国内外经济环境等多种因素影响，2009年来中国进口煤数量大幅增长，进口煤占中国煤炭消费量的比重由2008年的1.44%上升至目前8.18%。

　随着煤炭价格下跌，煤炭企业经济效益显著弱化，目前煤炭企业基本处于亏损或微利态势。鉴于煤炭行业就业人数众多，煤炭行业持续低迷将影响就业和社会稳定，为化解煤炭行业风险和社会风险，政府加大对国有煤炭企业补贴，清理和减少规费，并于2014年10月上调了煤炭进口关税。从政府近期的政策取向来看，短期就业政策和长期能源战略之间的博弈加剧。

　（4）资源税改革

　2014年9月29日，国务院常务会议公布实施煤炭资源税改革，会议决定，在做好清费工作的基础上，从2014年12月1日起，在全国将煤炭资源税由从量计征改为从价计征，税率由省级政府在规定幅度内确定。会议要求，停止征收煤炭价格调节基金，取消原生矿产品生态补偿费、煤炭资源地方经济发展费等，严肃查处违规收费行为，确保不增加煤炭企业总体负担。

　为进一步规范税收执法行为，优化纳税服务，规避涉税风险，国家税务总局2015年7月1日颁布《煤炭资源税征收管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2015年第51号），自2015年8月1日起施行，《煤炭资源税征收管理办法（试行）》分为二十条，主要明确了煤炭计税价格的确定方法、运费扣减范围、洗选煤折算率、混合销售与混合洗选的计税方法等内容。《煤炭资源税征收管理办法（试行）》第十六条、十七条、第十八条还就地税机关如何建立本地煤炭价格监控体系、加强风险管理、加强协税合作等方面做了规定和指引，以进一步做好煤炭资源税征收管理工作。

　在前期大量集中清理地方规费后，煤企的税费负担已经有所下降，为从价征收资源税预留了一定的政策空间。考虑到当前煤炭行业已处于历史性低谷期，业内企业出现持续大面积亏损，大量企业出现减发、欠发、缓发工资现象，煤企内部成本控制空间已极为有限，为支持当地煤企发展并保障经济平稳运行，在完善清费工作的基础上，各省在制定从价计征税率方面应会较为谨慎。短期内，资源税改对煤炭企业的影响有限。长期看，资源税改有助于理顺煤炭价格形成机制，促进资源合理利用，对抑制无效需求、优化产业结构均有正面意义。同时，清费立税也有利于政府对涉煤税费的集中管理，避免行业内收费乱象，引导行业健康发展，税收调节的灵活性和针对性有望得以增强。

　2、经营风险

　（1）公司所处煤炭及煤化工行业景气度低迷

　公司部分主营业务为煤炭及煤化工，随着煤炭行业兼并重组深化，行业集中度将加速提升，供过于求的产业格局短期内难以逆转，行业景气度将持续低迷，行业生命周期将由成长期逐步进入成熟期。煤化工行业作为煤炭行业的下游产业，短期内产业结构调整任务艰巨，淘汰低端产能，发展精细化工是行业发展的必然趋势。

　（2）公司主要产品价格下滑，盈利能力有所弱化

　近三年公司的主要销售产品销售价格均出现不同程度下滑，近年来盈利能力有所弱化。受市场低迷影响，煤炭及部分煤化工产品毛利率均有所下滑。此外，公司在建的生产期开拓工程、20万吨/年稳定轻烃项目和LNG等项目未来投资建设需要大量资本支出，公司未来融资需求和资本支出压力较大，可能导致一定的信用风险。

　（3）公司期间费用占营业收入比重较高，公司对期间费用控制力度有待加强

　近几年随着公司投资建设项目规模和数量的不断增加，公司资产和负债水平也大幅增长，进而导致公司财务费用、折旧摊销等期间费用的快速增长，对公司营业利润起到了吞噬作用，对公司盈利能力造成了一定的负面影响；此外，随着公司投资建设项目的不断推进，财务、折旧摊销等期间费用预计未来还将进一步上涨，联合评级也将进一步关注公司与此相关的经营风险。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年新奥生态控股股份有限公司年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　联合评级将密切关注新奥生态控股股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现新奥生态