本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　◆本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签订《最高额保证合同》，为2016年2月22日至2019年2月22日期间，中国银行股份有限公司宁波市分行与本公司控股子公司——广东东睦新材料有限公司之间签署借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证；被担保债权的最高本金余额为8,000万元人民币

　◆本公司与中信银行股份有限公司宁波分行签订《最高额保证合同》，为2016年2月22日至2019年2月22日期间，中信银行股份有限公司宁波分行与本公司控股子公司——山西东睦华晟粉末冶金有限公司所签署的形成债权债务关系的一系列合同提供最高额保证担保，该合同项下债权本金为人民币2,500万元

　◆广东东睦新材料有限公司和山西东睦华晟粉末冶金有限公司均尚未在该等《最高额保证合同》项下，与相关银行签署具体业务合同

　◆对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　1、东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国银行股份有限公司宁波市分行于2016年2月22日签订了《最高额保证合同》（合同编号：宁波2016人保0005）。根据该《最高额保证合同》规定，该合同项下的主合同为中国银行股份有限公司宁波市分行（债权人）与本公司的控股子公司——广东东睦新材料有限公司（债务人）之间，自2016年2月22日起至2019年2月22日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于该合同项下之主合同；在2016年2月22日起至2019年2月22日内主合同项下实际发生的债权构成该合同之主债权。该合同所担保债权之最高本金余额为人民币捌仟万元；该合同保证方式为连带责任保证；该合同的保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

　截至本公告日，广东东睦新材料有限公司尚未在上述《最高额保证合同》项下，与中国银行股份有限公司宁波市分行签署具体业务合同。

　2、公司与中信银行股份有限公司宁波分行于2016年2月22日签订了《最高额保证合同》（合同编号：2016信甬鄞银最保字第HB206号）。该合同规定：为确保中信银行股份有限公司宁波分行（债权人）与本公司控股子公司——山西东睦华晟粉末冶金有限公司（债务人），在2016年2月22日至2019年2月22日期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件（即“主合同”）而享有的一系列债权的履行，保障其债权的实现，本公司愿意为债务人履行债务提供最高额保证担保；该合同项下担保的债权最高额限度为债权本金人民币贰仟伍佰万元和其相应的利息、罚息等及其他所有应付的费用。该合同项下的保证方式为连带责任保证；该合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　截至本公告日，山西东睦华晟粉末冶金有限公司尚未在上述《最高额保证合同》项下，与中信银行股份有限公司宁波分行签署具体业务合同。

　二、被担保方基本情况

　1、广东东睦新材料有限公司基本情况

　广东东睦新材料有限公司成立于2013年5月16日，本公司持有其60%的股权，广东江粉磁材股份有限公司持有其40%的股权。广东东睦新材料有限公司的注册地址：江门市蓬江区杜阮镇东路7号101厂房，注册资本：15,000万元人民币，法定代表人：曹阳，经营范围：粉末冶金制品、汽车零件（不含发动机）、家电零件及相关新材料的生产；自营和代理各类商品、技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁。

　2014年10月广东东睦新材料有限公司基本完成一期的厂房建设，并于2014年11月开始内部整理和试生产。

　2014年度，广东东睦新材料有限公司经审计的营业收入为807.19万元，净利润为-149.34万元；截止2014年12月31日，广东东睦新材料有限公司经审计的总资产为17,863.98万元，负债为6,040.02万元，净资产为11,823.96万元，资产负债率为33.81%。

　2015年1～9月，广东东睦新材料有限公司未经审计的营业收入为6,077.26万元，净利润为-380.90万元；截止2015年9月30日，广东东睦新材料有限公司未经审计的总资产为19,667.44万元，负债为8,224.38万元，净资产为11,443.06万元，资产负债率为41.82%。

　广东东睦新材料有限公司无对外担保事项。

　2、山西东睦华晟粉末冶金有限公司基本情况

　山西东睦华晟粉末冶金有限公司是本公司持股75%的子公司，于2004年6月8日获得山西省运城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。公司注册地点：山西省临猗县华晋大道168号；法定代表人：曹阳；注册资本：4,000万元。公司经营范围：生产、销售：粉末冶金各类零部件、粉末冶金用模具的制造及机械加工。

　2014年度，山西东睦华晟粉末冶金有限公司经审计的营业收入为12,902.78万元，净利润为1,523.96万元；截止2014年12月31日，山西东睦华晟粉末冶金有限公司经审计的总资产为17,540.23万元，负债为5,069.91万元，净资产为12,470.32万元，资产负债率为28.90%。

　2015年1～9月，山西东睦华晟粉末冶金有限公司未经审计的营业收入为9,139.39万元，净利润为1,217.91万元；截止2015年9月30日，山西东睦华晟粉末冶金有限公司未经审计的总资产为16,243.63万元，负债为3,355.41万元，净资产为12,888.22万元，资产负债率为20.66%。

　山西东睦华晟粉末冶金有限公司无对外担保。

　三、担保协议主要内容

　1、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2016年2月22日签订了《最高额保证合同》（合同编号：宁波2016人保0005）。

　该《最高额保证合同》规定，该合同项下的主合同为中国银行股份有限公司宁波市分行（债权人）与广东东睦新材料有限公司（债务人）之间，自2016年2月22日起至2019年2月22日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于该合同项下之主合同。在2016年2月22日起至2019年2月22日内主合同项下实际发生的债权构成该合同之主债权。该合同所担保债权之最高本金余额为人民币捌仟万元。在主债权发生期间届满之日，基于主债权之本金所产生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等也属于被担保债权。

　该《最高额保证合同》保证方式为连带责任保证。

　该《最高额保证合同》保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

　2、本公司与中信银行股份有限公司宁波分行于2016年2月22日签订了《最高额保证合同》（合同编号：2016信甬鄞银最保字第HB206号）。

　根据该《最高额保证合同》规定：为确保中信银行股份有限公司宁波分行（债权人）与本公司控股子公司——山西东睦华晟粉末冶金有限公司（债务人），在2016年2月22日至2019年2月22日期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件（即“主合同”）而享有的一系列债权的履行、保障债权人债权的实现，本公司愿意为山西东睦华晟粉末冶金有限公司履行债务提供最高额保证担保，债权人同意接受本公司所提供的最高额保证担保。

　该《最高额保证合同》项下担保的债权是指债权人依据与主合同债务人在2016年2月22日至2019年2月22日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。

　本公司在该《最高额保证合同》项下担保的债权最高额限度为债权本金人民币贰仟伍佰万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用。

　该《最高额保证合同》项下的保证方式为连带责任保证。

　该《最高额保证合同》项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年；每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　四、董事会意见

　本公司第五届董事会第十次会议于2015年2月14日审议通过了《关于2015年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。其中：

　1、为广东东睦新材料有限公司提供担保事项形成如下决议：

　①决定为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为15,000万元；

　②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

　③提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

　④批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

　2、为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保事项形成如下决议：

　①决定为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；

　②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

　③提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

　④批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

　本公司第五届董事会第十次会议决议公告，已于2015年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载。

　五、其他

　1、截止目前，本公司正在履行的为控股子公司提供担保情况，详见公司分别于2012年6月21日、2014年6月25日、2014年7月9日、2014年9月24日、2014年12月16日、2015年2月7日、2015年3月25日和2015年4月25日、2015年12月25日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关公告；

　2、截止目前，本公司为广东东睦新材料有限公司提供担保的余额为6,500万元；

　3、截止目前，本公司为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的余额为200万元；

　4、截止目前，本公司发生的对外担保总额为16,700万元，占母公司2014年度经审计的净资产的12.28% ，其中发生的为本公司控股子公司担保总额为16,700万元；

　5、公司目前无逾期担保；

　6、以上担保事项不存在不符合中国证监会、中国银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）规定的情况。

　六、备查文件

　1、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：宁波2016人保0005）

　2、本公司与中信银行股份有限公司宁波分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：2016信甬鄞银最保字第HB206号）

　3、公司第五届董事会第十次会议决议

　特此公告。

　东睦新材料集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月23日