声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　第一节 发行概况

　一、本次发行的基本情况

　（一）发行人基本情况

　公司名称：保利房地产（集团）股份有限公司

　英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD

　法定代表人：宋广菊

　注册资本：10,755,245,943元人民币

　实缴资本：10,756,715,193元人民币

　注册地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场30-33层

　办公地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30-33层

　邮政编码：510308

　互联网网址：www.polycn.com、www.gzpoly.com

　公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　所属行业：房地产业

　经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）

　股票上市交易所：上海证券交易所

　股票简称：保利地产

　股票代码：600048

　工商登记号：440101000010262

　组织机构代码：74188439-2

　（二）核准情况及核准规模

　2015年8月25日，发行人第五届董事会第二次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

　2015年9月11日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

　发行人第五届董事会第二次会议决议公告和2015年第一次临时股东大会决议公告分别于2015年8月25日和2015年9月12日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　经中国证监会于2015年11月11日印发的“证监许可[2015]2570号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过150亿元的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　本次债券计划发行总规模不超过人民币150亿元（含150亿元），分期发行：本次债券的首期发行已于2015年12月11日完成，发行规模为人民币50亿元；第二期发行已于2016年1月15日完成，发行规模为人民币50亿元，剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。本期发行为本次债券的第三期发行。

　（三）本期债券的主要条款

　发行主体：保利房地产（集团）股份有限公司。

　债券名称：保利房地产（集团）股份有限公司2016年公司债券（第二期）。

　债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为10年期。

　发行规模：本次债券计划发行总规模不超过人民币150亿元（含150亿元），本期债券是本次债券的第三期发行，基础发行规模为人民币30亿元，可超额配售不超过人民币20亿元（含20亿元）。其中品种一基础发行规模10亿元，品种二基础发行规模20亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和联席簿记管理人将根据本期债券申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），经协商一致决定是否行使品种间回拨选择权。

　超额配售选择权：发行人和联席簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币30亿元的基础上可追加不超过人民币20亿元（含20亿元）的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

　品种间回拨选择权：发行人和联席簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

　发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种一票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度付息日将持有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，本期债券品种一投资者可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。

　债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

　本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在存续期后2年固定不变。

　本期债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。

　债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

　发行价格：本期债券按面值平价发行。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期发行公司债券不向发行人股东优先配售。

　起息日：本期债券的起息日为2016年2月25日。

　付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

　付息日期：本期债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的2月25日，品种二的付息日期为2017年至2026年每年的2月25日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的2月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

　兑付日期：本期债券品种一的到期日为2021年2月25日，本期债券品种二的到期日为2026年2月25日；若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为2019年2月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　计息期限：本期债券品种一的计息期限为2016年2月25日至2021年2月24日，品种二的计息期限为2016年2月25日至2026年2月24日；若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限为2016年2月25日至2019年2月24日。

　还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　担保情况：本期债券无担保。

　信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　牵头主承销商：发行人聘请中信证券作为本次债券的牵头主承销商。

　联席主承销商：发行人聘请中金公司作为本次债券的联席主承销商。

　联席簿记管理人：发行人聘请中信证券和中金公司作为本次债券的联席簿记管理人。

　债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本次债券的债券受托管理人。

　发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

　配售规则：联席簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

　承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足30亿元部分全部由主承销商余额包销，主承销商应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

　拟上市交易场所：上交所。

　质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　募集资金专项账户：

　账户名称：保利房地产（集团）股份有限公司

　开户银行：兴业银行广州东城支行

　银行账户：3910 7010 0100 1501 10

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（四）本期债券发行及上市安排

　1、本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2016年2月23日。

　发行日：2016年2月25日。

　预计发行期限：2016年2月25日，共1个工作日。

　2、本期债券上市安排

　本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　二、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人：保利房地产（集团）股份有限公司

　住所：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场30-33层

　联系地址：广东省广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔33层董事会办公室

　法定代表人：宋广菊

　联系人：黄 海、尹 超

　联系电话：020-8989 8833

　传真：020-8989 8666-8831

　（二）牵头主承销商：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　法定代表人：张佑君

　联系人：蒋昱辰、刘忠江、刘 昀、王艳艳、马丰明、徐 洋、段 遂、黄晨源、朱 军

　联系电话：010-6083 3515、6083 3551

　传真：010-6083 3504

　（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层

　法定代表人：丁学东

　联系人：任 意、王 超、余子宜、祁 秦、陈嘉曦、刘 浏

　联系电话：010-6505 1166

　传真：010-6505 1156

　（四）分销商

　1、东海证券股份有限公司

　住所：江苏常延陵西路23号投资广场18层

　办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

　法定代表人：朱科敏

　联系人：阮洁琼

　联系电话：021-2033 3395

　传真：021-5049 8839

　2、中泰证券股份有限公司

　住所：江苏常延陵西路23号投资广场18层

　办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋大厦5层

　法定代表人：李 玮

　联系人：王铭锋

　联系电话：010-5901 3896

　传真：010-5910 3800

　（五）发行人律师：北京德恒律师事务所

　住所：北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　联系地址：北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　负责人：王 丽

　经办律师：朱 敏、吴莲花

　联系电话：010-5868 2826

　传真：010-5268 2999

　（六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：上海市南京东路61号4楼

　联系地址：北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦28层

　负责人：朱建弟

　联系人：赵 斌、祁 涛、邓艳明

　联系电话：010-5673 0227

　传真：010-5673 0000

　（七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　法定代表人：关建中

　联系人：胡 聪、孙 瑞

　联系电话：010-5108 7768

　传真：010-8458 3355

　（八）簿记管理人收款银行

　账户名称：中信证券股份有限公司

　开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

　银行账户：7116 8101 8700 0000 121

　汇入行人行支付系统号：3021 0001 1681

　联系人：刘忠江、王艳艳、段 遂、黄晨源、朱 军

　联系电话：010-6083 7501

　传真：010-6083 3504

　（九）募集资金专项账户开户银行

　账户名称：保利房地产（集团）股份有限公司

　开户银行：兴业银行广州东城支行

　银行账户：3910 7010 0100 1501 10

　（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　电话：021-6880 8888

　传真：021-6880 4868

　邮政编码：200120

　（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　负责人：高 斌

　电话：021-5870 8888

　传真：021-5889 9400

　邮政编码：200120

　三、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　经核查，截至2015年9月30日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人股票4,033,300股，信用融券证券账户持有发行人股票3,750股，资产管理业务股票账户持有发行人股票1,824,976股。中信证券持有发行人股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

　经核查，截至2015年9月30日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司旗下组合持有发行人股票153,119,066股。

　经核查，截至2015年9月30日，本次发行的联席主承销商中金公司自营账户持有发行人股票249,900股；中金公司基金管理的账户持有发行人股票145,600股；中金公司资管业务管理的账户持有发行人股票102,800股；中金公司子公司CICC Financial Trading Co. ltd持有发行人股票3,940,880股。

　除上述事项外，截至2015年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　第二节 发行人及本次债券的资信情况

　一、本次债券的信用评级情况

　经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。大公国际出具了《保利房地产（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和大公国际网站（http:/www.dagongcredit.com）予以公布。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经大公国际综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，本次债券到期不能偿还的风险极小。

　（二）评级报告的内容摘要

　发行人主要从事房地产开发等业务。评级结果反映了发行人是我国房地产行业龙头企业之一，具有很高的品牌知名度和竞争实力，规模优势明显、土地储备充足、能够得到股东资金支持以及融资能力较强等优势；同时也反映了房地产企业利润空间普遍收窄，公司债务规模较大以及有一定资金支出压力等不利因素。综合分析，发行人偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。

　预计未来1-2年，发行人经营业务将保持增长，大公国际对保利地产的评级展望为稳定。

　1、主要优势/机遇

　（1）发行人是我国房地产行业龙头企业之一，品牌知名度很高，2012年以来历年签约金额均突破千亿，规模优势明显，具有很强竞争力；

　（2）发行人土地储备持续增长，获取成本较低，区域布局较完善；

　（3）发行人稳步推进房地产相关产业，有利于形成协同效应，增强综合竞争力；

　（4）发行人能够得到股东资金支持，同时拥有丰富的融资渠道，融资能力较强。

　2、主要风险/挑战

　（1）在经济新常态下，我国房地产企业利润空间普遍收窄，发行人利润率承受下行压力；

　（2）2012-2014年，发行人资产负债率保持在较高水平，有息债务规模较大；

　（3）发行人在建拟建项目较多，保持较大投资量，有一定资金支出压力。

　（三）跟踪评级的有关安排

　自评级报告出具之日起，大公国际将对保利地产进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公国际将持续关注保利地产外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及保利地产履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1、跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年保利地产发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

　不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　2、跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对保利地产、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　如保利地产不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至保利地产提供所需评级资料。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，可使用授信额度规模较大，间接债务融资能力较强。截至2015年9月30日，发行人共获得的授信总额合计2,653亿元。其中，已使用授信额度859亿元，剩余未使用授信额度为1,794亿元。

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，不存在因未按期履行合同而遭受重大处罚及诉讼的行为，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。

　（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具情况如下表所示：

　表2-1 截至本募集说明书摘要签署日发行人已发行尚处于存续期内的债券和@其他债务融资工具情况

　■

　最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。

　根据中国银行间市场交易商协会于2014年12月11日印发的《接受注册通知书》（中市协注[2014]MTN455号），发行人获准注册发行150亿元中期票据。截至本募集说明书摘要签署日，发行人已累计发行70亿元中期票据，剩余80亿元中期票据注册额度尚待备案后发行。

　根据中国证监会于2015年11月11日印发的“证监许可[2015]2570号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过150亿元的公司债券。截至本募集说明书摘要签署日，发行人已累计发行100亿元公司债券。

　（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人累计公司债券余额为100亿元。如发行人本次债券全部发行完毕，发行人的累计最高公司债券余额为150亿元，占发行人截至2015年9月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为17.07%，未超过发行人最近一期末净资产的40%。

　（五）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

　表2-2 发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

　■

　注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、流动比率＝流动资产/流动负债；

　2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　3、资产负债率＝总负债/总资产；

　4、EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

　5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/到期应偿还贷款额；

　6、利息偿付率＝实际支付利息/到期应付利息。

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：保利房地产（集团）股份有限公司

　英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD

　法定代表人：宋广菊

　注册资本：10,755,245,943元人民币

　实缴资本：10,756,715,193元人民币

　注册地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场30-33层

　办公地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30-33层

　邮政编码：510308

　互联网网址：www.polycn.com、www.gzpoly.com

　公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　所属行业：房地产业

　经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）

　股票上市交易所：上海证券交易所

　股票简称：保利地产

　股票代码：600048

　工商登记号：440101000010262

　组织机构代码：74188439-2

　信息披露事务负责人和联系方式：

　表3-1 发行人信息披露事务负责人和联系方式

　■

　二、发行人历史沿革及历次股本变化情况

　（一）发行人历史沿革及历次股本变化情况

　（1）发行人的前身是广州保利房地产开发公司，由保利集团全资子公司保利南方集团（当时名称为“保利科技南方公司”）全额出资，经广州市城乡建设委员会“穗建开复[1992]125号”文件批准，于1992年9月14日在广州市工商行政管理局注册成立的全民所有制企业，注册资本1,000万元。

　（2）1997年9月，保利南方集团对广州保利地产进行增资，其中以现金增资4,959.72万元，以盈余公积金转入注册资本40.28万元。本次增资完成后，广州保利地产注册资本为6,000万元。

　（3）2002年3月31日，为了突出拟设立公司的核心资产和主业，保利南方集团将其下属主要的房地产开发经营资产和业务纳入广州保利地产，同时将广州保利地产的非房地产开发经营资产和业务剥离。

　（4）2002年8月20日，经原国家经济贸易委员会“国经贸企改[2002]616”号文件批准，由保利南方集团作为主发起人，联合华美国际和张克强等16位自然人共同发起设立保利房地产股份有限公司。其中，保利南方集团以广州保利地产经评估的截至2002年3月31日的净资产22,517.21万元作为出资，华美国际及张克强等16位自然人以货币资金7,482.79万元作为出资，并按照66.67%的比例折为股本，合计折为股本20,000.00万股。

　（5）2005年12月，发行人以截至2005年6月30日公司总股本20,000万股为基数，每10股派发5股股票股利，同时每10股以资本公积金转增5股。本次派发股票股利和资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至40,000.00万元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于2005年12月31日出具的“深华-1[2005]验字第519号”《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

　（6）经2005年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监发行字[2006]30号”文件核准，发行人于2006年7月首次公开发行A股15,000万股，每股面值1元。2006年7月，发行人A股股票在上交所上市交易，证券代码600048，股票简称“保利地产”。本次A股股票发行后，发行人注册资本增加至55,000.00万元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于2006年7月25日出具的“深华[2006]验字903号”《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

　（7）经2006年度股东大会审议通过，发行人于2007年4月以截至2006年12月31日公司总股本55,000万股为基数，每10股以资本公积金转增10股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至110,000.00万元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于2007年4月4日出具的“深华[2007]验字028号”《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

　（8）经2006年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监发行字[2007]202号”文件核准，发行人于2007年8月以公开募集股份的方式发行A股126,171,593股，每股面值1元。本次公开募集股份完成后，发行人注册资本增加至1,226,171,593元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于2007年8月7日出具的“深华（2007）验字904号”《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

　（9）经2007年度股东大会审议通过，发行人于2008年3月以截至2007年12月31日公司总股本1,226,171,593股为基数，每10股以资本公积金转增10股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至2,452,343,186元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于2008年3月11日出具的“大信京验字[2008]0004号”的《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

　（10）经2008年度股东大会审议通过，发行人于2009年4月以截至2008年12月31日公司总股本2,452,343,186股为基数，每10股派发3股股票股利，同时每10股派发现金红利1.32元（含税）。本次派发股利完成后，发行人注册资本增加至3,188,046,142元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于2009年5月4日出具的“大信验字[2009]第1-0011号”的《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

　（11）经2008年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2009]573号”文件核准，发行人于2009年7月向保利集团、南方基金管理有限公司等8名特定对象非公开发行A股股票331,674,958股，每股面值1元。本次非公开发行股票完成后，发行人注册资本增加至3,519,721,100元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于2009年7月10日出具的“大信验字[2009]第1-0018号”《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

　（12）经2009年度股东大会审议通过，发行人于2010年4月以截至2009年12月31日公司总股本3,519,721,100股为基数，每10股以资本公积金转增3股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至4,575,637,430元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于2010年5月4日出具的“大信验字[2010]第1-0022号”的《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

　（13）经2010年度股东大会审议通过，发行人于2011年5月以截至2010年12月31日公司总股本4,575,637,430股为基数，每10股以资本公积金转增3股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至5,948,328,659元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于2011年5月24日出具的“大信验字[2011]第1-0046号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

　（14）经2011年度股东大会审议通过，发行人于2012年6月以截至2011年12月31日公司总股本5,948,328,659股为基数，每10股以资本公积金转增2股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至7,137,994,391元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年6月19日出具的“信会师报字[2012]第210559号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

　（15）经2013年度股东大会审议通过，发行人于2014年5月以截至2013年12月31日公司总股本7,137,994,391股为基数，每10股以资本公积金转增5股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至10,706,991,587元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月23日出具的“信会师报字[2014]第711000号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

　（16）经第四届董事会第十一次会议审议通过，2014年9月发行人在首个行权期第一次行权时向激励对象定向发行A股股票19,633,320股。本次股权激励行权完成后，发行人注册资本增加至10,726,624,907元。上述增资事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月11日出具的“信会师报字[2014]第711193号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

　（17）2014年11月，发行人在首个行权期第二次行权时向激励对象定向发行A股股票3,120,120股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至10,729,745,027元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月24日出具的“信会师报字[2014]第724153号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

　（18）2015年1月，发行人在首个行权期第三次行权时向激励对象定向发行A股股票3,120,120股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至10,733,775,317元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月2日出具的“信会师报字[2015]第720103号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

　（19）2015年6月，发行人在首个行权期第四次和第二个行权期第一次行权时向激励对象定向发行A股股票18,911,536股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至10,752,686,853元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月9日出具的“信会师报字[2015]第725189号”《验资报告》予以验证。

　（20）2015年9月，发行人在首个行权期第五次和第二个行权期第二次行权时向激励对象定向发行A股股票2,559,090股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至10,755,245,943元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月6日出具的“信会师报字[2015]第725477号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

　（21）2015年9月，发行人在首个行权期第六次和第二个行权期第三次行权时向激励对象定向发行A股股票1,469,250股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至10,756,715,193元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出具的“信会师报字[2015]第725726号”《验资报告》予以验证，尚未完成工商登记变更手续办理。

　（二）最近三年及一期实际控制人变化情况

　最近三年及一期，发行人的控股股东均为保利南方集团，实际控制人均为保利集团，未发生变化。

　（三）最近三年及一期重大资产重组情况