473,979.96元，住所为天津市河西区台儿庄路41号，经营范围为港口与航道工程施工总承包；航道疏浚、水工工程施工、水上辅助服务；航道工程设计、施工；沿海货轮拖带、船机修理、船舶备件加工、出租船机、提供劳动服务、水工与土建勘察设计、通讯导航设备维修、污水处理、钻探、测量、破冰、软基处理回填造地、水下清障、航道技术咨询、船用物料加工、物资储存（危险品除外）、装卸、出租不动产、房屋修建、水暖安装、船用辅助材料供应、供应沙石料；船员培训；船舶改造设计；海域使用论证；工程勘察、工程测量、海洋测绘；水运工程技术、机电设备、建材与土工实验；水利工程（防洪、河道整治）项目管理；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；限分支经营：水路运输服务、印刷（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业执照注册号为120000000001070。

　该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

　截至2015年6月30日，该公司未经审计的总资产为29,034,705,754.08元、归属于母公司所有者权益为7,461,926,292.37元，2015年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润为337,140,581.97元。截至2014年12月31日，该公司的总资产为28,961,758,470.89元、归属于母公司所有者权益为7,071,626,738.79元，2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为753,006,277.02元，该公司2014年财务数据已经瑞华会计师事务所审计并出具了瑞华审字【2015】01610029号《审计报告》。

　（2）中交上海航道局有限公司（以下简称“上航局”）

　该公司成立于1994年6月6日，注册资本为7,606,063,549元，实收资本为7,606,063,549元，住所为上海市中山东一路13号，经营范围为航道整治、规划，工程设计，勘察，施工和管理，技术开发和应用，航标，测量，疏浚，吹填围堰，地基处理，水下采砂清障，物资采供，船舶，机械设备，备件的修造租赁，拖带和运输，物资燃料供应，专业培训，商贸，承包境外港口与航道、河湖整治与堤防工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣上述境外工程所需的劳务人员；国内沿海及长江中下游普通货船运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业执照注册号为310101000097767。

　该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

　截至2015年6月30日，该公司未经审计的总资产为21,849,644,861.57元、归属于母公司所有者权益为9,915,241,315.80元，2015年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润为404,524,971.04元。截至2014年12月31日，该公司的总资产为19,878,273,569.34元、归属于母公司所有者权益为9,398,543,779.75元，2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为989,903,155.63元，该公司2014年财务数据已经瑞华会计师事务所审计并出具了瑞华审字【2015】32090002号《审计报告》。

　（3）中交广州航道局有限公司（以下简称“广航局”）

　该公司成立于1983年9月19日，注册资本为4,933,739,886元，实收资本为4,933,739,886元，住所为广州市海珠区滨江中路362号，经营范围为港口及航运设施工程建筑；土石方工程服务；船舶修理；河湖治理及防洪设施工程建筑；工程勘察设计；金属结构制造；金属船舶制造；水利和内河港口工程建筑；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；工程地质勘察服务；水运工程设计服务；装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产开发经营；自有房地产经营活动；机械设备租赁；生产混凝土预制件；工程施工总承包；对外承包工程业务；市政公用工程施工；海洋工程建筑；工程水文勘察服务；测绘服务；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存及装拆箱等简单加工处理服务；粘土及其他土砂石开采；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。营业执照注册号为440101000034540。

　该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。

　截至2015年6月30日，该公司未经审计的总资产为22,383,181,064.02元、归属于母公司所有者权益为7,323,299,400.41元，2015年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润为221,748,057.70元。截至2014年12月31日，该公司的总资产为22,126,741,480.46元、归属于母公司所有者权益为6,957,274,513.68元，2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为147,949,060.90元，该公司2014年财务数据已经瑞华会计师事务所审计并出具了瑞华审字【2015】01610089号《审计报告》。

　（4）香港海事建设有限公司（HONG KONG MARINE CONSTRUCTION LIMITED，以下简称“香港海事”）

　该公司成立于2007年8月9日，已发行资本为1,000,000港元，已缴股款总值为1,000,000港元，注册地址为Unit 504,5/F.,K.Wah Centre,No.191 Java Road,North Point,Hong Kong，主营业务为疏浚业务。

　2015年5月31日，香港疏浚有限公司与本公司签订股份转让协议，据此香港疏浚有限公司将其在香港海事的全部股权转让给本公司。根据评估师中通诚资产评估有限公司于2015年4月27日出具的香港海事评估报告(中通评报字(2015)133号)，以香港海事的净资产评估值（即约人民币29,887,500元）为基础确定，股权转让作价合计人民币29,887,500元。上述股份转让登记已于2015年6月11日完成。截至本募集说明书签订日，该公司为本公司直接持股100%的子公司。

　截至2015年6月30日，该公司未经审计的总资产为14,909,456.59元、归属于母公司所有者权益为-36,766,684.69元，2015年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润为-15,679,223.90元。截至2014年12月31日，该公司的总资产为18,049,966.01元、归属于母公司所有者权益为-19,800,639.99元，2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为-6,012,790.64元，该公司2014年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了普华永道中天北京特审字（2015）第0291号《审计报告》。

　2、 控股子公司

　中交国际航运有限公司（CCCC INTERNATIONAL SHIPPING CORP.，以下简称“中交航运”）成立于2009年9月1日，于巴拿马共和国注册，授权公司资本（Authorized Corporate capital）为9,900,000美元，主营业务为国内外船舶及设备运输业务。

　2015年5月31日，中国交建、中交第一航务工程局有限公司（以下简称“一航局”）及本公司订立股份转让协议，据此中国交建及一航局将其所持中交航运合计51%的股权转让给本公司。根据评估师中通诚资产评估有限公司于2015年4月24日出具的中交航运评估报告(中通评报字(2015)132号)，以中交航运的净资产评估值（即约人民币127,902,700元）为基础确定，股权转让作价合计人民币65,230,300元。上述股份转让登记已于2015年6月2日完成。截至本募集说明书签订日，本公司直接持有中交航运51%的股权，本公司通过全资子公司天航局间接持有其44%的股权，合计持有其95%的股权；中和物产株式会社持有其5%的股权。

　截至2015年6月30日，该公司未经审计的总资产为658,310,831.33元、归属于母公司所有者权益为136,068,569.14元，2015年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润为8,301,230.38元。截至2014年12月31日，该公司的总资产为640,454,153.33元、归属于母公司所有者权益为127,767,338.76元，2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为21,657,044.45元，该公司2014年财务数据已经瑞华会计师事务所审计并出具了瑞华审字【2015】01610030号《审计报告》。

　3、 天航局境内主要子公司

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　4、 上航局境内主要子公司

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　5、 广航局境内主要子公司

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　（二）合营企业

　本公司合营企业情况如下：

　1、沧州渤海新区津骅港建工程有限公司

　该公司成立于2012年6月6日，注册及实缴资本为2,000万元人民币，注册地址为沧州渤海新区一号路南14号路东元泰办公楼，经营范围为航道疏浚工程、水工工程、船舶租赁、地基处理、土石方工程、水利工程、市政工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业执照注册号为130911000005887。

　本公司通过天航局全资子公司中交天航滨海环保浚航工程有限公司间接持有其50%的股权，沧州黄骅港航务工程有限公司持有其50%的股权。

　2、天津北方港航石化码头有限公司

　该公司成立于2007年8月23日，注册资本为22,714.98万元人民币，住所为天津经济技术开发区（南疆工业区）综合服务区办公楼D座第二层212-08室，经营范围为起重机械、装卸工具设计；港口业务咨询服务；输油管道维护、维修；润滑油销售；自营和代理货物进出口、技术进出口；港口工程建筑；装卸搬到；仓储（危险品、煤炭及有污染性货物除外）；储存原油、汽油、柴油、煤油、二氯乙烷、二甲苯、苯、甲苯、甲醇、乙醇、丁醇、乙酸乙酯、甲基叔丁基醚、丙酮、石脑油、混合芳烃、乙酸乙烯酯、煤焦油、石油醚；危险货物港口作业、码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、仓储经营（限区外分支机构经营）；国内货运代理；船舶物料供应；供水服务；燃料油经营；成品油批发经营(汽油、煤油、柴油)业务和租赁(自有生产设备、自有房屋、场地)业务；三类1项低闪点液体、三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体（剧毒、监控、一类易制毒化学品除外）的批发（自有储存）。国家有专营规定的按规定办理。营业执照注册号为120191000005585。

　本公司通过天航局间接持有其50%的股权，天津北方石油有限公司持有其50%的股权。

　3、唐山曹妃甸疏浚有限公司

　该公司成立于2006年5月15日，注册及实缴资本为6,668万元人民币，注册地址为唐山市曹妃甸工业区北环路，经营范围为疏浚吹填；围海造地；围堰堤筑；工程施工和管理；水下采砂；船舶及有关设备租赁；市政公用工程施工（以上经营项目涉及到专项审批的需办理专项审批后方可经营）。营业执照注册号为130298000000549。

　本公司通过上航局间接持有其45%的股权，唐山曹妃甸发展投资集团有限公司持有其55%的股权。

　（三）联营企业

　本公司联营企业情况如下：

　1、 天津港航工程有限公司

　该公司成立于1994年5月3日，注册及实缴资本为26,000万元人民币，注册地址为天津开发区第五大街33号，经营范围为土木建筑施工；仓储（煤炭等有污染性货物除外）；给排水工程；建筑材料、装饰材料、钢材、五金、交电批兼零；水暖安装；劳动服务；自有房屋租赁；港口与海岸工程、防腐保湿工程、混凝土预制工程、机电设备安装工程；园林绿化工程；消防设施工程；航道工程；幕墙工程、商品混凝土制造和销售；设施设备租赁、工程信息咨询服务、金属结构加工安装；工程测量；海洋测绘；建筑工程材料试验检测；建筑工程质量检测；建筑用新型材料及工程施工试验的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业执照注册号为120191000039091。

　本公司通过天航局间接持有其24%的股权。

　2、 神华上航疏浚有限责任公司

　该公司成立于2012年11月5日，注册及实缴资本为60,000万元人民币，注册地址为沧州渤海新区神华黄骅港务公司原综合办公楼，经营范围为港口及航运设施工程建筑；围海造地工程设施；船舶及相关设备租赁，劳动服务、国内劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业执照注册号为130911000006252。

　本公司通过上航局间接持有其50%的股权。

　3、 上海瀚宇船务管理有限公司

　该公司成立于2009年12月2日，注册及实缴资本为1,000万元人民币，注册地址为崇明县富民支路58号A1-619室（上海横泰经济开发区），经营范围为船舶及配套设施管理，船舶设备维修、保养（除渔船），船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，船舶物资、燃料油（除危险化学品）、润滑油、船舶配件、机电设备、金属材料、日用百货、建筑材料的销售，从事货物及技术的进出口业务；易燃液体：低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体批发（以上不包括剧毒、特定种类危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业执照注册号为310230000407759。

　本公司通过中港疏浚间接持有其25%的股权。

　4、 上海中船协石油产品检定所有限公司

　该公司成立于1999年8月5日，注册及实缴资本为10万元人民币，注册地址为东大名路700号907室，经营范围为石油产品质量、计量检测与公证；船舶舱容检定及有关业务咨询培训（限本系统）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业执照注册号为310109000236516。

　本公司通过上航局全资子公司上海航道物流有限公司间接持有其25%的股权。

　5、 中交璧成（大连）发展有限公司

　该公司成立于2011年6月10日，注册及实缴资本为5,000万元人民币，注册地址为辽宁省大连市西岗区滨海路30号，经营范围为项目投资（不含专项审批）；基础设施投资建设、市政工程投资建设；房地产开发、销售；港口码头投资建设；船舶（不含渔业船舶）现场修理；酒店管理；国内一般贸易，货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）营业执照注册号为210200000265539。

　本公司通过广航局间接持有其28%的股权。

　6、 中交天和机械设备制造有限公司

　该公司成立于2010年4月2日，注册及实缴资本为60,000万元人民币，注册地址为江苏省常熟经济开发区高新技术产业园义虞路75号，经营范围为从事直径6米以上盾构机系统集成设计、研发与制造、直径5米以上全断面硬岩掘进机（TBM）系统集成设计、研发与制造；船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的设计、研发与制造；销售自产产品，从事船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品的，按国家有关规定办理申请）；并从事公司自产产品的安装、维修、租赁、咨询、技术等服务。（外资比例小于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业执照注册号为320581400010051。

　本公司通过天航局间接持有其40%的股权。

　7、 中交（青岛）城镇化建设投资有限公司

　该公司成立于2013年12月5日，注册及实缴资本为35,000万元人民币，注册地址为青岛即墨市环秀办事处烟青路276号，经营范围为城镇化建设、基础设施建设及房地产开发、销售，物业管理，道路、桥梁、隧道、市政工程、房建工程、装饰工程、土木工程的施工建设（以上范围凭资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业执照注册号为370282020000999。

　本公司通过上航局间接持有其25%的股权。

　8、 天津中交海滨新城建设有限公司

　该公司成立于2009年2月27日，注册资本为31,800万元人民币，注册地址为天津滨海旅游区1号楼一层161室，经营范围为城市基础设施建设；围海造陆；水运工程咨询；对建设工程投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业执照注册号为120108000010261。

　本公司通过广航局间接持有其20%的股权。

　9、 中交（汕头）东海岸新城投资建设有限公司

　该公司成立于2011年5月30日，注册及实缴资本为30,000万元人民币，注册地址为汕头市金砂东路127号华侨商业银行大厦第19楼，经营范围为城市基础设施、市政设施、工业基础设施、港口、航道、疏浚、吹填、公路、桥梁、仓储设施的投资建设与开发及相关设备和材料的采购、供应、安装；国际技术合作与交流；房地产开发；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业执照注册号为440500000109829。

　本公司通过广航局间接持有其15%的股权。

　10、中交海洋工程船舶技术研究中心有限公司

　该公司成立于2012年10月22日，注册及实缴资本为6,000万元人民币，注册地址为上海市奉贤区新杨公路1800号1幢264室，经营范围为船舶及相关设备的设计、开发、销售，从事船舶科技领域内的技术转让、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业执照注册号为310115002032979。

　本公司通过天航局、上航局及广航局合计间接持有该公司45%的股权。

　五、发行人控股股东和实际控制人

　（一）控股股东和实际控制人基本情况

　本公司控股股东为中国交建。有关中国交建的详情，请参阅二、（一）2、公司的发起人。

　中国交建的控股股东为中交集团，中交集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，因此，发行人的实际控制人为国务院国资委。

　（二）公司独立性

　本公司具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。

　1、业务方面：公司拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。

　2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门，且公司高级管理人员并未在控股股东单位兼职或领取报酬。

　3、资产方面：公司拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由公司拥有，资产产权清晰，管理有序。

　4、机构方面：公司生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与控股股东完全独立。

　5、财务方面：公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。公司在银行开设独立于控股股东的账户，独立依法纳税。中交疏浚存在将资金存放于中国交建结算中心以及中交财务公司的情况。由于上述存款均可以自由存取且不受到限制，不属于违规占用。

　六、公司治理结构及内控制度

　（一）公司组织架构

　根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构。本公司具体组织结构如下图：

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　（二）公司内部治理

　为了促进公司长远、稳定发展，公司不断规范和改善公司治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会及配套规章制度。

　1、股东大会

　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　（4）审议批准董事会报告；

　（5）审议批准监事会报告；

　（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：

　（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（10）制定和修改《公司章程》，批准《公司章程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；

　（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

　（12）审议批准需由股东大会通过的对外担保事项；

　（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　（14）审议批准变更募集资金用途事项；

　（15）审议批准股权激励计划；

　（16）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；

　（17）审议批准法律及《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

　2、董事会

　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　（2）执行股东大会的决议；

　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（6）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

　（7）制定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　（9）决定公司内部管理机构的设置；

　（10）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及公司秘书；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁（副总经理）、总会计师（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（11）制定公司的基本管理制度；

　（12）制订《公司章程》的修改方案；

　（13）管理公司信息披露事项；

　（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（15）听取公司总裁（总经理）的工作汇报，并检查总裁（总经理）的工作；

　（16）履行《上市规则》附录十四之《企业管治守则》所规定的企业管治职责，包括但不限于：制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及检讨公司遵守《上市规则》附录十四之《企业管治守则》的情况及《企业管治报告》内的披露。

　（17）董事会应负责评估及确定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。董事会应持续监督公司的风险管理及内部监控系统，并确保最少应每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效。该等检讨应当涵盖包括财务监控，运作监控及合规监控以及风险管理等在内的所有重要的监控方面；并确保公司在会计、内部审计及财务汇报职能方面的资源及员工资历和经验，以及员工所接受的培训课程以及相关运算是否足够；

　（18）董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项：

　(a)自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司人应付其业务转变及外在环境转变的能力；

　(b)管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作；

　(c)向董事会（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度及次数，此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；

　(d)期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；及

　(e)公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否有效。

　（19）董事会应确保每名新委任的董事均应在接受委任时获得全面、正式兼特为其而设的就任须知，其后亦应获得所需的介绍及专业发展，以确保他们对公司的运作及业务均有适当的理解，以及完全知道本身在法规及法律、法规、《上市规则》及其他监管规定以及公司的业务及管治政策下的职责；

　（20）董事会应敦促所有董事应参与持续专业发展，发展并更新其知识及技能；

　（21）法律、法规、《上市规则》及《公司章程》授予的其他职权。

　公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。董事无须持有公司股份。

　3、监事会

　监事会对股东大会负责，依法行使下列职权：

　（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（2）检查公司的财务；

　（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（4）当董事、高级管理人员的行为损坏公司利益时，要求

　董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会报告；

　（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时依法召集和主持股东大会会议；

　（6）向股东大会会议提出提案；

　（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　监事会由三名监事组成，监事任期三年，可以连选连任。监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二）的监事会成员表决通过。非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司董事、总经理和其他高级人员不得兼任监事。

　报告期内，本公司股东会、董事会和监事会运行情况如下：

　报告期内，本公司共召开了5次股东大会，历次股东大会召开情况如下：

　■

　报告期内，本公司共召开了7次董事会，历次董事会召开情况如下：

　■

　报告期内，本公司共召开了2次监事会，历次监事会召开情况如下：

　■

　（三）内部管理制度

　1、会计核算制度

　根据《关于转发<中国交通建设股份有限公司会计核算办法>的通知》，本公司参照中国交建会计核算办法执行会计核算制度，但设立了独立的财会管理部门，建立了独立的财会核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。

　本公司会计确认、计量、记录和报告应当以持续经营为前提。本公司会计核算应当以货币计量。本公司选择人民币作为记账本位币。境外经营机构应选择所处经济环境中的货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。本公司应当采用借贷记账法记账。会计信息质量要求包括可靠性、相关性、可理解性、可比性、实质重于形式、重要性、谨慎性和及时性等。

　本公司按国家财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则讲解》和《企业会计准则解释公告》等进行经济业务的会计处理和财务会计报告编制。记账基础为权责发生制。

　本公司采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

　2、财务管理制度

　根据《中国交通建设股份有限公司财务管理办法》及国家有关法律、法规及财经制度，结合公司实际情况，制定公司财务管理制度。

　本公司董事会负责制订财务战略、投资政策、融资政策并实施过程监督，拥有对各单位战略目标与控股结构产生重大影响的财务活动和经济事项的决策权。本公司财务管理以资本为纽带，按照“统一领导、分级管理、分级核算”的原则，实行董事会和行政负责人领导下的总会计师具体负责的财务管理体制。本公司财务部门是财务管理的职能部门，各单位财务部门应接受公司财务部门的业务监督和指导，并按规定向其提供所需的各项财务资料和业务信息。

　3、预算管理制度

　本公司实行纵向分级预算管理体制。预算所涉及的会计报表和财务指标的经济含义与计算方法，参照财政部颁布的有关财务会计法规执行。全面预算由业务预算、财务预算与资本预算构成。

　本公司预算管理部门为战略发展部，本公司预算管理流程是由预算编制、预算执行和控制、预算调整、预算考核与分析等阶段构成的预算管理循环。在资本预算范围内,对于单项预算支出超过当年该项预算总额的10%时，应逐级向上报批，直至中交疏浚战略发展部；对于单项预算支出低于当年该项预算总额的10%时，应在当年总预算调整范围内进行调整。

　4、担保管理制度

　根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，制定本公司对外担保管理制度。

　本公司对担保事项实行统一管理，本公司财务资金部为公司担保行为的职能管理部门。未经本公司董事会或股东大会的批准，本公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。子公司对外担保、相互提供担保及请外单位为其提供担保，须经该公司董事会、股东大会审批。本公司分支机构不得对外提供担保。

　本公司或子公司提供对外担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应具备实际承担能力。本公司或子公司对外担保应收取担保费用。

　5、风险管理制度

　根据国务院国资委《中央企业全面风险管理指引》、《中国交通建设股份有限公司全面风险管理办法（试行）》等文件，结合本公司实际情况，制定风险管理制度。

　风险管控办公室为风险防控工作机构，其职能部门设置在审计管理部，负责本公司的风险管控的具体工作，其职责为：（1）负责组织公司所属单位、公司各部门建立风险管控体系；（2）负责拟定风险管理制度；（3）指导各专业部门定期识别风险控制点、对重点风险控制点制定控制措施；（4）负责组织对风险控制效果进行分析、评估，研究提出全面风险防控体系的改进方案；（5）组织、协调公司全面风险防控日常工作。

　本公司各部门主要负责人作为风险管理的第一责任人，同时相应将风险防控工作融入部门重要岗位职责中。

　6、关联交易制度

　根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，制定本公司关联交易管理办法。

　关联交易应当遵守有关法律法规，符合合规、诚信和公允的原则。关联交易应当按照一般商务条款或更佳条款进行。本公司必须就所有关联交易与所有关联方订立书面协议，协议条款应公平合理并符合公司股东的整体利益。

　本公司关联交易由公司董事会办公室、财务金融部、综合办公室等部门共同负责，其中：

　（1）董事会办公室主要负责重大关联交易决策的组织，以及管理交易相关信息披露工作；

　（2）本公司财务金融部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报送董事会办公室；

　（3）本公司综合办公室负责对是否构成关联交易做出判断。

　7、安全生产制度

　根据《安全生产法》、《中央企业安全生产监督管理暂行办法》、《中交集团安全生产、环境保护规章制度汇编》等有关法律法规和规定，结合本公司实际情况，制定安全生产监督管理办法。

　本公司工程管理部及所属企业安全监督部门,是企业安全生产工作的综合监督部门，对其他职能部门的安全生产管理工作进行综合协调和监督，其主要职责：（一）宣传和贯彻国家有关安全生产法律法规和标准；（二）编制并适时更新安全生产管理制度并监督实施；（三）组织或参与企业生产安全事故应急救援预案的编制及演练；（四）协助企业内负责教育培训部门组织开展安全教育培训与交流；（五）制定企业安全生产检查计划并组织实施；（六）检查项目部专职安全生产管理人员配备情况；（七）监督在建项目安全生产费用的使用；（八）组织开展安全生产评优评先表彰工作；（九）参与危险性较大工程安全专项施工方案专家论证会；（十）通报在建项目违规违章查处情况；（十一）考核评价分包企业安全生产业绩及项目安全生产管理情况；（十二）参加企业内部生产安全事故的调查和处理工作；（十三）企业明确的其他安全生产管理职责。

　8、信息披露制度

　根据《公司法》等法律法规的规定及《公司章程》等，结合本公司实际情况，制定信息披露制度。

　本公司的信息披露文件主要包括：

　（1）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告；

　（2）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；

　9、投资者关系管理制度

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》及其他适用法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定投资者关系管理制度。

　投资者关系管理的对象包括：公司股东、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他境内外的相关人员或机构。

　董事长是本公司投资者关系管理工作第一负责人，主持参加重大投资者关系活动，包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会、路演推介、重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等；董事会秘书负责本公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排；综合办公室（董事会办公室）是本公司投资者关系工作的归口管理部门，下设投资者关系工作专职部门，具体负责投资者关系事务。

　七、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

　本公司董事、监事及高级管理人员情况如下：

　（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况

　1、董事

　本公司现任董事有关情况如下表：

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　本公司现任董事简历如下：

　执行董事：

　周静波先生，52岁，自2015年5月7日起担任本公司董事长及执行董事，现亦担任中国交建总裁助理。周先生于1980年8月加入中交第一航务工程局有限公司开始其职业生涯，自2006年9月至2007年2月，周先生担任中交第一航务工程局有限公司（主营业务为港口航道建筑施工）的副总经理；自2007年2月至2011年1月，担任天航局的董事长及总经理；自2011年2月至2014年8月，先后担任中交地产（主营业务为房地产开发）的董事、总经理及董事长，负责生产经营管理；以及担任中国交建房地产事业部常务副总经理、执行总经理及总经理，负责项目决策管理；自2014年8月至2015年6月，担任中国交建疏浚事业部（本公司注册成立前本公司疏浚及吹填造地业务的整体监察部门）总经理。周先生2004年7月通过网络教育本科毕业于中国地质大学土木工程专业，2007年6月从中国地质大学取得经济学硕士学位。周先生2010年11月被中国交建赋予港航工程高级工程师资格，2007年10月被中国交建授予高级经济师资格，自2014年开始成为享受国务院政府特殊津贴的专家。

　林少敏先生，54岁，为本公司副董事长、执行董事及高级副总裁，亦为广航局的董事长。林先生自2015年5月7日起担任本公司执行董事，自2015年6月17日起担任本公司副董事长及高级副总裁。林先生于1982年8月加入广航局开始其职业生涯，在疏浚行业拥有超过30年经验。自1995年1月起在广航局先后担任多个管理职位，包括担任广航局多间附属公司的副经理及经理、广航局工程处处长、以及广航局副局长兼总经济师。自2006年6月起，林先生先后担任广航局董事、副总经理、总经济师、总经理及董事长的职位，负责生产经营和全面管理工作。林先生1982年7月自南京航务工程专科学校取得航道整治工程专科学历。林先生1998年10月被中港集团授予港航工程高级工程师资格。

　康学增先生，57岁，为本公司执行董事及总裁，亦为天航局的董事长。康先生自2015年5月7日起担任本公司执行董事，自2015年6月17日起担任本公司总裁。康先生于1978年10月加入中交第一航务工程局有限公司开始其职业生涯，自2001年12月至2009年12月，康先生先后担任中交第一航务工程局有限公司（主营业务为港口航道建筑施工）的副局长、董事及总经理；自2013年1月起康先生担任天航局的董事长，负责全面管理工作。康先生2004年7月通过网络教育本科毕业于中国地质大学土木工程专业，2008年6月硕士毕业于中国地质大学产业经济学专业。康先生2007年11月被中国交建授予港航工程高级工程师资格。2005年7月被中港集团授予高级经济师资格，2013年9月被中国施工企业管理协会评为2012年度全国优秀施工企业家。

　胥昌荣先生，54岁，为本公司的执行董事及高级副总裁，亦为上航局的董事长。胥先生自2015年5月7日起担任本公司执行董事，自2015年6月17日起担任本公司高级副总裁。胥先生于疏浚行业拥有超过30年经验。于1983年7月加入上航局开始其职业生涯，并自1996年9月起至今在上航局先后担任多个管理职位，包括办公室主任、纪委副书记及书记、副局长、副总经理、董事、总经理及董事长。胥先生1983年7月毕业于集美航海专科学校轮机管理专业，2003年7月毕业于复旦大学法学专业，2010年1月自复旦大学取得高级管理人员工商管理硕士学位。胥先生于2005年7月被中港集团授予高级经济师资格。

　非执行董事：

　刘文生先生，55岁，2015年6月16日获委任为本公司非执行董事。刘先生自1982年8月加入天航局，1999年6月至2003年3月担任天航局副总经理；自2003年3月至2006年8月，先后担任中港集团（主营业务为海事工程、疏浚吹填等）副总经济师、企划部总经理，中交集团总经济师；自2006年3月至2015年2月，担任上海振华重工（集团）股份有限公司（一间于上海证券交易所上市的公司，股份代号：600320，主要从事装备制造）董事；自2014年4月至2015年2月，担任中交建融租赁有限公司（主营业务为融资租赁）董事长，从事管理工作；自2015年6月至今，担任绿城中国控股有限公司（一间于香港联交所上市的公司，股份代号：3900，主要从事房地产开发）。刘先生现亦担任中交国际（香港）控股有限公司董事长，中国交建董事会秘书、公司秘书兼总经济师，及美国Friede Goldman United , Ltd(F&G)公司董事长。刘先生1982年7月本科毕业于大连海事大学（原大连海运学院）船舶无线电导航专业。1994年12月，刘先生被中国交通部授予高级工程师资格，2011年12月被上海证券交易所授予董事会秘书资格。

　张鸿文先生，55岁，2015年6月16日获委任为本公司非执行董事。张先生于1983年8月加入中港集团开始其职业生涯，在基建和疏浚行业有丰富的经验。自1998年10月至2005年9月，先后担任中港集团（主营业务为海事工程、疏浚吹填等）国际工程分公司的副总经理、海外事业部的副总经理以及海外业务部综合部的经理，从事项目业务管理工作。自2005年10月至2013年7月，先后担任中交集团工程管理部副总经理、经营管理部副总经理、以及中国交建基建部副总经理及总经理。2013年7月至今，张先生担任中国交建港航疏浚事业部执行总经理。张先生1983年7月本科毕业于天津大学港口及航道工程专业。1995年10月，张先生被中国交通部授予港口与航道高级工程师资格。

　独立非执行董事：

　曹和平先生，58岁，2015年6月16日获委任担任本公司独立非执行董事。曹先生现亦担任北京大学经济学院资源与环境经济学系主任，北京大学数字中国研究院副院长，广州产权交易所集团首席经济学家，广州市金融决策咨询委员会决策专家委员，云南省政府经济顾问，西安市决策咨询专家委员会金融组组长，青岛市国际投资促进咨询顾问等职位。曹先生自2002年3月至2005年2月担任北京大学经济学院副院长，环境、资源与发展经济学系主任，供应链研究中心主任，中国都市经济研究基地首席专家；自2004年12月至2008年3月，担任云南大学副校长；自2008年8月至今，担任北京大学经济学院教授、发展经济学系主任，从事教学科研管理。曹先生1983年7月和1986年7月分别从北京师范大学获得哲学学士和哲学硕士学位，2004年9月从美国俄亥俄州立大学获得文学硕士和哲学博士学位，为博士生导师，著名经济学家。

　林耀坚先生，61岁，2015年6月16日获委任担任本公司独立非执行董事，现亦担任香港理工大学会计及金融学院的兼任教授及香港管理协会金融委员会委员。林先生拥有丰富的财务会计、审计及业务咨询经验，自1997年至2003年担任香港联交所上市委员会成员，并自1993年7月至2013年6月担任罗兵咸永道会计师事务所合伙人，自2013年10月至今担任上海复旦张江生物医药股份有限公司（一间于香港联交所上市的公司，股份代号：1349）独立非执行董事，自2014年6月至今一直担任中持基业控股有限公司（一间于香港联交所上市的公司，股份代号：8125）独立非执行董事，自2014年9月至今一直担任维太移动控股有限公司（一间于香港联交所上市的公司，股份代号：6133）独立非执行董事，并自2015年1月至今一直担任春泉资产管理有限公司（其管理的春泉产业信托的基金单位于香港联交所上市，股份代号：1426）独立非执行董事，以及自2014年9月至今一直担任维太移动控股有限公司（一间于香港联交所上市的公司，股份代号：6133）的独立非执行董事。林先生于1975年10月毕业于香港理工大学，取得会计学高级文凭。林先生1983年6月成为英国特许公认会计师公会资深会员，1999年6月成为澳洲特许会计师公会会员，1989年6月成为香港会计师公会资深会员，2015年1月成为英格兰及韦尔斯特许会计师公会资深会员。

　顾伟先生，58岁，2015年6月16日获委任担任本公司独立非执行董事。顾先生自1982年2月至今任教上海海事大学，现亦担任中国交通部航运技术与控制工程重点实验室主任、中国电工学会船舶电气委员会理事、上海市交通电子行业协会专家委员会委员。顾先生2013年5月至今一直担任上海振华重工（集团）股份有限公司（一间于上海证券交易所上市的公司，股份代号：600320，主要从事装备制造）独立董事。顾先生于1982年1月从上海海事大学（原上海海运学院）取得起重运输机械专业本科学位，并于2008年4月从上海海事大学取得工学博士学位。顾先生为博士生导师，2000年开始享受国务院政府特殊专家津贴，为IEEE学会会员、海洋技术学会会员、物理学会会员、中国机械工程学会高级会员。

　2、监事

　本公司现任监事有关情况如下表：

　■

　本公司现任监事简历如下：

　朱朝晖先生，48岁，2015年6月12日由本公司职工代表大会选举为职工代表监事，2015年6月17日起任本公司监事会主席。朱先生自1996年6月至2005年7月，先后担任中国路桥集团总裁事务部副总经理、中国路桥（香港）有限公司总经理办公室兼人事部经理。2006年10月至2015年5月，朱先生先后担任中国交建人力资源二部副总经理、人力资源部副总经理。朱先生于1990年7月从中国人民大学取得法学学士学位，并于1998年7月从中央党校函授学院经济管理专业取得研究生学历。朱先生于2006年11月被中国交建授予政工师资格。

　刘迎春女士，43岁，2015年6月16日被委任为本公司股东代表监事。刘女士自2005年6月至2014年5月，先后担任中交建设工程公司（主营业务工程施工）总经理办公室主任，负责行政管理，中交第四公路工程局有限公司（主营业务工程施工、房地产开发）企业发展处副处长、企业发展部总经理、董事会办公室主任以及第九工程处副处长，负责企业管理制度建设等工作。自2014年5月至今，担任中国交建监察部总经理助理、纪检监察处三处处长，负责监察工作。刘女士1995年7月自青岛建筑工程学院获得工学学士学位，并于2002年6月自对外经济贸易大学获得工商管理硕士学位。刘女士于2005年9月被中国路桥集团授予高级工程师资格，2008年6月被中国建设部授予一级建造师资格。

　刘军先生，44岁，2015年6月16日被委任为本公司股东代表监事。刘先生自2005年10月至2014年5月担任中国交建审计部二处处长，2014年5月至今担任中国交建审计部总经理助理，从事审计工作。刘先生于1995年7月本科毕业于北京商学院会计学专业，并于2012年7月自中国地质大学获得管理学硕士学位。刘先生2005年9月被中国路桥集团授予高级会计师资格。

　3、高级管理人员

　本公司现任高级管理人员有关情况如下表：

　■

　本公司高级管理人员简历如下：

　康学增先生，57岁，为本公司执行董事兼总裁。有关康先生的履历详情，请参阅七、（一）1、董事－执行董事。

　胥昌荣先生，54岁，为本公司执行董事兼高级副总裁。有关胥先生的履历详情，请参阅七、（一）1、董事－执行董事。

　林少敏先生，54岁，为本公司副董事长、执行董事兼高级副总裁。有关林先生的履历详情，请参阅七、（一）1、董事－执行董事。

　刘军军先生，46岁，为本公司的董事会秘书、公司秘书及财务总监。刘先生自2015年5月7日起担任本公司财务总监，于2015年6月11日获委任担任本公司公司秘书，于2015年6月17日获委任担任本公司董事会秘书。刘先生自1992年7月起在中港集团开始其职业生涯，有着丰富的财务经验和管理经验。自2004年12月至2015年4月其先后担任香港振华工程有限公司（主营业务为工程承包）的董事、财务总监，中国交建财务资金部副总经理。自2013年6月至2015年4月，刘先生同时兼任中交集团财务资金部的总经理。刘先生于1992年7月自长沙交通学院取得工学学士学位，并于2014年1月自北京航空航天大学取得工程硕士学位。刘先生2011年12月被中国交建授予高级会计师资格。

　本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　（二）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况

　本公司董事、监事及其他非董事高级管理人员不持有本公司股票及债券。

　（三）董事、监事及其他非董事高级管理人员兼职情况

　1、在股东单位任职情况

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　2、在其他单位任职情况

　■

　（四）公司及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规情况

　报告期内，本公司不存在违法违规及受处罚的情况。本公司董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在违法违规及受处罚的情况。

　八、发行人业务情况

　1、主营业务概况

　本公司向国内外多家客户提供与疏浚、吹填造地、浚前浚后服务以及环保和海工有关的一站式服务。截至本募集说明书签署日，以疏浚能力及2014年的业务收入计算，本公司为世界最大的疏浚及吹填造地服务供货商，本公司的市场份额占全球疏浚和吹填造地总收入的23.4%，占中国疏浚和吹填造地业务总收入的55.8%。

　本公司对疏浚船队进行了良好优化，使本公司能参与竞争及承接重点、大型及复杂的项目。截至2015年12月31日，本公司拥有212艘疏浚船舶及其他船只，其中包括39艘耙吸挖泥船（总舱容335,974立方米）、59艘绞吸挖泥船（总装机功率560,305千瓦）、10艘斗式挖泥船，以及一队具有104艘其他工程船舶及辅助船只的船队。耙吸挖泥船的总舱容及绞吸挖泥船的总装机功率均位居全球首位。

　本公司已完成且正在进行中国海岸线沿线多项重点、大型及复杂的疏浚及吹填造地项目。同时在海外疏浚及吹填造地市场具有相当的竞争力，目前本公司正通过迅速扩展增加海外市场份额。

　本公司的主营业务分为疏浚业务、吹填造地业务、浚前浚后服务以及环保和海工业务。

　2、营业收入和成本情况

　报告期内，本公司主营业务收入情况如下：

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　报告期内，本公司主营业务成本情况如下：

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　报告期内，本公司各主营业务毛利和毛利率情况如下：

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　■

　报告期内，本公司业务分地区对外交易收入情况如下：

　单位：万元

　■

　截至本募集说明书签署日，公司拥有三家持有多项有关勘测及水运输设计的中国甲级资质的勘测设计公司，为公司的疏浚及吹填造地业务的主要技术资源。公司还建立及运营了三所国家级技术和研发中心、一所省级技术中心及两间省级实验室。截至本募集说明书签署日，本公司研发团队包括超过590名具备疏浚及疏浚相关技术专长的专业研发人员，对开发多项先进科技与专业技术有着关键的作用。

　截至2015年9月30日，公司是住建部颁授给中国疏浚公司的四家港口与航道工程施工总承包企业特级资质中的三家，以及住建部颁授的八项中国总承包一级资格。多年来，本公司在疏浚、吹填造地及疏浚相关业务领域荣获的国家级大奖超过12项，包括国家科学技术进步奖、国家优质工程奖、全国优秀工程设计金奖、中国建设工程鲁班奖和中国土木工程詹天佑奖。

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，本公司的主营业务收入分别为321.65亿元、330.27亿元、280.10亿元及155.07亿元。同期净利润分别为24.79亿元、22.76亿元、18.97亿元及8.28亿元。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，本公司新签合同金额分别为329.55亿元、336.69亿元、360.32亿元及153.13亿元。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，本公司未完成合同的价值分别为272.32亿元、278.69亿元、358.83亿元及356.86亿元。近年来，本公司在海外疏浚及吹填造地市场迅速扩展。本公司主要通过本身的海外附属公司、分支机构及代表办事处开展海外疏浚、吹填造地及浚前浚后业务。本公司海外业务方面的收入由2012年的22.17亿元增至2013年的29.47亿元，并进一步增至2014年的31.36亿元。2015年1-6月，本公司海外业务产生的营业收入为9.38亿元。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，本公司海外业务产生的营业收入分别占本公司营业收入的6.85%、8.88%、11.13%及6.02%。

　3、主要业务板块经营情况

　（1）疏浚业务

　按截至本募集说明书签署日的疏浚能力及2014年的收入计算，公司为世界最大的疏浚及吹填造地服务供应商。2014年，本公司的市场份额以收入计占中国总疏浚及吹填造地收入的55.8%。截至本募集说明书签署日，公司的耙吸挖泥船的总舱容及绞吸挖泥船的总装机功率计算均位居全球首位。

　本公司主要为港口及航道提供基建疏浚及维护疏浚服务。本公司在中国海岸线上已完成且现时正在进行其中一些最重点、大型及复杂的疏浚工程。同时，本公司在中国湖泊及主要河流沿线提供的疏浚工程数目与日俱增。多年来，本公司在中国完成了大量重大疏浚项目，例如：长江口深水航道整治及维护工程、天津港30万吨航道疏浚项目及广州港出海航道疏浚工程等。本公司也积极参与海外疏浚项目，并完成多项海外项目，包括巴西桑托斯港航道深化疏浚工程及委内瑞拉奥里诺科河航道维护疏浚工程。截至2015年6月30日，本公司已经在30余个国家和地区参与了近百个疏浚项目。

　本公司主要通过天航局、上航局及广航局三家子公司及其下属子公司，以及合营、联营企业经营疏浚业务。报告期内，本公司的大多数疏浚服务乃利用本公司的疏浚船队进行。在可能需要额外劳工或加快工程进度时，本公司也会通过分包安排委聘其他第三方疏浚公司，以完成少数项目。

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，本公司的疏浚业务所得主营业务收入分别为1,185,713.00万元、1,194,463.42万元、1,087,528.17万元及629,060.21万元，占本公司主营业务收入的36.86%、36.17%、38.83%及40.57%。2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，本公司的疏浚业务所得毛利分别为人民币233,891.83万元、214,177.33万元、191,554.43万元及95,415.35万元，分别占本公司主营业务毛利的42.77%、39.68%、41.52%及36.10%，同期本公司疏浚业务的毛利率分别为19.73%、17.93%、17.61%及15.17%。

　（2）吹填造地业务

　本公司的吹填造地业务是另一项核心业务。就本公司的吹填造地项目而言，本公司使用与基建及维护疏浚项目基本相同的疏浚船舶。因此，本公司的整体疏浚能力决定了本公司的吹填造地能力。截至2014年12月31日止三个年度以及2015年1-6月，本公司在国内外完成的吹填造地项目合共约15.93亿立方米。本公司2014年占中国吹填造地收入总额的百分之六十以上。

　吹填造地需使用泵送或以其他方式将砂石输送至海岸或河床附近，以加固航道河堤或提升海岸或河床高度，从而增加土地的可利用面积。以往，本公司的大多数吹填造地项目仅是某一大型项目整个疏浚业务线多个阶段中的一个阶段。受发展中城镇地区发展的刺激，中国及海外吹填造地的需求上升，因此本公司参与其中的独立吹填造地项目（如：曹妃甸工业区吹填造地工程、港珠澳大桥口岸吹填工程、台州东部新区启动区吹填造地及水工工程、和上海国际航运中心－洋山深水港区吹填及水工工程）逐渐增多。此外，随着近年来中国政府加大勘探离岸资源的投资力度，自2014年起本公司已参与海南省多项大型海上基建建设项目。

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，本公司吹填造地业务的所得主营业务收入分别为人民币1,260,271.84万元、1,306,957.06万元、1,065,013.96万元及693,351.66万元，分别占本公司主营业务收入的39.18%、39.57%、38.02%及44.71%。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，本公司的吹填造地业务所得毛利分别为人民币201,385.26万元、219,730.39万元、203,876.90万元及144,174.15万元，分别占本公司主营业务毛利的36.83%、40.71%、44.19%及54.54%，同期本公司吹填造地业务的毛利率分别为15.98%、16.81%、19.14%及20.79%。

　（3）浚前浚后服务

　本公司提供广泛的浚前浚后服务，包括疏浚和吹填相关勘察及设计、疏浚和吹填相关水工、地基处理、疏浚和吹填设备设计、建设及维护、测绘及提供燃料。该等服务以项目配套服务形式提供，或作为单独服务提供予其他疏浚公司及工程公司。

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，本公司浚前浚后服务的主营业务收入分别为793,696.80万元、806,905.04万元、656,531.00万元及261,174.30万元，分别占本公司主营业务收入的24.68%、24.43%、23.44%及16.84%。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，本公司的浚前浚后服务所得毛利分别为108,254.31万元、101,399.77万元、61,309.33万元及22,457.01万元，分别占本公司主营业务毛利的19.80%、18.79%、13.29%及8.50%，同期本公司的浚前浚后服务的毛利率为13.64%、12.57%、9.34%及8.60%。

　（4）环保和海工业务

　本公司的环保和海工业务分为三大类业务，包括海洋及港口服务、环保工程及海洋工程。

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，本公司环保和海工业务的主营业务收入分别为19,904.19万元、30,689.49万元、20,683.35万元及9,929.97万元，分别占本公司主营业务收入的0.62%、0.93%、0.74%及0.64%。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，本公司的环保和海工业务所得毛利分别为3,301.22万元、4,416.30万元、4,652.32万元及2,283.81万元，分别占本公司主营业务毛利的0.60%、0.82%、1.01%及0.86%，同期本公司的环保和海工业务的毛利率为16.59%、14.39%、22.49% %及23.00%。

　本公司是中国与疏浚相关的环保工程服务领域的先驱。本公司专注于中国及东南亚、非洲及南美等海外市场的大江大河及内陆湖，并提供广泛的环保疏浚服务。本公司的服务包括通过清理污染沉积物改善水质、以环保及可持续的方式移除疏浚物、恢复健康的水生态系统、海水淡化以及受污染土壤治理及水净化。本公司开发出一系列与（其中包括）余水净化、长距离密封运输、疏浚污泥脱水及污水生物安全处理相关的先进技术。凭借本公司的先进技术及设施，本公司已完成多项重大环保工程项目，包括云南省昆明滇池项目及广西壮族自治区茅尾海项目一期。

　本公司提供海洋工程服务，包括使用疏浚与类似技术的近海矿物资源勘探及开采、海底砂石开采及海底管道铺设等。本公司的海洋工程业务的目标是，以高效、节约成本及可持续的方式开采海底资源，尽量减轻对环境的影响。海底采砂工序包括沉积物挖掘、垂直运输至海面以及提供能源供应资源。

　九、发行人所在行业情况

　（一）中国宏观经济环境

　1、概览

　过去几年，中国经济经历了显著的增长，名义国内生产总值由2009年的345,630亿元增加至2014年的636,460亿元，年复合增长率达13.0%。同期实际国内生产总值年复合增长率也达8.6%。增长主要由国内消费能力提升、出口以及基建投资力度加强所推动。疏浚活动作为基建疏浚不可或缺的一环，将持续受益于中国宏观经济发展，同时也为其作出贡献。

　2、中国地方政府的开支

　中国地方政府已成为中国各个行业增长的重大推动力，包括疏浚及吹填造地行业。尽管已取得重大发展及增长，一部分地方政府仍背负重大债务及面临资金暂时紧张的状况，致使地方政府投资建设的项目资金短缺，从而使得建设延迟，妨碍了有关项目产生收入。国家发改委于2014年公布，中国地方政府的融资实体及产生的债务可进行再融资，允许中国地方政府发行新债务，以缓解资金紧张的状况，从而支撑因资金短缺而面临延迟或终止的建设项目。地方政府已继续对现有债务进行展期或再融资，以缓解紧张的状况（主要包括影响支付能力的资金短缺或流动资金问题），从而使投资的建设项目得以继续建设。

　地方政府债务展期及再融资使得地方政府投资朝正面发展，使得地方政府有能力继续就项目支付工程进度款并有助于从事建设项目的公司继续发展，进而使中国的疏浚及吹填造地行业公司获益。

　3、中国港口及内河概览

　港口及航道建设为疏浚市场带来庞大商机和增长机遇。截至2015年9月30日，中国港口总数为106个。按定义，中国规模以上港口指年货物吞吐量超过1,000万吨的沿海港口及货物吞吐量超过200万吨的内河港口。沿海规模以上港口的总货物吞吐量由2009年的44亿吨增加至2014年的71.78亿吨，年复合增长率达10.3%。

　10,000吨以上级别的泊位数目稳定上升，显示整体泊位规模呈增长趋势。中国等级航道（根据国际GBJ139-9标准，按航行船舶的吨位获评估及评级的航道）的占比由2009年的49.7%轻微上升至2014年的51.8%。

　（二）疏浚及吹填造地行业概况

　1、全球疏浚及吹填造地行业概览

　全球疏浚及吹填造地市场一般可分为两大类：开放市场及封闭市场。于开放市场中，政府向国际投标方开放大多数国内疏浚项目，并欢迎国际投标方以具竞争力的价格提供先进的疏浚服务。中南美洲、欧洲、中东及非洲为主要的公开市场。于封闭市场中，政府向国际投标方部分或完全不开放其国内疏浚及吹填造地市场，根据各国国内法规，所有或大部分其疏浚项目将由各国国内大型公司承接。中国及美国为两大典型的封闭市场，也为全球前两大疏浚及吹填造地市场。

　近十年，全球疏浚及吹填造地收入（包括开放及封闭市场）几乎翻了一倍，于2014年达到148.95亿美元。2014年封闭市场的全球市场份额约为55.4%，中国占全球疏浚及吹填造地市场的35.1%。2014年的收入轻微下降乃主要由于吹填造地项目的政府审批减慢及基建投资整体减缓导致的中国疏浚及吹填造地市场增长放缓所致。此外，欧元、美元及人民币间的汇率波动也对2014年全球疏浚及吹填造地市场造成影响。

　尽管收入有所下降，但市场广泛预期中国疏浚及吹填造地市场将迎来新一轮的增长。因此，预期封闭市场于全球整体疏浚及吹填造地市场中的份额将会增加。预期全球疏浚及吹填造地市场将由2015年的167亿美元稳定增长至2019年的219亿美元，预计年复合增长率为7.01%。

　在全球疏浚及吹填造地行业内，大部分疏浚公司的业务范围不限于自己国家，还涵盖至少两个其他国家。全球疏浚行业特点与中国疏浚行业类似，具有显著的行业准入门坎，包括必要的项目经验、先进的行业知识以及充裕的资金投资。因此，全球疏浚及吹填造地市场高度整合，在可预见的未来，竞争可能仍将集中于较大型的国际疏浚公司之间进行。除若干极度复杂或充满技术挑战的项目外，在全球疏浚及吹填造地市场上竞争的中国疏浚公司通常在运营成本及项目经验方面具有竞争力，这也是中国疏浚公司拓展海外市场计划的关键竞争因素。

　全球疏浚及吹填造地市场呈现出相对稳固的竞争格局。与中国的行业排名相似，中交疏浚（集团）股份有限公司也领跑全球疏浚及吹填造地行业，于2014年，按疏浚收入计算，占全球市场总份额的23.4%。2014年，按疏浚收入计算，行业内最大的5家公司合计占据疏浚及吹填造地市场份额的74.6%。

　2、中国疏浚及吹填造地行业概览

　2009年至2013年期间，中国疏浚及吹填造地市场维持稳定增长，年复合增长率为4.6%，吹填造地部分占比最大，其次为基建及维护疏浚。2014年，由于政府放缓对吹填造地工程的审批进度，以及特别是与港口相关的基建投资的放缓，年内整体疏浚及吹填造地收入相比2013年减少12.6%至人民币320.99亿元。然而，展望未来，在吹填造地及疏浚两方面的增长机遇支持下，本公司预期中国会逐步回升及扩展。中国疏浚及吹填造地市场估计将由2015年的人民币381.28亿元增长至2019年的人民币535.78亿元，年复合增长率为8.9%。

　身处资本密集及技术要求较高的行业，具备雄厚资本、先进技术及重大项目经验的疏浚公司将处于较有利的位置，可把握未来的发展机遇。在本地疏浚及吹填造地市场中，拥有这些优势的中国公司一般为较大型的公司，包括本公司、长江航道局及中国水电建设集团港航建设有限公司。部分其他国有企业也进入市场并积极寻求机遇拓展市场份额。一些资本实力雄厚但规模较小的民营企业趋向于竞拍一些市场需求高但较小的项目。这些小型的民营公司在近几年也实现了一定程度的快速发展。

　外国疏浚企业在中国的市场份额一般有限。由于若干政策障碍及限制（包括《建筑业企业资质管理规定》及《中华人民共和国船舶登记条例》）降低了外国公司参与竞争的积极性，故此中国疏浚及吹填造地市场被视为一个封闭市场。此外，在中国从事疏浚业务及吹填造地业务的外国实体一般须缴付较高昂的税项，并一般会因就该地区的项目运送及调遣若干疏浚设备而产生高成本。

　中国疏浚及吹填造地市场高度集中，2014年前五大公司占整体疏浚及吹填造地市场份额的86.8%。就收入而言，中交疏浚（集团）股份有限公司目前在该市场中独占鳌头，占整体市场55.8%份额，并在沿海地区占有超过70%的市场份额。

　（三）发行人的竞争优势

　相对于竞争对手，本公司在以下方面具有竞争优势：

　1、规模优势

　按截至本募集说明书签署日的疏浚能力及2014年收入计，本公司为世界最大的疏浚及吹填造地服务供货商。本公司也是中国最大的疏浚企业，在国内疏浚及吹填造地市场拥有主导的市场地位。按本公司疏浚和吹填造地业务的2014年收入计，本公司的市场份额占全球疏浚和吹填造地总收入的23.4%，占中国疏浚和吹填造地业务总收入的55.8%。本公司在中国这个全球最大的疏浚及吹填造地市场的主导地位为本公司提供了很多业务发展的机会。中国基础建设的快速发展，包括港口、航道、水工及中国沿海城市发展及建设，为本公司带来了重大的市场机会，也让本公司能够接触到不同类型的客户。依托丰富的国内市场经验和先进的装备和工程技术，本公司已经在疏浚、吹填造地、疏浚及吹填相关水工工程、环保工程及海洋工程等不同工程和基建领域成为强有力的竞争者。据此，本公司在中国疏浚及吹填造地市场的主导市场地位、丰富的项目经验和强大的装备规模，为本公司目前的发展奠定了坚实的基础，也将继续支撑的本公司未来的增长。

　2、功能优化的全方位的疏浚船队

　本公司拥有及使用的疏浚船舶与设备对本公司高效和安全的运作有重大贡献。在这方面，本公司拥有一支由高度优化的多种类及高性能船只组成的全方位疏浚船队。截至本募集说明书签署日，本公司拥有能在各情况下运作的108艘疏浚船舶，其中包括耙吸挖泥船39艘，总舱容335,974立方米，绞吸挖泥船59艘，总装机功率560,305千瓦以及斗式挖泥船10艘。本公司也运用大量其他工程船只及附属船只。本公司性能优化的船队使本公司能够应付海上环境出现的恶劣气候及地理情况，承接大型的复杂项目。本公司注重在国内设计建造本公司的挖泥船和设备的研发能力。本公司在积极地自行设计和建造挖泥船以及其他船舶之外，也与其他国内海事及造船公司合作设计和建造拥有行内先进技术的船舶。本公司曾与国内设计单位和船厂联合设计建造了亚洲最大装机功率的自航绞吸挖泥船“天鲸号”，和中国国内最大型抓斗式挖泥船“金雄轮”。本公司还与国外船厂合作建造了拥有世界先进技术水平的耙吸挖泥船“浚海”系列。为了方便本公司将所挖泥砂运送至更远的距离，本公司也自主设计并建造了“广浚2号”和 “航绞接1号”等附属船只。这些船舶使本公司完成了一些瞩目的大型疏浚和吹填造地项目，例如在海南省海洋资源基础设施的建设工程中，该等工程要求精确的工程及施工方案，而本公司也要应付海上环境出现的恶劣气候及地理情况。此外，本公司还订制了另一艘绞刀功率达5,000千瓦以上的自航绞吸挖泥船，预期将于2017年交付使用。此外，由于本公司研发的先进技术，加上本公司也有能力为船舶提供维护保养服务，本公司的船舶建造、维护及其他与船队有关的成本将得以减低，进一步提升了本公司的竞争力及降低营运成本。

　3、雄厚的勘测、设计及研发实力

　截至2015年6月30日，本公司在中国拥有358项专利及70项软件版权、72项认可的工法（包括20项国家级工法）。本公司的研发成果内容广泛，包括大型挖泥船及其他疏浚设备的设计、疏浚技术运作、耐磨材料、疏浚土壤研究、环保技术和海工施工技术。截至2015年6月30日，本公司已经荣获国家级科技进步奖、省部级科技进步奖、交通部优秀工程勘察设计奖等创新成果数十项，本公司还参与了若干国家疏浚、工程和相关行业的行业标准的制定，彰显了本公司在行业中的龙头地位。

　十、公司的主要客户和供应商

　（一）公司的主要客户

　（1）2015年1-6月前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

　■

　（2）2014年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

　■

　（3）2013年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

　■

　（4）2012年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

　■

　（二）公司的主要供应商

　（1）2015年1-6月前五名供应商的采购额和营业成本占比如下表所示：

　■

　（2）2014年前五名供应商的采购额和营业成本占比如下表所示：

　■

　（3）2013年前五名供应商的采购额和营业成本占比如下表所示：

　■

　（4）2012年前五名供应商的采购额和营业成本占比如下表所示：

　■

　十一、经营资质情况

　公司下属子公司日常经营所涉及的资质如下：

　工程设计资质证书、对外承包工程资格证书、工程咨询单位资格证书、工程咨询单位资格证书（工程项目管理资格）、工程造价咨询企业证书、工程勘察资质证书、工程勘察证书、测绘资质证书、交通运输企业安全生产标准化达标等级证书、安全生产标准化证书、安全生产许可证、危险化学品经营许可证、辐射安全许可证、水路运输许可证、水文、水资源调查评价资质证书、海域使用论证资质证书、土地规划机构等级证书、港口经营许可证、国境口岸食品生产经营单位卫生许可证、成品油批发经营批准证书、道路运输经营许可证、物业服务企业资质证书、船员外派机构资质证书、船员服务机构许可证、建筑业企业资质证书、房地产开发企业资质证书、人力资源服务许可证等。

　截至本募集说明书签署日，公司已取得前述法律法规要求的生产经营资质。

　十二、关联方及关联交易

　（一）关联方

　根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：

　1、本公司的母公司

　请参见本节“ 五、发行人控股股东和实际控制人”部分。

　2、本公司的子公司

　请参见本节“四、发行人重要权益投资情况”部分。

　3、本公司的合营和联营企业

　请参见本节“四、发行人重要权益投资情况”部分。

　4、本公司的其他关联方

　■

　5、发行人的董事、监事、高级管理人员

　本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况，请见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“七、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况”。

　（二）关联方交易情况

　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　（1）采购商品/接受劳务的关联交易

　单位：元

　■

　（2）出售商品/提供劳务的关联交易

　单位：元

　■

　2、关联方担保

　单位：元

　■

　3、关联方资金拆借

　本公司重组前各航道局作为中国交建的二级子公司，此前为了贯彻中国交建关于资金集中管理的要求，存在将资金存放于中国交建结算中心，同时各航道局根据业务资金需求亦从中国交建资金结算中心获得借款的情况。中交财务有限公司于2013年7月成立。同年，本公司已逐步开始将资金存放与借款业务由中国交建结算中心转至中交财务公司并已于本募集说明书签署之日移交完毕。本公司存放在中国交建结算中心及中交财务公司的存款均可以自由存取且不受到限制，不属于违规占用。本公司今后所有关联方资金拆借将全部交由中交财务有限公司处理。中交财务公司乃中交疏浚的关联方，本公司将根据关联方交易原则进行业务管理和信息披露。

　（1）本公司2012年度、2013年度和2014年度在中国交建结算中心存款利息收入分别为2,202.91万元、3,019.44万元和2,109.58万元，贷款利息支出分别为4,952.00万元、4,089.26万元和4,801.68万元；

　（2）本公司2012年度、2013年度和2014年度在中交财务有限公司贷款利息支出分别为0万元、193.50万元和3,289.50万元。

　（三）关联方应收应付款项

　1、关联方应收、预付款项

　单位：元

　■

　注：其他应收款中中国交建结算中心款项均为存款，本公司存放在中国交建结算中心的存款可以自由存取且不受到限制

　2、关联方应付、预收款项

　单位：元

　■

　（四）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

　根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，制定本公司关联交易管理办法。

　关联交易应当遵守有关法律法规，符合合规、诚信和公允的原则。关联交易应当按照一般商务条款或更佳条款进行。本公司必须就所有关联交易与所有关联方订立书面协议，协议条款应公平合理并符合公司股东的整体利益。

　本公司关联交易由公司董事会办公室、财务金融部、综合办公室等部门共同负责，其中：

　（1）董事会办公室主要负责重大关联交易决策的组织，以及管理交易相关信息披露工作；

　（2）本公司财务金融部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报送董事会办公室；

　（3）本公司综合办公室负责对是否构成关联交易做出判断。

　第四节 发行人及本次债券的资信情况

　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

　公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　截至2015年6月30日，公司拥有工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、交通银行等多家商业银行的授信总额为687.86亿元，其中已使用银行授信额度218.91亿元，未使用银行授信余额468.95亿元。

　二、报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　报告期内本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

　三、报告期内发行的债券以及偿还情况

　截至本募集说明书签署日，本公司并未公开发行任何债券，非公开发行债券情况详见本募集说明书“第七节 财务会计信息”的“七、管理层讨论与分析”中的“（九）三年及一期债务结构情况”。

　四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　截至本募集说明书签署日，本公司并未发行任何债券。如本公司本次申请的不超过90亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司公开发行的债券余额为90亿元，占本公司截至2015年9月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为35.81%，未超过本公司净资产的40%。