证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2016-013号

　浙江上风实业股份有限公司

　第七届董事会第十九次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年2月15日以通讯方式、电子邮件方式向董事会全体成员发出了召开公司第七届董事会第十九次临时会议的通知。 会议于2016年2月19日下午13时在公司控股子公司广东威奇电工材料有限公司会议室,以现场会议结合通讯会议方式召开，会议由董事长何剑锋主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名。会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　经各位董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》,并提请股东大会审议；

　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单进行提名。

　公司独立董事对《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　本议案尚须经公司股东大会审议。

　《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2016-015号）详见公司于2016年2月22日在指定信息披露媒体刊登的相关公告，《浙江上风实业股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》及《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》于2016年2月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》,并提请股东大会审议；

　经审议，董事会通过了《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　本议案尚须经股东大会审议。

　《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》于2016年2月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》,并提请股东大会审议；

　为保证公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整；

　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　7、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

　8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

　9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

　本议案尚须经股东大会审议。

　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司商标专用权无偿转让全资子公司的议案》,并提请股东大会审议；

　本议案相关内容详见公司于2016年2月22日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2016年2月22日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《关于公司商标专用权无偿转让全资子公司的公告》。

　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

　本议案相关内容详见公司于2016年2月22日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2016年2月22日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　浙江上风实业股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月22日

　证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2016-014号

　浙江上风实业股份有限公司

　第七届监事会第十四次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年2月15日以通讯方式向监事会全体成员发出了召开公司第七届监事会第十四次临时会议的通知。会议于2016年2月19日13时在公司控股子公司广东威奇电工材料有限公司会议室召开，会议由张静萍女士主持。本次会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　经各位监事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提请股东大会审议；

　经审核，监事会认为：董事会审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干激励约束机制、有效调动员工的积极性，保障公司抓住行业发展机遇，有效提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　该议案尚待《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关材料经公司股东大会审议。

　本议案相关内容详见公司于2016年2月22日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2015年2月22日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》。

　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提请股东大会审议；

　经审核，监事会认为《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　该议案尚待《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关材料经公司股东大会审议。

　本议案相关内容详见公司于2016年2月22日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核实〈股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。

　监事会对《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：公司本次股权激励计划授予权益的激励对象主要是公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

　本议案相关内容详见公司于2016年2月22日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划激励对象人员名单》。

　特此公告。

　浙江上风实业股份有限公司

　监 事 会

　2016年2月22日

　证券简称：上风高科 证券代码：000967 公告编号：2016-015号

　浙江上风实业股份有限公司

　股票期权激励计划（草案）摘要

　2016年2月

　声明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中国证监会取消调整155项备案类事项 (【2015】8号)》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

　2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。

　3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

　4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为544万份，约占本激励计划签署时公司股本总额48,492.44万股的1.12%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本激励计划不设定预留权益。

　任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　5、本激励计划授予的股票期权行权价格为18.77元，行权价格是根据下述两个价格的较高者确定：（1）本激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价18.17元；（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价18.77元。

　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　6、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。

　7、本激励计划的有效期为股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权授权日起48个月。

　本计划授予的股票期权自授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权。

　8、本激励计划中，股票期权的行权条件为：以2015年业绩为基准，2016年、2017年、2018年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长分别不低于30%、60%、100%。

　9、行权条件设置的合理性说明：根据行权业绩指标的设定，公司2016年-2018年各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润与2015年相比，净利润增长率分别不低于30%、60%、100%。公司设定的2016年-2018年行权的业绩指标，是综合考虑了公司的经营环境、行业状况、经营状况、公司未来的发展规划和本次激励计划的期权费用等相关因素，指标设定合理、可测。

　10、本计划的激励对象主要是公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。本计划的激励对象总人数为64人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数2,562人的2.50%。

　11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

　12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

　13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　第一章 释义

　■

　第二章 实施激励计划的目的

　本激励计划的目的为：

　一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司（含控股子公司）中层管理人员和核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

　二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司中层管理团队和核心技术（业务）骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行业发展机遇，促进公司战略的顺利实施；

　三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　第三章 激励计划的激励对象

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及上风高科《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划的激励对象主要是公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司（含控股子公司）签署了劳动合同。

　二、激励对象的范围

　本计划的激励对象共计64人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数2,562人的2.50%。激励对象全部是公司（含控股子公司）的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

　激励对象姓名和职务详见《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划人员名单》。

　三、激励对象的核实

　1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

　2、公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　四、激励对象的人员名单及分配情况

　■

　第四章 股票期权激励计划具体内容

　一、本计划的股票来源

　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　二、拟授予的股票期权数量

　公司拟向激励对象授予544万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额48,492.44万股的1.12%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。

　三、本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

　1、有效期

　本激励计划的有效期为48个月，自股票期权授权日起计算。

　2、授权日

　本激励计划授予期权的授权日在本计划经公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　授权日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　3、等待期

　本激励计划股票期权的等待期，为自股票期权授权日后的12个月。

　4、可行权日

　激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　股票期权的行权期、各期行权时间安排及可行权数量如表所示：

　■

　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

　5、禁售期

　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　1、股票期权的行权价格

　本计划授予的股票期权的行权价格为18.77元。

　2、股票期权行权价格的确定方法

　本计划授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

　（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价18.17元；

　（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价18.77元。

　五、股票期权的授予与行权条件

　1、股票期权的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　2、股票期权的行权条件

　激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：

　（1）公司业绩考核要求

　① 等待期考核指标：公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　② 公司行权期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：扣除非经常性损益后的净利润。

　在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

　■

　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

　（2）个人绩效考核要求

　根据《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标，所在经营单位业绩考核结果达标，以及个人绩效考核等级为S、A或B的前提下，才可行权，否则，当期期权由公司注销。

　■

　六、股票期权激励计划的调整方法和程序

　1、股票期权数量的调整方法

　若在激励对象行权前，上风高科有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

　（2）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　（3）配股

　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票期权数量。

　（4）增发

　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　2、行权价格的调整方法

　若在激励对象行权前，上风高科有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：

　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　（2）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　（3）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　（4）配股

　P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

　（5）增发

　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　3、股票期权激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　七、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响

　1、股票期权的会计处理

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　2、期权公允价值的测算

　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对股票期权的公允价值进行测算。

　由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据测算，对公司授予的544万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为3,248.23万元。

　3、本激励计划对公司业绩及现金流的影响

　（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响

　假设授权日在2016年3月，且全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则预测算公司本次激励计划授予股票期权的成本合计为3,248.23万元。2016年至2019年股票期权成本摊销情况见下表：

　■

　本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　（2）本激励计划对公司现金流的影响

　若本次股权激励计划授予的544万份股票期权全部行权，则上风高科将向激励对象发行544万股，所募集资金金额为10,210.88万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

　第五章 股权激励计划的变更、终止

　一、公司终止激励计划的情形

　（一）公司控制权发生变更；

　（二）公司出现合并、分立等情形；

　（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（五）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

　二、激励对象个人情况变化的处理方式

　（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本计划相关规定进行。

　（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

　5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。

　（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。

　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。

　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

　（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。

　2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

　（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第六章 附则

　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　二、本计划由公司董事会负责解释。

　浙江上风实业股份有限公司

　董事会

　2016年2月19日

　证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2016-016号

　浙江上风实业股份有限公司关于

　公司商标专用权无偿转让全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与全资子公司浙江上风高科专风实业有限公司（以下简称“专用风机”）签署《商标转让协议》。现将上述合同的主要情况公告如下：

　一、合同风险提示

　1.合同生效条件：自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

　2.合同的履行期限：商标转让履行期限为永久；商标许可使用的期限自2016年2月19日起至2023年2月18日。

　二、交易当事人介绍

　1.浙江上风高科专风实业有限公司（简称“专用风机”）

　成立日期：2004年4月2日

　注册资本：1350万美元

　注册地址：上虞市东关街道人民西路1818号

　法定代表人：马刚

　经营范围：生产：风机、风管、消声器、排烟阀、防火阀、送风口、灯塔设备、冷却塔配件、船用液压舵机、船用电动/液压锚机与绞车、船用起重机、救生艇绞车/艇架、救生艇降放装置、仓口盖启闭系统、液压成套设备、空调设备、环保设备、电机、金属及塑钢复合管材、型材；销售：自产产品；风机产品设计；企业管理信息咨询服务；设备租赁服务。

　与上市公司的关联关系：本公司全资子公司

　2.最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额 单位：万元

　■

　3.履约能力分析：交易对方为本公司全资子公司，管理能力强，财务状况稳定，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　三、合同的主要内容

　公司拟与专用风机签订《商标转让协议》，主要内容如下：

　转让方（甲方）：浙江上风实业股份有限公司

　受让方（乙方）：浙江上风高科专风实业有限公司

　经甲、乙双方协商一致，甲方同意将自己所有的第11类第10531098号“图形”、第11类第7148759号“SHANGFENG及图形”、第11类第8267349号“图形”和第11类第1346879号“SHANGFENG”、第11类18827367号、第11类4318932号“上风”、第11类575792号“上风”注册商标转让给乙方所有。同时专用风机将上述商标使用权无偿授权给公司使用。转让方式为无偿转让，由专用风机负责向国家商标局办理转让手续。协议生效条件自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

　四、合同对上市公司的影响

　近两年公司通过收购、合作的方式已逐步向环保领域转型，根据公司的发展规划，未来公司将发展成为一个综合性的环保企业。

　公司现有的“上风”商标主要用于风机领域，而且在风机领域具有较高的知名度和美誉度。为了进一步厘清公司内部各产业的发展，打造专业的产业经营平台，未来公司的风机业务将以浙江上风高科专风实业有限公司为主，母公司将逐渐成为一个控股型的管理平台。

　因此，上述商标的转让对公司经营及独立性无重大影响。

　五、合同的审议程序

　本公司于2016年2月19日召开的第七届董事会第十九次临时会议对本议案进行了审议表决，表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该项议案尚须获得股东大会的批准。

　六、备查文件目录

　1．第七届董事会第十九次临时决议；

　2．本公司与专用风机签署的《商标转让协议》。

　特此公告。

　浙江上风实业股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月22日

　证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2016-017号

　浙江上风实业股份有限公司

　关于召开二O一六年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开的基本情况

　1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会。浙江上风实业股份有限公司于2016年2月19日召开了第七届董事会第十九次临时会议，会议审议通过了《浙江上风实业股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

　3、本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　4、会议召开的日期、时间

　（1）现场会议召开时间

　2016年3月9日下午14：30。

　（2）网络投票时间

　通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2016年3月9日交易上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　通过深圳证券交易所互联网投票的开始时间（2016年3月8日下午15：00）至投票结束时间（2016年3月9日下午15：00）间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决、网络投票与独立董事征集投票权投票相结合的方式召开。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议公司股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权，由于本次股东大会审议事项包括除股票期权激励计划外的其他审议议案，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事陈昆先生已就本次股东大会全部审议事项发出《委托投票征集函》，向股东征集本次股东大会投票权。操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《浙江上风实业股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划公开征集委托投票权的函》（以下简称“《委托投票征集函》”）。公司股东如拟委托公司独立董事陈昆先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《委托投票征集函》，并于规定时间截止之前送达。

　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东

　股权登记日：2016年3月2日。截止2016年3月2日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、会议地点：公司控股子公司广东威奇电工材料有限公司会议室，地址为广东省佛山市顺德区北滘工业园港前路北27号。

　二、本次股东大会审议事项

　1、审议《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　1.01、实施股票期权激励计划的目的

　1.02、股票期权激励对象的确定依据和范围

　1.03、股票期权激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况

　1.04、股票期权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

　1.05、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

　1.06、股票期权的行权价格或行权价格的确定办法

　1.07、股票期权激励计划的获授条件、行权条件

　1.08、股票期权激励计划的授予和行权程序

　1.09、股票期权激励计划的调整方法和程序

　1.10、股票期权激励计划会计处理

　1.11、公司与激励对象的权利义务

　1.12、股票期权激励计划的变更、终止

　2、审议《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》；

　4、审议《关于公司商标专用权无偿转让全资子公司的议案》。

　上述议案1为需要逐项表决的议案。本次会议审议事项已经过公司第七届董事会第十九次临时会议、第七届监事会第十四次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。内容详见公司于2016年2月22日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn披露的《第七届董事会第十九次临时会议决议公告》（公告编号：2016-013）、《第七届监事会第十四次临时会议决议公告》（公告编号：2016-014）、《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2016-015）、《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于公司商标专用权无偿转让全资子公司的公告》（公告编号：2016-016）。

　三、现场股东大会登记方法

　（一）登记时间：2016年3月3日上午9:00-11:30、下午14:00－17:00。

　（二）出席登记办法：

　1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区上浦镇浙江上风实业股份有限公司

　通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘工业园港前路北27号 邮编：528311

　传真号码：0757-26330783

　信函或传真请注明“上风高科股东大会”字样，并请致电0757-26335291查询。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、股票代码：360967

　2、投票简称：上风投票

　3、投票时间：2016年3月9日的交易时间，即9:30～11:30,13:00～15:00。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖双方向应选择“买入”

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号：100.00代表总议案。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　■

　(3) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，对应申报股数如下：

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准；

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可通过深交所网站（http://www.szse.cn ）、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）或者深交所其他相关系统开设的“深交所密码服务专区”申请，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”；可通过深交所认证中心（http:/ca.szse.cn）申请，取得“深圳证券交易所数字证书”。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。

　在“上市公司股东大会列表”选择“浙江上风实业股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”。进入后点击“投票”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户”和“密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登陆。进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作，最后确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2016 年3月8日15:00 至2016 年3月9日15:00 期间的任意时间。

　五、投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准；2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票浙江上风实业股份有限公司为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其它事项

　1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理，本次大会不发礼品及补贴。

　2、会议咨询：

　联 系 人：王妃

　联系电话：0757-26335291

　传真号码：0757-26330783

　附件一：参会股东登记表

　附件二：授权委托书

　七、备查文件

　1、《第七届董事会第十九次临时会议决议公告》

　特此公告。

　浙江上风实业股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月22日

　附件一

　浙江上风实业股份有限公司

　二〇一六年第三次临时股东大会参会登记表

　■

　附件二

　浙江上风实业股份有限公司

　二〇一六年第三次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江上风实业股份有限公司二〇一六年第三次临时股东大会并代表行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

　■

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 股 委托人证券账户号码：

　受托人姓名：   受托人身份证号码：

　受托人签名：   受托日期及期限：自签署日至本次股东大会结束

　注：

　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2016-018号

　浙江上风实业股份有限公司

　独立董事关于股票期权激励计划公开征集委托投票权的函

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　● 征集投票权的起止时间: 自2016年3月3日至2016年3月7日(工作日上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)

　● 征集人对所有表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的所有提案均投赞成票。

　● 征集人未持有公司股票

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈昆先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2016年3月9日召开的2016年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　征集人陈昆先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：

　陈昆，1947年出生，中国国籍，2010年10月起任公司的独立董事， 征集人陈昆先生未持有公司股票。陈昆先生作为公司的独立董事，出席了公司于2016年2月19日召开的第七届董事会第十九次临时会议，并且对《关于<浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于公司商标专用权无偿转让全资子公司的议案》、《关于召开浙江上风实业股份有限公司2016年第三次临时股东大会的议案》等项议案投了赞成票。

　二、本次股东大会的基本情况

　（一）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间为：2016年3月9日（星期三）下午2:30

　2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年3月9日9:30～11:30，13:00～15:00

　（二）现场会议地点：公司控股子公司广东威奇电工材料有限公司会议室

　（三）征集投票权的议案：

　■

　三、征集方案

　(一)征集对象

　应当说明：截止2016年3月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　(二)征集时间

　征集时间：自2016年3月3日至2016年3月7日(工作日上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)

　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书处签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字。

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书处收到时间为准。

　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　联系地址：广东省佛山市顺德区北滘工业园港前路北27号

　收件人：浙江上风实业股份有限公司独立董事陈昆

　邮政编码：528311

　电话：0757-26335291

　传真：0757-26330783

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　由对公司2016年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（五）款规则进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

　特此公告。

　征集人：陈昆

　2016年2月22日

　附件:

　征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江上风实业股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划公开征集委托投票权的函》、《浙江上风实业股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托浙江上风实业股份有限公司独立董事陈昆先生作为本人/本公司的代理人出席浙江上风实业股份有限公司2016年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　■

　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　委托股东持股数:

　委托股东证券账户号:

　签署日期:

　本项授权的有效期限:自签署日至2016年第三次临时股东大会结束。

　● 报备文件

　（一）征集人身份证明文件：法人营业执照复印件/自然人身份证复印件；

　（二）如是董事会征集投票权，应提供董事会关于征集投票权的决议；

　（三）如是股东征集投票权，应提供股东账户卡复印件。