A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2016-005

　中国冶金科工股份有限公司

　关于中国五矿集团公司申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公告

　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年2月17日，本公司接到中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）的通知，中国五矿于2月17日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准豁免中国五矿集团公司要约收购中国冶金科工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2016〕223号），批复主要内容如下：

　一、核准豁免中国五矿因国有资产行政划转而控制中国中冶12,265,108,500股股份，约占中国中冶总股本的64.18%而应履行的要约收购义务。

　二、中国五矿应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　三、中国五矿应当会同中国中冶按照有关规定办理相关手续。

　公司将按照有关规定办理相关手续，及时履行信息披露义务。《收购报告书》及相关财务顾问核查意见和法律意见书详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　特此公告。

　中国冶金科工股份有限公司董事会

　2016年2月19日

　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2016-006

　中国冶金科工股份有限公司

　第二届董事会第十八次会议决议公告

　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第二届董事会第十八次会议于2016年2月19日以通讯方式召开。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　一、通过《关于中国冶金科工股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　同意公司符合非公开发行A股股票条件，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　二、通过《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

　同意调整公司非公开发行A股股票方案，并提交公司股东大会及类别股东大会审议。具体内容如下：

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　（二）发行方式

　本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　（四）发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于人民币3.85元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过2,548,716,883股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

　若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　（六）募集资金投向

　公司本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币981,256万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　（七）本次非公开发行前滚存利润的安排

　公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　（八）限售期

　特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　（九）上市地点

　本次发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　（十）本次发行决议有效期

　本次调整后的发行决议的有效期为自公司2016年第一次临时股东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

　本次调整后的非公开发行A股股票方案还需取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　三、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　同意公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿），并提交公司股东大会及类别股东大会审议。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　四、通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　五、通过《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　同意董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　六、通过《关于调整股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的授权有效期的议案》

　同意公司调整股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的授权有效期为公司2016年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起十二个月，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　七、通过《关于召开中国冶金科工股份有限公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会的议案》

　同意召开公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会，并授权董事长确定会议召开的具体时间和地点。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　特此公告。

　中国冶金科工股份有限公司

　董事会

　2016年2月19日

　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2016-007

　中国冶金科工股份有限公司

　第二届监事会第七次会议决议公告

　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第二届监事会第七次会议于2016年2月19日以通讯方式召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　一、通过《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

　同意调整公司非公开发行A股股票方案。本次调整后的非公开发行A股股票方案还需取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　二、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　特此公告。

　中国冶金科工股份有限公司监事会

　2016年2月19日

　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2016-008

　中国冶金科工股份有限公司

　关于调整非公开发行A股股票预案的公 告

　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司2015年度非公开发行A股股票相关事项已于2015年8月24-25日经公司第二届董事会第十次会议审议通过，于2015年10月10日获得国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]984号）的批准，并于2015年10月15日经公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会、2015年第一次H股类别股东大会审议批准。

　结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，公司拟调整本次非公开发行A股股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量、本次发行决议有效期。据此，公司对第二届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会审议通过的《中国冶金科工股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》进行了相应修订，形成《中国冶金科工股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体修订情况如下：

　一、更新了本次非公开发行的审批情况

　本次非公开发行相关事项已经获得公司第二届董事会第十次会议审议通过，已经获得国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]984号）的批复，已经获得公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会、2015年第一次H股类别股东大会审议通过。

　公司于2016年2月19日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行发行价格及定价原则、发行数量、本次发行决议有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不变。

　方案调整后的非公开发行事项尚待国务院国资委批复。

　方案调整后的非公开发行事项尚待公司股东大会及类别股东大会批准。

　本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。

　二、修订了本次非公开发行的发行价格和定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于人民币3.85元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　三、修订了本次非公开发行股票的数量

　本次非公开发行股份数量为不超过2,548,716,883股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

　四、对本次发行决议有效期进行调整

　本次调整后的发行决议的有效期为自公司2016年第一次临时股东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

　五、更新了本次非公开发行后公司股本结构情况

　截至目前，中冶集团持有公司64.18%的股权，为公司的控股股东，按照本次非公开发行A股股票数量2,548,716,883股测算，本次发行完成后，中冶集团持股比例为56.63%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。

　六、补充了关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施

　根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了补充分析，增加了本次非公开发行的必要性和合理性分析，本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况等内容，就摊薄即期回报进行了风险提示，披露了董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺，并在“重大事项提示”中披露了摊薄即期回报的风险。

　七、更新了公司及可比建筑行业央企上市公司的财务指标

　将公司及可比建筑行业央企上市公司的财务指标（包括资产负债率、流动比率、速动比率），更新至2015年9月30日时点。

　除上述修订外，公司未修订《中国冶金科工股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》的其他内容。修订后的《中国冶金科工股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　中国冶金科工股份有限公司董事会

　2016年2月19日

　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2016-009

　中国冶金科工股份有限公司

　关于调整公司非公开发行A股股票

　发行价格、发行数量、发行决议有效期的公 告

　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司2015年度非公开发行A股股票事宜的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，经慎重考虑，公司拟对第二届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》中的发行价格及定价原则、发行数量、本次发行决议有效期进行调整，具体调整情况如下：

　一、发行价格及定价原则

　原议案内容：

　“（四）发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于人民币6.92元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。”

　调整为：

　“（四）发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于人民币3.85元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。”

　二、发行数量

　原议案内容：

　“（五）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过141,800万股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

　若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。”

　调整为：

　“（五）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过2,548,716,883股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

　若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。”

　三、本次发行决议有效期

　原议案内容：

　“（十）本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。本次非公开发行A股股票方案还需取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。”

　调整为：

　“（十）本次发行决议有效期

　本次调整后的发行决议的有效期为自公司2016年第一次临时股东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。本次调整后的非公开发行A股股票方案还需取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。”

　除上述修订外，公司未修订本次非公开发行A股股票方案的其他内容。

　本次调整发行方案的相关事宜尚待公司股东大会审议。

　特此公告。

　中国冶金科工股份有限公司

　董事会

　2016年2月19日