本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1．本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

　2．本次股东大会以现场会议和网络投票方式召开。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开时间

　（1）现场会议召开时间：2016年2月19日（星期五）下午14:30

　（2）网络投票时间

　①通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年2月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年2月18日下午15:00—2月19日下午15:00期间的任意时间

　（二）召开地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室

　（三）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）会议主持人：公司董事长王兵先生

　（六）出席情况

　股东及股东授权代表的出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权代表共79人，共代表股份641,786,728股、占公司股份总数的45.39%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表3人，代表股份639,133,710股，占公司股份总数的45.2%；通过网络投票的股东76人，代表股份共2,653,018股，占公司股份总数的0.19%。

　此外，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等相关人士出席或列席了本次会议。

　本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北新建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　二、议案审议表决情况

　本次会议以现场记名投票表决和网络投票方式审议并通过了以下议案：

　（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

　本议案采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决，且独立董事和非独立董事的表决分别进行。具体表决结果如下：

　1.董事候选人王兵

　总表决情况：同意639,464,217股，占出席会议所有股东所持股份的99.64%。

　其中，中小股东总表决情况：同意398,347股，占出席会议中小股东所持股份的14.64%。

　2.董事候选人陈雨

　总表决情况：同意639,644,318股，占出席会议所有股东所持股份的99.67%。

　其中，中小股东总表决情况：同意578,448股，占出席会议中小股东所持股份的21.26%。

　3.董事候选人杨艳军

　总表决情况：同意639,464,219股，占出席会议所有股东所持股份的99.64%。

　其中，中小股东总表决情况：同意398,349股，占出席会议中小股东所持股份的14.64%。

　4.董事候选人常张利

　总表决情况：同意639,464,220股，占出席会议所有股东所持股份的99.64%。

　其中，中小股东总表决情况：同意398,350股，占出席会议中小股东所持股份的14.64%。

　5.董事候选人陈学安

　总表决情况：同意639,464,221股，占出席会议所有股东所持股份的99.64%。

　其中，中小股东总表决情况：同意398,351股，占出席会议中小股东所持股份的14.64%。

　6.董事候选人裴鸿雁

　总表决情况：同意639,944,222股，占出席会议所有股东所持股份的99.71%。

　其中，中小股东总表决情况：同意878,352股，占出席会议中小股东所持股份的32.28%。

　7.独立董事候选人陈少明

　总表决情况：同意639,464,214股，占出席会议所有股东所持股份的99.64%。

　其中，中小股东总表决情况：同意398,344股，占出席会议中小股东所持股份的14.64%。

　8.独立董事候选人谷秀娟

　总表决情况：同意639,554,315股，占出席会议所有股东所持股份的99.65%。

　其中，中小股东总表决情况：同意488,445股，占出席会议中小股东所持股份的17.95%。

　9.独立董事候选人朱岩

　总表决情况：同意639,464,216股，占出席会议所有股东所持股份的99.64%。

　其中，中小股东总表决情况：同意398,346股，占出席会议中小股东所持股份的14.64%。

　经选举，由王兵先生、陈雨先生、杨艳军女士、常张利先生、陈学安先生、裴鸿雁女士出任公司第六届董事会董事；由陈少明先生、谷秀娟女士、朱岩先生出任公司第六届董事会独立董事。第六届董事会任期三年，自本次股东大会决议作出之日起算。

　（二）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

　本议案采取累积投票制对每位监事候选人逐项表决，具体表决结果如下：

　1.监事候选人曹江林

　总表决情况：同意639,464,213股，占出席会议所有股东所持股份的99.64%。

　其中，中小股东总表决情况：同意398,343股，占出席会议中小股东所持股份的14.64%。

　2.监事候选人胡金玉

　总表决情况：同意639,524,314股，占出席会议所有股东所持股份的99.65%。

　其中，中小股东总表决情况：同意458,444股，占出席会议中小股东所持股份的16.85%。

　经选举，由曹江林先生、胡金玉女士出任公司第六届监事会监事。同时，经公司职工代表大会审议通过，选举齐英臣先生为公司第六届监事会职工监事，与曹江林先生、胡金玉女士共同组成公司第六届监事会。第六届监事会任期三年，自本次股东大会决议作出之日起算。

　（三）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　总表决情况：同意639,576,580股，占出席会议所有股东所持股份的99.66%；反对2,124,948股，弃权85,200股。

　其中，中小股东总表决情况：同意510,710股，占出席会议中小股东所持股份的18.77%；反对2,124,948股，占出席会议中小股东所持股份的78.1%；弃权85,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.13%。

　（四）审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

　总表决情况：同意639,576,580股，占出席会议所有股东所持股份的99.66%；反对2,124,948股，弃权85,200股。

　其中，中小股东总表决情况：同意510,710股，占出席会议中小股东所持股份的18.77%；反对2,124,948股，占出席会议中小股东所持股份的78.1%；弃权85,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.13%。

　三、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

　2.律师姓名：晏国哲、任保华

　3.结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1.2016年第一次临时股东大会决议；

　2.北京市嘉源律师事务所出具的《关于北新集团建材股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　北新集团建材股份有限公司

　2016年2月19日