本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年2月19日下午收市后收到公司控股股东、实际控制人陶军先生提交的《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》。为充分保护广大投资者利益，现将有关情况公告如下：

　一、公司控股股东、实际控制人关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺

　1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

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　2、公司控股股东、实际控制人、董事长陶军先生承诺，在公司董事会、股东大会审议上述利润分配及资本积金转增股本议案时投赞成票。

　二、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性及成长匹配性

　该预案是在考虑公司2015年经营情况以及未来良好的发展前景，保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展 前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，控股股东、实际控 制人提出了本次利润分配及资本公积转增股本预案。该预案兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展战略规划。

　三、公司董事会关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的意见及承诺

　公司董事会接到陶军先生提交的《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》后，公司董事会成员陶军、刘亮、袁斌、李彦庆、李安民、赵新民对上述预案进行了讨论，参与讨论的董事占公司董事会成员总数的 1/2 以上，上述董事达成一致意见：陶军先生提交的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司目前稳定的经营情况，兼顾了股东的当期和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展战略规划，该预案符合相关法律法规的规定，具备合法性、合规性及合理性。同时，参与讨论的董事均承诺，在公司董事会审议上述利润分配及资本公积金转增股本议案时投赞成票；如持有本公司股票，则在公司股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本议案时投赞成票。

　四、本次分配预案预披露公告日前后6个月，提议人、持股 5%以上股东、 董事、监事及高级管理人员持股变动情况及减持意向

　1、截至本分配预案预披露公告日前6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在持股变动情况。

　2、截至本分配预案预披露公告日，公司未收到持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的拟在未来6个月内有减持意向通知，若触及相关减持行为， 公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

　五、其他说明

　1、本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司

　董事会

　2016年02月19日