证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2016-008

　西部金属材料股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西部材料”）第五届董事会第二十四次会议于2016年2月19日召开，会议决议于2016年3月7日召开公司2016年第一次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　（一）召开时间：

　1．现场会议召开时间：2016年3月7日（星期一）下午14:30

　2．网络投票时间：2016年3月6日----2016年3月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月7日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年3月6日下午15：00至2016年3月7日下午15：00期间的任意时间。

　（二）股权登记日：2016年3月1日（星期二）

　（三）现场会议召开地点：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号，公司328会议室。

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（七）出席对象：

　1．凡2016年3月1日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　2．公司董事、监事和高级管理人员；

　3．公司聘请的见证律师。

　二、本次股东大会审议事项

　（一）审议《关于<控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》；

　（二）审议《关于<非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关填补措施（修订版）>的议案》；

　（三）审议《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》。

　上述议案内容刊载于2016年2月20日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　本次提交股东大会审议的各项议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　三、参与现场会议的股东的登记方法

　（一）自然人股东持本人身份证办理登记手续；

　（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

　（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

　（五）登记时间：自股权登记日的次日至2016年3月6日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

　（六）登记地点：西部金属材料股份有限公司董事会办公室

　信函邮寄地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　（信函上请注明“股东大会”字样）

　邮编：710201

　传真：029-86968416

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1．投票代码：362149

　2．投票简称：“西材投票”

　3．投票时间：2016年3月7日的交易时间，即上午9:30—11:30；下午13:00—15:00

　4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序

　（1）在投票当日，“西材投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时，买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会设置了“总议案”（总议案包含除需累积投票议案之外的所有议案），“总议案”对应的议案序号为100，申报价格为100.00元。如股东对本次需审议的所有议案均表示相同意见，则可只对总议案进行投票。

　表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表二：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1．互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 3月 6 日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2016 年 3 月 7 日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1．本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　2．会议咨询：公司董事会办公室

　联系人：潘海宏、左婷

　联系电话：029-86968418

　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　特此通知。

　西部金属材料股份有限公司

　董事会

　2016年2月20日

　授权委托书

　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

　委托人股东帐户： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证号：

　一、表决指示

　■

　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　是（ ） 否（ ）

　三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　委托日期：

　注：1．股东请在选项中打√；

　2．每项均为单选，多选无效；

　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2016-003

　西部金属材料股份有限公司

　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议的通知于2016年2月16日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2016年2月19日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于<控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》。

　《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（2016-005）内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于<非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关填补措施（修订版）>的议案》。

　《非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关填补措施（修订版）》（2016-006）内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》。

　《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（2016-007）内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　由于该事项涉及关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于提议召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　董事会决定于2016年3月7日下午14:30在公司328会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。会议通知（2016-008）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董事会

　2016年2月20日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2016-004

　西部金属材料股份有限公司

　第五届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议的通知于2016年2月16日以电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2016年2月19日以通讯表决的方式召开，应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于<控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于<非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关填补措施（修订版）>的议案》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　监事会

　2016年2月20日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2016-007

　西部金属材料股份有限公司

　关于非公开发行股票预案修订情况说明的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会2015年12月30日颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）（以下简称：31号文）要求，公司于2016年2月19日召开了第五届董事会第二十四次会议对《非公开发行股票预案》进行了修订及补充披露。

　现将本次非公开发行股票预案具体修订情况说明如下：

　■

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董事会

　2016年2月20日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2016-006

　西部金属材料股份有限公司

　关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示及

　相关填补措施（修订版）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：

　特别提示：

　1、以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）主要假设

　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　2、假设本次非公开发行方案于2016年6月30日实施完毕，本次非公开发行股票数量为6,437.41万股，募集资金总额94,050.53万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；

　上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间之假设仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。

　3、2015年，由于公司所处的行业仍持续低迷，竞争日趋激烈，市场环境十分严峻，公司固定成本高等不利局面短期内难以改善，2015年10月31日，公司发布2015年三季报预计2015年度实现归属于母公司股东的净利润为-13,500万元至-12,500万元之间。假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-14,910万元，以此为预测基础，假设以下两种情形：

　（1）2016年行业开始复苏，公司2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年有所改善并实现盈利，假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,000万元；

　（2）2016年行业持续低迷，公司2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年持平，即2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-14,910万元；

　4、上述利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；

　5、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　6、在预测2016年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）对公司主要指标的影响

　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益和稀释每股收益等财务指标的影响如下：

　■

　二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　公司本次非公开发行股票不超过6,437.41万股，募集资金不超过人民币94,050.53万元（含94,050.53万元），扣除发行费用后，拟用于自主化核电站堆芯关键材料国产化项目、能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目、通过增资取得西部新锆8.33%股权项目以及偿还银行贷款。

　（一）本次募投项目的必要性和合理性

　1、我国大力发展核电产业，为公司核电用稀有金属材料提供良好的发展机遇。

　核能在众多非化石新能源中，凭借其技术成熟、清洁无污染、能量密度高、综合成本低和无供电间隙性等优势走在了新能源应用的前列，成为人类缓解能源与环境问题首选方式之一。随着2014年6月我国核电项目重启，相关配套产业将迎来新的发展机遇。根据《中国核电中长期发展规划》，到2015年核电规划装机容量达到4,000万千瓦，在建1,800万千瓦；2020年规划装机容量达到5,800万千瓦，在建3,000万千瓦。“十三五”期间，国内已明确开工建设31台百万千瓦核电机组。

　公司是国内核电用控制棒唯一供应商，国内核电用稀有金属复合材料唯一供应商。国家大力培育和发展核电产业，为公司核电用稀有金属材料提供良好的发展机遇。

　2、环保行业用稀有金属复合材料市场容量巨大

　火电行业是目前二氧化硫排放的主要污染源，约占全国二氧化硫排放的50%。近年来，我国对于SO2排放的重视程度和治理力度，也达到了前所未有的高度。截至2014年，全国火电装机容量约9.2亿千瓦，火电烟气脱硫装机容量超过4.79亿千瓦，约占火电总容量的52%。排放标准的提高促使现役机组中约二分之一需进行改造，其中烟气脱硫内衬装置按改造均价1,200-1,500万元/百万千瓦估算，对应的稀有金属复合板材需求约为35亿元以上。“十三五”期间，每年新开工30台60万千瓦以上火电机组，按1,500-2,000吨/台计算，每年约需大型火电项目烟气脱硫内衬稀有金属复合板材4.5万-6万吨。综上所述，未来五年，火电烟气脱硫内衬稀有金属复合板材市场容量将达到10-12万吨/年，约合14-18亿元/年。随着环保工程项目用材需求的增长，公司的各类稀有金属复合板产品也将迎来广阔的发展空间。

　3、扩大高端产品的生产能力，完成对核电、环保等新兴产业的战略布局，占领行业制高点，进一步巩固公司的行业地位，有效提升公司整体效益。

　本次非公开发行募集资金主要投向核电、环保领域，该等领域属于国家战略新兴产业，未来市场容量巨大，代表着我国未来经济发展方向。本次非公开发行募集资金用于扩大公司在该等领域的生产能力，能够提升公司的产品档次，优化产品结构，完成对核电、环保等新兴产业的战略布局，有助于公司占领行业制高点，进一步巩固行业地位，有效提升公司整体效益。

　（二）偿还银行贷款的必要性和合理性

　1、降低短期借款比重，缓解流动资金压力

　2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司有息负债总额分别为110,480.00万元、112,100.00万元、108,220.00万元和107,825.00万元，其中短期借款分别为58,480.00万元、58,200.00万元、54,220.00万元和69,900.00万元，短期借款占有息负债的比例分别为52.93%、51.92%、50.10%和64.83%，短期借款金额一直保持在较高水平，主要系公司业务种类不断扩张，对资金需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需求，同时也给公司带来了短期偿债的资金压力。

　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的货币资金将大幅度增加，公司的流动资金压力和短期偿债压力将得到缓解。

　2、降低资产负债率，优化资本结构

　2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司的负债总额分别为191,315.58万元、181,659.64万元、172,717.17万元和158,287.23万元，资产负债率分别为65.47%、62.71%、62.06%和60.38%，一直保持在较高的水平。主要原因是公司业务规模扩张迅速，对资金需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需要，增大了公司的财务风险。

　本次募集资金到位后，按照公司2015年6月末的数据测算，公司的资产负债率将从65.47%降低至45.55%，在一定程度上降低公司的资产负债水平，有利于优化公司资本结构、降低财务风险。

　3、降低财务费用，提高持续盈利能力

　2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司的财务费用分别为3,807.48万元、7,410.48万元、7,980.56万元和8,879.53万元，占同期净利润绝对值的比例分别为80.44%、189.43%、153.78%和163.02%。

　公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，在满足公司业务快速发展对资金的需求的同时，减少银行贷款金额，降低财务费用支出，提高公司盈利能力。

　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　2014年，公司独家完成了科技部重大专项子课题“CAP1400核电站银铟镉控制棒国产化”并通过验收；2015年，公司独家承担了“CAP1400”、“华龙一号”核电堆芯用不锈钢及Inconel718合金材料国产化任务，预计于2017年实现批量供货，目前公司是国内该领域产品的唯一供应商。

　本次募投项目拟建立核电堆芯关键材料的分析评价中心，对控制组件用银铟镉控制棒和中子吸收体材料、相关组件用不锈钢及Inconel718合金等材料的蠕变、腐蚀及物理性能等与国外进口材料进行基础类型的对比分析，建立模拟工况装置进行管材装配摩擦、控制棒形变等应用能力综合分析评价，对实现堆内关键材料国产化具有重要的指导意义，对核电出口具有积极的推动作用。

　公司拥有稀有金属材料方面国内先进的大宽幅、高精度、自动化程度高的热轧板材生产线和最宽的冷轧板材生产线，拥有国内第一、世界第二的金属复合材料生产线。同时，公司已经形成了从熔炼、锻造、轧制、复合材料、管道管件到装备制造的较完整的加工制造产业链，各业务领域的协同效应日益凸显。

　本项目募集资金主要投向核电、环保领域，该等领域属于国家战略新兴产业，未来市场容量巨大，代表着我国未来经济发展方向。本项目用于扩大公司在该等领域的生产能力，能够提升公司的产品档次，优化产品结构，完成对核电、环保等新兴产业的战略布局，有助于公司占领行业制高点，进一步巩固行业地位，有效提升公司整体效益。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、人才储备

　公司一贯注重人才培养和团队建设，围绕公司的战略目标，着力培养各产业领军人物、全球化经营人才、青年科技创新人才及高技能人才，打造了一支包括100多名博士、硕士在内的高端科技创新团队。公司在各业务领域均培养了一批懂技术、会管理的复合型经营管理团队。

　2、技术储备

　公司承继了西北院的稀有金属材料领域的技术研发力量，始终高度重视科技创新能力的建设和提升，瞄准国家重大工程和国内外市场需求，持续完善创新体系和创新机制，在各业务领域都拥有一批具有自主知识产权的核心技术和关键技术。公司在多个细分行业排名居全国第一、技术国内领先。

　2014年，公司独家完成了科技部重大专项子课题“CAP1400核电站银铟镉控制棒国产化”并通过验收；2015年，公司独家承担了“CAP1400”、“华龙一号”核电堆芯用不锈钢及Inconel718合金材料国产化任务，预计于2017年实现批量供货，目前公司是国内该领域产品的唯一供应商。

　3、市场储备

　公司是国内核电用控制棒唯一供应商，国内核电用稀有金属复合材料唯一供应商。拥有稀有金属材料方面国内先进的大宽幅、高精度、自动化程度高的热轧板材生产线和最宽的冷轧板材生产线，拥有国内第一、世界第二的金属复合材料生产线。同时，公司已经形成了从熔炼、锻造、轧制、复合材料、管道管件到装备制造的较完整的加工制造产业链。通过本次募集资金项目的逐步建成投产，将进一步增强公司的市场竞争力和盈利能力。

　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　（一）投资优质募投项目，规范募集资金使用

　本次募集资金投入后，公司将积极推动募投项目的建设，充分发挥管理经营优势，提升募集资金的使用效益，有助于持续提升公司的经营业绩，提升股东的长远回报。此外，为保障规范、有效使用募集资金，公司已制定了完善的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管机构和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

　（二）优化公司资本结构，改善公司财务状况

　本次非公开发行股票完成后，公司的资本金将得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定良好的基础。

　（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　（四）建立合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法权益

　为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出制度性安排，在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。公司已建立了持续、稳定、科学的利润回报规划与机制，能有效保障股东、特别是中小股东的合法权益，持续为股东创造价值。

　（五）控股股东承诺

　公司控股股东西北有色金属研究院承诺：本院不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　（六）董事、高级管理人员承诺

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　4、若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。

　5、本人承诺在公司实施股权激励计划时，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、本人承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等相关部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所等相关部门的规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董事会

　2016年2月20日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2016-005

　西部金属材料股份有限公司

　控股股东、董事、高级管理人员

　关于非公开发行股票摊薄即期回报采取

　填补措施的承诺

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　一、控股股东西北有色金属研究院对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　二、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　4、若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。

　5、本人承诺在公司实施股权激励计划时，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、本人承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等相关部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所等相关部门的规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董事会

　2016年2月20日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2016-009

　西部金属材料股份有限公司

　最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚

　或监管措施及整改情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中国证监会审核阶段。2016年2月5日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153699号）。根据该反馈意见通知书的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

　一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施如下：

　（一）中小板【2012】第13号监管函

　2012年2月16日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对西部金属材料股份有限公司的监管函》（“中小板监管函【2012】第13号”）。

　监管函指出，公司在2011年10月25日公告的《2011年第三季度季度报告》中披露，预计2011年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）比上年同期下降60%～90%。2012年1月20日，公司披露2011年度业绩预告修正公告，预计2011年度亏损1900万元至2400万元。公司在2011年三季报中预告的2011年度业绩与修正后的业绩盈亏性质不同，信息披露不准确。上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条规定。

　（二）中小板【2013】第93号监管函

　2013年6月4日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对西部金属材料股份有限公司的监管函》（“中小板监管函【2013】第93号”），监管函指出，2012年11月30日，公司收到控股股东西北有色金属研究院拨付的陕西省财政厅大宗商品收储贷款贴息资金916万元，并将该项补助计入2012年度营业外收入，占2011年经审计归属于上市公司股东净利润绝对金额的38.89%，但公司没有及时履行信息披露义务。公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条和第11.11.3条的规定。

　（三）陕证监措施字[2012]2号监管措施

　2012年3月13日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）《关于对西部金属材料股份有限公司董事长巨建辉采取监管谈话措施的决定》（“陕证监措施字[2012]2号”，以下简称“《决定》”），《决定》指出，公司信息披露存在如下问题：

　1、2012年1月20日披露的《2011年度业绩预告修正公告》（公告编号：2012-005）中，预计业绩与公司在2011年三季度报中预计的2011年度业绩盈亏性质不同，信息披露不准确，并因此被深圳证券交易所出具监管函。

　2、2012年3月6日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2012-018），未按照深圳证券交易所关于中小企业板公司计提资产减值准备的规定，在2012年2月底前履行信息披露义务。

　陕西证监局要求公司董事长巨建辉2012年3月20日下午3：00，携带有效身份证件到陕西证监局接受监管谈话。

　二、公司整改措施

　公司上述监管函和监管措施皆因信息披露不到位导致，公司管理层对相关人员进行了批评教育，并开展了加强信息披露流程管控的培训学习，提高了相关人员对信息披露规范化的认识；此外，发行人进一步优化了信息披露的内部流程，明确了发行人内部履行信息披露义务的责任主体，提高了公司信息披露内部管理水平，2013年6月4日至今未被监管部门和交易所采取处罚和监管措施。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董事会

　2016年2月20日