本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2016年2月18日

　(二) 股东大会召开的地点：河北省廊坊市新奥集团新绎贵宾楼C区会议室

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，公司董事长王玉锁先生委托公司副董事长鞠喜林先生主持会议，会议以现场会议及网络投票相结合的方式召开并表决，北京国枫律师事务所律师出席了现场会议并做见证。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事10人，出席10人；

　2、 公司在任监事3人，出席1人，公司监事蔡福英女士、杜启菊女士因有其他工作安排未能出席会议；

　3、 公司董事会秘书檀国民先生出席会议；公司财务总监成保明先生出席会议；因有其他工作安排，公司其他高管未列席本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、 议案名称：关于《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案

　3.01议案名称：交易方案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.02议案名称：标的资产

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.03标的资产的价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.04期间损益的归属

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.05发行股份的类型和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.06发行对象及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.07发行股份定价基准日和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.08发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.09发行股份锁定期安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.10上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.11募集资金金额及用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.12本次交易前滚存未分配利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.13利润承诺

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.14标的资产的权属转移

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.15违约责任

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.16决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、 议案名称：关于批准本次重组相关的审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、 议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、 议案名称：关于批准王玉锁免于发出股份收购要约的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、 议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于本次重大资产重组不构成摊薄即期收益的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：关于《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　本次临时股东大会审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过，并对中小投资者单独计票。

　根据表决结果，本次临时股东大会所审议的议案获得通过。

　三、律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　律师：李洁、薛玉婷

　2、 律师鉴证结论意见：

　北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》，认为：“贵公司本次会议的通知、召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。”

　四、备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　北部湾旅游股份有限公司

　2016年2月18日