本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本协议仅为框架性协议，属于协议四方意愿和基本原则的框架性约定，最终合作条款以各方签署的正式协议为准。

　●本协议的履行对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。

　湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”或“乙方”）、重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“丙方”）、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“丁方”）就增资或投资公司控股子公司科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）的相关事宜签订《增资扩股框架协议》。

　CHS公司系甲方和乙方于2014年11月25日注册成立的合资公司，乙方于2015年8月将所持股份转让给上海华普汽车有限公司（以下简称“华普”，乙方系CHS公司现有股东上海华普汽车有限公司控股股东）。CHS公司拥有一套具有完全自主知识产权，国际先进的混合动力机电耦合驱动系统技术及动力电池、模组、BMS技术等混合动力总成系统。甲、乙、丙、丁方本着优势互补、强强联合、共同构建具有核心竞争力的我国混合动力总成系统技术平台公司的宗旨，经过友好协商与沟通，就甲方、丙方、丁方拟增资或投资CHS公司的相关事宜达成共识并签订本框架协议，具体内容如下：

　一、框架协议签订的基本情况

　（一）交易对方的基本情况

　（1）浙江吉利控股集团有限公司

　公司类型：有限责任公司

　注册地址：杭州市滨江区江陵路1760号

　法定代表人：李书福

　注册资本：捌亿叁仟万元

　经营范围：汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，投资管理，汽车零部件的开发，汽车外形设计，汽车模型设计，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。

　主要股东或实际控制人：李书福持有吉利控股90%股权，为吉利控股实际控制人，其子李星星持有吉利控股10%股权。

　（2）重庆长安汽车股份有限公司

　证券代码：000625

　证券简称：长安汽车

　注册地址：重庆市江北区建新东路260号

　总股本(万股)：466288.6108

　经营范围：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务。

　（3）昆明云内动力股份有限公司

　证券代码：000903

　证券简称：云内动力

　注册地址：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号

　总股本(万股)：79901.3968

　经营范围：柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料，汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营），出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术。

　公司与上述交易方无关联关系。

　（二）投资标的基本情况

　公司名称：科力远混合动力技术有限公司

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：钟发平

　注册资本：65,900万人民币

　注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路348号101、102

　经营范围：节能技术开发服务、转让服务、咨询、交流服务；汽车零配件的销售；电机、轴承、齿轮和传动部件的制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；节能环保产品销售；汽车零配件设计服务；汽车零部件再制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股权结构：

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　（三）协议签订情况

　2016年2月18日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<增资扩股框架协议>的议案》，并与各方签订《增资扩股框架协议》。

　二、框架协议的主要内容

　（一）增资目的

　1、搭建国家级混合动力总成系统技术平台。各方本着共参、共建、共享的原则，矢志将CHS公司打造成为一个国家级的混合动力总成系统技术平台，支持中国汽车工业的技术突破与进步，为中国节能与新能源汽车产业的发展发挥合力的作用。

　2、CHS公司在本次增资后通过模块化、标准化、批量化采购，降低单位生产成本、研发成本，提高产品竞争力，为节约能源和环境保护做出贡献。

　（二）拟增资方案

　1、拟增资方案：甲方以现金人民币2亿元（大写：贰亿元），丙方以技术和现金人民币共2亿元(大写：贰亿元，其中技术出资0.8-1亿元，大写：捌仟万元-壹亿元)，丁方以现金人民币6千万元（大写：陆仟万元），甲、丙、丁三方共计人民币4.6亿元（大写：肆亿陆仟万元，含技术出资）同时对CHS公司进行增资，乙方（含华普）保留本次增资的权利，但增资额不高于2亿元人民币，且具体增资方式和金额在增资扩股协议中明确。

　2、非货币资金增资估值：由协议各方共同认可的审计、评估中介机构，对丙方技术出资部分和CHS公司资产进行审计评估。评估的基准日为2015年12月31日，具体审计评估机构由联合工作组商定。

　3、各方一致同意，丙方原则支持与本次出资所涉技术相关技术人员同时派遣或转籍至CHS公司；CHS公司承诺上述专业技术人员相关薪酬和福利待遇总体上不低于丙方现有水平。

　4、乙方努力在正式协议签署前将上海华普汽车有限公司所持CHS全部或部分股权转移至乙方持有。

　5、丙方有权选择由丙方或丙方下属企业作为本次增资正式签约主体。

　6、如甲、乙方存在出资不足情形，甲、乙方应就前期出资未到位部分承担相应责任。

　（三）CHS公司增资后的法人治理机构相关安排

　1、甲、丙、丁三方增资后，各方同意相应修订CHS公司公司章程，CHS公司董事会、监事会、股东大会的议事规则及人员安排按照公司法的相关规定各方协商落实。

　2、本次增资完成后，丙方可根据需要推荐至少一人担任CHS公司高级管理人员。

　3、各方约定，对涉及公司发展和股东权益的特别事项，同意采用“全体股东一致同意”表决方式，特别事项具体内容在修订CHS公司公司章程与增资正式协议拟定时确认。

　三、对上市公司的影响

　本次公司与吉利集团、长安汽车及云内动力缔结战略合作伙伴关系，是基于四方对业务定位和战略发展方向的理解和认同，以及四方优势业务的互补，将对四方的业务发展和战略布局带来有力推进。本框架协议的签署有利于公司加快国内混合动力市场的建设布局，拓展CHS动力系统总成在深度油电混合动力的应用领域，快速推进CHS系统的量产化，尽早实现混合动力事业的战略目标，将对公司发展带来积极影响。

　四、风险提示

　本次签订的《增资扩股框架协议》属于协议四方合作意愿的战略性、框架性约定，最终合作条款以各方签署的正式协议为准；本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　1、《增资扩股框架协议》

　2、科力远第五届董事会第二十七次会议决议

　特此公告。

　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　2016年2月18日