本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●发行股票种类：人民币普通股（A股）

　●发行数量：29,848,044股

　●发行价格：55.28元/股

　●发行对象：

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　注：九泰基金以其管理的九泰基金-慧通定增3号资产管理计划、九泰基金-慧通定增4号资产管理计划、九泰基金-慧通定增6号资产管理计划和九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金分别认购1,374,819股、3,636,035股、1,682,344股和542,692股。

　●预计上市时间：本次发行新增29,848,044股的股份登记手续已于2016年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间预计为2019年2月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金方式认购。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行的决策程序及核准情况

　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”、“柳州医药”）本次非公开发行股票履行了如下程序：

　1、本次发行履行的内部决策程序

　2015年4月29日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　2015年5月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议批准了第二届董事会第十一次会议通过的相关议案，同时授权公司董事会全权办理与本次发行股票的相关事项。在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联股东回避了表决。

　2015年9月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于修订<公司2015年非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订<关于公司2015年非公开发行股票可行性分析报告>的议案》、《广西柳州医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》等与本次非公开发行相关的议案。

　2015年11月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于二次修订<公司2015年非公开发行股票预案>的议案》、《关于二次修订<关于公司2015年非公开发行股票可行性分析报告>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　2、监管部门审核情况

　2015年12月4日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　2015年12月28日，公司获得中国证监会核发的《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号），核准公司非公开发行不超过29,848,046股新股。

　3、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

　公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、存放募集资金的商业银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　（二）本次发行情况

　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

　2、发行数量：29,848,044股

　3、发行价格：55.28元/股

　本次非公开发行定价基准日定为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日（2015年4月30日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于55.59元/股。经公司2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的价格相应调整为55.28元/股。

　4、募集资金总额：1,649,999,998.80元

　5、发行费用：24,730,048.00元

　6、募集资金净额：1,625,269,950.80元

　7、保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　1、募集资金验资情况

　（1）2016年2月5日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字【2016】第1012号《验资报告》。经审验，截至2016年2月4日止，主承销商国都证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到认购对象自然人朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）、宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳认购本次非公开发行股票的资金人民币1,649,999,998.80元。

　（2）2016年2月5日，主承销商已将上述认购款项扣减保荐与承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　（3）2016年2月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字【2016】第1013号《验资报告》。经审验，截至2016年2月5日止，公司已收到朱朝阳等7个股东缴纳的募集资金人民币1,649,999,998.80元，减除发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。

　2、股份登记情况

　公司已于2016年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管和股份限售手续。

　（四）资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均已现金方式认购。

　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　本次发行保荐机构国都证券股份有限公司认为：（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；（2）发行人本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；（3）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合发行人2015年第二届董事会第十一次会议和2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案中关于发行对象的规定；（4）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。

　2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　发行人律师广东华商律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得相关法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权；本次非公开发行涉及的《股份认购协议》、《补充协议》等文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次非公开发行的相关董事会、股东大会决议，《股份认购协议》，以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、发行结果暨对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

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　（二）发行对象情况

　1、朱朝阳

　朱朝阳，男，1965年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，会计师，自1986年至2002年历任广西柳州医药批发站会计、财会科副科长、财会科科长、副经理、经理；2002年7月至2011年2月任广西柳州医药有限责任公司董事长、总经理；2011年2月起任柳州医药董事长、总经理。

　2、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划

　（1）概况

　根据《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》，本次员工持股计划参加对象包括公司董事、监事或高级管理人员及其全资、控股子公司的管理人员和核心骨干员工。上述参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。

　（2）员工持股计划的资金来源

　本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过7,000.00万份，资金总额不超过7,000.00万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集，具体包括：1）公司员工的自筹资金；2）公司实际控制人朱朝阳以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。

　（3）员工持股计划的期限

　本次员工持股计划的存续期限为48个月，其中前36个月为锁定期。经员工持股计划持有人会议表决通过，本次员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止；公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过；员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　（4）员工持股计划的管理

　本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

　3、中国人寿资产管理有限公司

　法定代表人：杨明生

　注册资本：400,000万元

　类型：有限责任公司

　成立日期：2003年11月23日

　住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14层至18层

　经营范围：管理运用自由资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　4、九泰基金管理有限公司

　法定代表人：卢伟忠

　注册资本：20,000万元

　类型：其他有限责任公司

　成立日期：2014年7月3日

　住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　5、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）

　执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）

　出资金额：75,007.5万元

　类型：有限合伙企业

　成立日期：2011年12月5日

　住所：上海市杨浦区宁武路269号6号楼529室

　经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　6、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）

　执行事务合伙人：曾小平

　出资金额：6,000万元

　类型：有限合伙企业

　成立日期：2014年3月19日

　住所：重庆市经开区白鹤路139号12栋2单元6/7-1号

　经营范围：利用自有资金从事对外投资业务（不得从事金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询、融资咨询（不含证券、期货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借款，不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　7、宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）

　执行事务合伙人：李冲

　出资金额：1,500万元

　类型：有限合伙企业

　成立日期：2014年12月9日

　注册地址：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼309室

　经营范围：一般经营项目：投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询。

　（三）发行对象与公司的关联关系

　本次发行对象中，朱朝阳为公司控股股东、董事长、总经理，柳州医药第一期员工持股计划由包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立；九泰基金实际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。其余发行对象与公司无关联关系。

　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的交易情况以及未来交易安排的说明

　除朱朝阳无偿为公司部分银行贷款提供了担保外，发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况，公司与发行对象没有关于未来交易的安排。

　对于未来可能发生的重大交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并给予充分、及时的披露。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　截至2016年1月31日，公司前10名股东情况如下表所示：

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　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　截止2016年2月17日，本次发行新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：

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　（三）本次发行对公司控制权的影响

　本次发行前，公司总股本为112,500,000股，其中朱朝阳直接持有公司股份33,682,194股，占公司总股本的29.94%，为公司控股股东暨实际控制人。

　本次发行后，公司总股本增加至142,348,044股，朱朝阳以现金参与认购本次发行股份5,969,609股，合计持有公司股份39,651,803股，本次发行后其占公司总股本的27.86%，仍为公司控股股东暨实际控制人。

　因此，本次非公开发行股票完成前后控股股东和实际控制人均未变化,不会导致公司的控制权发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次非公开发行29,848,044股，发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记。

　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行对资产结构的影响

　本次发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模将同时增加，资产负债率将大幅下降，偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理，提升公司盈利能力。

　（二）本次发行对业务结构的影响

　公司目前主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务。本次发行募集资金主要用于补充营运资金和偿还银行贷款、医院供应链延伸服务项目一期项目及医疗器械、耗材物流配送网络平台项目。本次发行后，公司的业务结构不会发生变化。

　（三）本次发行对公司治理的影响

　本次发行完成后，公司的注册资本和股本结构将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次发行相关的条款 进行修订，并办理工商变更登记。

　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。更多机构投资者的加入将使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　（四）本次发行后公司高级管理人员结构的变动情况

　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

　朱朝阳为本公司实际控制人暨控股股东，柳州医药第一期员工持股计划系由包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立；此外，九泰基金管理有限公司的实际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。因此，上述发行对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。除上述事项外，不会对公司的关联交易和同业竞争造成影响。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）

　名称：国都证券股份有限公司

　法定代表人：王少华

　保荐代表人：许捷、蒲江

　项目协办人：陈登攀

　经办人员：倪浩文

　办公地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9、10层

　电话：010-84183340

　传真：010-84183221

　（二）发行人律师

　名称：广东华商律师事务所

　事务所负责人：高树

　签字律师：张燃、周宝荣、傅曦林、刘佳奇

　办公地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23楼

　电话：0755-83025058

　传真：0755-83025068

　（三）审计及验资机构

　名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　事务所负责人：胡柏和

　经办注册会计师：覃丽君、吴慈英

　办公地址：北京市西直门外大街110号中糖大厦11层

　电话：010-68360123

　传真：010-68360123

　七、备查文件

　1、会计师事务所出具的验资报告；

　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

　3、保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见；

　4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

　5、其他与本次发行有关的重要文件。

　特此公告。

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　二〇一六年二月十八日