证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-24

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　本次临时股东大会召开期间无增加、否决、修改、变更提案的情况。

　一、会议召开的情况

　1.召开时间：

　(1)现场会议时间：2016年2月18日下午14：30

　(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年2月18 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年2月17 日15:00 至 2016 年2 月18日 15:00 期间的任意时间。

　2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

　3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

　4.召集人：公司董事局

　5.主持人：经半数以上董事推举余刚董事总裁主持会议。

　6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　二、会议的出席情况

　1.出席的总体情况：

　参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）18人，代表股份 799,853,033股，占公司有表决权股份总数2,212,627,938股36.1495%。

　2．现场会议出席情况

　参加本次临时股东大会现场会议的股东（或其代理人）共15人，代表股份799,843,587股，占公司有表决权股份总数2,212,627,938股的36.1490%。

　3.通过网络投票参加会议的股东情况：

　通过网络投票的股东（或其代理人）3人，代表股份9,446股，占公司有表决权股份总数2,212,627,938股的0.0004%。

　公司董事、监事、高级管理人员及律师出席了股东大会。

　三、提案审议和表决情况

　本次临时股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

　（一）会议以累积投票制的表决方式审议通过《关于提名第七届董事局董事候选人的议案》；

　选举王立新先生为第七届董事局董事；

　此项议案的表决情况：同意799,845,790票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9991％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 1,249,703票，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.4238％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的控股子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的0.9236%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　（二）会议以累积投票制的表决方式审议通过《关于提名第七届董事局独立董事候选人的议案》；

　选举刘放来先生为第七届董事局独立董事；

　此项议案的表决情况：同意799,845,793票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9991％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意1,249,706票，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.4240％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的控股子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的0.9236%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　四、离任董监高持股及减持承诺事项的说明

　因个人原因，邱冠周先生于2015年12月向公司董事局申请辞去本公司独立董事职务，在2016年2月18日公司2016年第一次临时股东大会选举新任独立董事后生效，其所持本公司股票在离任后六个月内不转让。

　五、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称： 北京市中伦（深圳）律师事务所

　2.律师姓名：崔宏川律师 周俊律师

　3.结论性意见：本次2016年第一次临时股东大会由北京市中伦（深圳）律师事务所崔宏川、周俊律师现场见证, 认为本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2016年2月19日

　附件：公司第七届董事局董事和独立董事简历

　王立新：男，中国国籍,无境外永久居留权。1968年5月出生,中共党员,博士研究生,高级国际财务管理师。曾任新疆财政厅外经处会计师,中山大学岭南学院讲师,广晟公司计划财务部副部长、财务中心主任、资本运营部部长、计划财务部部长,广东风华高新科技股份有限公司监事会主席。现任广东省广晟资产经营有限公司副总经理，兼任广东省广晟金融控股有限公司董事长，佛山市国星光电股份有限公司董事,澳大利亚泛澳公司（Panaust Ltd.）董事，南方联合产权交易中心有限责任公司董事。

　截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　刘放来：男，1952年4月出生，湖南籍贯，中共党员。毕业东北大学采矿工程专业，大学本科学历。1996年获国务院政府特殊津贴，2006年获得全国工程勘察设计大师称号，曾获省部级科技进步奖和全国优秀工程设计金奖多项。历任长沙有色冶金设计研究院工程师、高级工程师、教授级高工、院副总工程师兼分院院长、首席专家，2008年8月至2013年12月任中国铝业公司首席工程师，2012年4月长沙有色冶金设计研究院有限公司退休。现兼任长沙有色冶金设计研究院有限公司专家，全国勘察设计注册采矿工程师专家组组长，中国有色金属工业协会专家委员会委员，西部矿业股份有限公司独立董事。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-25

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　第七届董事局第十九次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局第十九次会议于2016年2月18日以通讯方式召开，会议通知已于2016年2月5日送达全体董事。会议由朱伟董事局主席主持，应到董事11名，实到董事11名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　会议一致审议通过《关于补选公司第七届董事局专门委员会委员的议案》；

　公司第七届董事局四个专门委员会委员补选后名单如下：

　（一）战略委员会（7名）:

　召集人：董事局主席朱伟

　委员：朱伟、马建华、王立新、张水鉴、余刚、任旭东、刘放来

　（二）提名委员会（5名）:

　召集人：周永章

　委员：周永章、马建华、吴圣辉、任旭东、李映照

　（三）薪酬与考核委员会（5名）:

　召集人：任旭东

　委员：任旭东、王立新、吴圣辉、李映照、周永章

　（四）审计委员会（5名）:

　召集人：李映照

　委员：李映照、马建华、王立新、周永章、刘放来

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　此公告。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2016年2月19日

　北京市中伦（深圳）律师事务所

　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会的法律意见书

　致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派崔宏川律师、周俊律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

　为出具法律意见书，本所律师见证本次临时股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

　（一）公司第七届董事局2016年第一次临时会议决议；

　（二）公司第七届董事局第十八次会议决议；

　（三）2016年1月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局2016年第一次临时会议决议》；

　（四）、2016年1月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局十八次会议决议公告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》；

　（五）2016年2月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告》；

　（六）本次临时股东大会股东到会登记记录及凭证；

　（七）本次临时股东大会会议文件。

　本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

　在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　一、本次临时股东大会的召集与召开程序

　本次临时股东大会由贵公司董事局召集。贵公司董事局于2016年1月30日在指定的媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，并于2016年2月15日刊登了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告》，贵公司董事局在本次临时股东大会召开十五日前已将本次临时股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。

　本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2016年2月18日下午14点30分在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为2016年2月17日—2016年2月18日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年2月18日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年2月 17日15:00 至 2016年2 月 18日 15:00 期间的任意时间。

　经核查，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

　综上所述，本次临时股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

　二、本次临时股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

　本次临时股东大会由贵公司董事局召集，由过半数董事推举董事总裁余刚先生主持。

　贵公司参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计18人、代表股份799,853,033股、占公司有表决权总股份2,212,627,938股的36.1495%。

　其中，贵公司本次临时股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计15人，代表股份799,843,587股，占公司有表决权股份总数的36.1490%。

　根据贵公司通过深圳证券信息有限公司以传真取得的《中金岭南2016年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共3名，所持有的表决股份总数为9,446股，占贵公司有表决权股份总数的0.0004%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东；广东广晟有色金属集团有限公司因系第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的控股子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.9236%，其持股数量未单独计入中小投资者持股数量。）共9人，代表股份1,256,946股，占公司股份总数0.0568％。其中通过现场投票的中小股东6人，代表股份1,247,500股，占公司股份总数0.0564％。通过网络投票的中小股东3人，代表股份9,446股，占公司股份总数0.0004％。

　贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席了现场会议。

　经核查，上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

　三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

　本次临时股东大会审议了以下议案：

　1. 会议以累积投票制的表决方式审议通过了《关于提名第七届董事局董事的议案》；

　选举王立新先生为第七届董事局非独立董事

　此项议案的表决情况：同意票799,845,790股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9991%。

　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意1,249,703股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.4238%。

　此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

　2. 会议以累积投票制的表决方式审议通过了《关于提名第七届董事局独立董事的议案》；

　选举刘放来先生为第七届董事局独立董事

　此项议案的表决情况：同意票799,845,793股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9991%。

　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意1,249,706股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.4240%。

　此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

　经核查，本次临时股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

　经核查，本次临时股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

　经核查，本次临时股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事局秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。

　综上所述，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　本法律意见一式四份。

　（本页以下无正文，签字页附后）

　（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

　北京市中伦（深圳）律师事务所

　负责人（赖继红）

　经办律师（崔宏川） （周 俊）

　2016年2月18 日