证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-008

　广西五洲交通股份有限公司

　第八届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　广西五洲交通股份有限公司(以下简称“五洲交通”)第八届董事会第十一次会议于2016年2月18日下午以现场会议方式召开。会议通知于2016年1月29日发出。会议应到董事 12 人，实到8人，分别是梁君、徐德、韩钢、周异助、黄新颜、谷同民董事和赵振、咸海波独立董事, 杨旭东、孟杰董事及秦伟、孙泽华独立董事因其他公务无法亲自参加本次会议，书面授权委托梁君、韩钢董事及赵振、咸海波独立董事代为出席会议并进行表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过关于开展跨境电商平台项目的议案并作出决议。

　公司拟与广西天美精工网络科技有限公司（简称“天美公司”）共同组建一家新公司，投资跨境电商平台项目。新公司（目前名称待定）拟注册资本金为800万元，出资方式是现金出资，出资的比例为：公司持股51%，需出资408万元;天美公司持股49%，需出资392万元。新公司经营范围拟定为：研究、开发计算机软件、互联网技术、数据信息处理、存储、传输技术；系统集成；提供技术咨询、技术转让、技术服务；销售自行开发的产品；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；会议服务；投资咨询；投资管理；企业策划；企业管理咨询；市场调查；经济信息咨询；翻译服务；设计、制作、代理、发布广告；销售及批发电子产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、五金交电、家用电器、数码产品、电子元器件、照相器材、厨房用具、家具、装饰材料、灯具、纺织品、服装、鞋帽、箱包、化妆品、食品、新鲜水果、新鲜蔬菜、农资、办公用品、体育用品、钟表、眼镜、玩具、乐器、日用品、珠宝首饰； 货物进出口；代理进出口；技术进出口；代办进出口货物、航空运输、海洋运输的各项手续；货物包装、代存货物服务（实际情况以工商登记为准）。

　本项目将充分利用公司控股子公司南宁金桥农产品有限公司、广西凭祥万通国际物流有限公司的现有资源和互市政策以及公司的高速公路资源，结合当地市场进行调整创新，着力打造电子商务公共服务平台，全力构建统一开放、竞争有序的电子商务市场体系，加快与东南亚国家的跨境电子商务合作，与周边东盟国家共同打造跨境电商综合服务平台。

　本次投资事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

　对议案的表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　2016年2月19日

　证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-009

　广西五洲交通股份有限公司

　关于投资跨境电商平台项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”或“公司”）拟与广西天美精工网络科技有限公司（以下简称“天美公司”）共同组建新公司投资跨境电商平台项目，具体情况如下：

　一、对外投资概述

　（一）对外投资基本情况

　为积极把握广西互联网电商发展机遇，有效联动公司现有物流板块业务资源，做强做大公司物流板块业务，五洲交通拟与天美公司共同组建新公司投资跨境电商平台项目。新公司（新公司名称待定）注册资本金为800万元，五洲交通持股51%，需出资408万元。

　（二）本议案需提交公司董事会审议批准。

　（三）本次投资事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

　二、项目合作方基本情况介绍

　（一）公司已对天美公司基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　（二）项目合作方基本情况

　1、天美公司基本情况

　企业名称：广西天美精工网络科技有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地点：南宁市振华路3号青工宿舍楼A609房

　法定代表人：温家凯

　注册资本：贰佰万元整

　主营业务：计算机软件硬件开发与销售；通信系统技术的开发；劳务信息咨询；商务信息咨询服务；软件行业投资咨询与服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　主要股东：广西美家管家网络科技有限公司（持股50%），广西达译商务服务有限责任公司（持股30%），自然人刘则佳（持股20%，任天美公司执行董事，负责天美公司项目策划推进）。

　2、天美公司主要业务及近三年发展状况

　天美公司成立于2015年3月,主要为传统行业商家提供互联网运营服务、互联网营销方案、落地营销推广、O2O模式落地培训及实操指导等服务，同时为各企业、商户提供企业互联网发展规划，产品梳理，平台搭建，实现营销整合推广等。成立至今，天美公司负责了"美家国际电商平台"、"译畅协同翻译云平台"和广西体育局“互联网+体育”策划及运营电商平台的开发和建设，培养了一批业务素质良好的开发团队，在广西电商平台开发和运营方面具有较好业绩。

　3、五洲交通与天美公司目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的联系。

　4、天美公司及其股东单位最近一年主要财务指标情况

　2015年天美公司及其股东单位主要财务指标 单位：万元

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　以上为天美公司及其股东单位截止2015年12月31日财务数据，未经审计。天美公司主要业务进行软件开发及平台运营。天美公司2015年资产总额及营收较低，主要是天美公司成立时间较短，资产尚未及时产生效益。

　三、新公司基本情况

　新公司名称：待定

　新公司经营范围：研究、开发计算机软件、互联网技术、数据信息处理、存储、传输技术；系统集成；提供技术咨询、技术转让、技术服务；销售自行开发的产品；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；会议服务；投资咨询；投资管理；企业策划；企业管理咨询；市场调查；经济信息咨询；翻译服务；设计、制作、代理、发布广告；销售及批发电子产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、五金交电、家用电器、数码产品、电子元器件、照相器材、厨房用具、家具、装饰材料、灯具、纺织品、服装、鞋帽、箱包、化妆品、食品、新鲜水果、新鲜蔬菜、农资、办公用品、体育用品、钟表、眼镜、玩具、乐器、日用品、珠宝首饰； 货物进出口；代理进出口；技术进出口；代办进出口货物、航空运输、海洋运输的各项手续；货物包装、代存货物服务。（实际情况以工商登记为准）

　新公司注册资本：800万元

　出资方式及出资比例：现金出资，其中五洲交通出资408万元（持股51%），天美公司出资392万元（持股49%）。

　新公司董事会及管理层人员安排：新公司设董事会，成员为3人，董事长由五洲交通提名，总经理由天美公司提名,财务负责人由五洲交通提名。新公司根据业务发展情况，报新公司董事会审议通过后可增加其他高级管理人员。（具体以新公司章程规定为准）

　四、投资协议的主要内容

　目前尚未签订该项目投资协议，公司将及时披露投资协议有关内容。

　五、投资项目对公司的影响

　项目投资有利于整合公司控股子公司广西凭祥万通物流国际物流有限公司和南宁金桥农产品有限公司现有业务平台资源，做强做大公司物流板块业务，符合国家产业政策，具有较好的市场前景。根据《跨境电商平台项目可行性研究报告》本项目计算期为8年。建设期3年，运营期8年,计算期头3年边建设边运营。项目8年平均总成本费用1277.38万元；项目8年平均运营收入2168.75万元。预计项目税后投资回收期为4.57年（含建设期），税后财务内部收益率为48.6%，计算期内可获得财务净现值为1528万元（基准收益率取13.5%）。

　六、对外投资风险分析

　1、 政策风险分析及应对措施

　国务院发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，明确未来三年以及十年的发展目标，提出了顺应世界“互联网+”发展趋势。然而随着国际国内经济形势变化及互联网技术日新月异，国家、广西自治区对互联网电商发展的产业政策也会不断调整变化，未来存在着互联网电商产业政策扶持力度逐渐变弱的可能。

　电商平台项目当前顺应互联网物流时代潮流，符合政策鼓励的业态方向，政策风险小。新公司经营过程中将严格自律，遵从政策导向，依法依规经营，尽可能将政策风险降到最低。另外，新公司将高度专注国家的政策变化，及时汇报公司领导决策，及时调整发展战略。

　2、市场风险分析及应对措施

　由于互联网行业前景看好，国家对电商发展给予大力支撑的情况下，未来将会有的越来越多的企业参与到这个行业中，加剧市场竞争风险。

　新公司经营过程中将充分利用股东单位既有平台资源和客户资源，通过加强企业内部管理、业务团队培养和创新等，不断提升综合竞争能力，为新公司的可持续经营和市场开拓提供条件。

　3、管理风险分析及应对措施

　新公司发展过程中需要稳定的管理人员，建立相适应的自身业务、技术特点经营管理及决策制度，但是随着业务规模的扩大，新公司面临核心技术人员，管理人员缺乏的风险，另外现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响新公司的经营效率和盈利水平。

　新公司将建立规范的现代企业管理制度。对于"三重一大"事件按规章制度逐级提交董事会、股东会审议决议。新公司还将制定健全的规章管理制度并引进先进的组织模式和科学管理方法，进一步完善组织模式和管理体制，从而降低新公司的管理风险。

　4、财务风险分析及应对措施

　防范财务风险是加强财务管理，实现价值最大化目标的重要工作。新公司将建立规范的财务管理制度，客观地分析和认识财务风险，采取各种措施来控制和避免财务风险的发生。争取与平台用户月度结算服务费，尽可能缩短应收账款周期；从技术方面，研究实现服务费系统适时结算的可能；提高财务管理人员业务水平，准确、及时发现和估计潜在的财务风险，强化新公司应收账款的管理。

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　2016年2月19日