（1）人员成本

　人员成本按照各岗位预计使用人数及同类岗位平均人工成本进行测算，具体情况如下：

　■

　（2）服务器成本

　建设期内预计各年服务器成本分别为3，000万元、4，000万元和5，000万元。公司在现有经验和市场调研基础上，根据预计各年电视销量、活跃用户数和服务器单价进行测算。

　（3）带宽成本

　建设期内预计各年带宽成本分别为14，400万元、33，600万元和57，600万元。根据预计各年电视销量、活跃用户数、同时在线人数和带宽市场单价进行测算。计算公式如下：带宽成本=同时在线用户人数*每个用户峰值带宽/1000*带宽单价（注：按照1G=1000MB计算）。

　（三）搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台

　1、募集资金具体用途

　本投向拟投入募集资金40，248.13万元，分三年投入，投入计划如下：

　单位：万元

　■

　公司拟自建网络商城，并组建专业电商团队，团队构成及主要工作职责如下：

　■

　公司拟组建物流售后服务团队，团队构成及主要工作职责如下：

　■

　公司将通过整合营销的方式，系统化结合线上营销及线下营销。线上营销主要为利用社会化网络、在线社区、博客、百科或者其他互联网协作平台媒体来进行社会化营销。线下营销包括平面媒体广告、楼宇广告或大型体育赛事冠名等多种方式。

　2、募集资金的测算过程、测算依据

　（1）电商平台人员成本

　人员成本按照各岗位预计使用人数及同类岗位平均人工成本进行测算，具体情况如下：

　■

　（2）物流售后服务人员成本

　人员成本按照各岗位预计使用人数及同类岗位平均人工成本进行测算，具体情况如下：

　■

　（3）市场推广和媒体宣传

　建设期三年预计各年市场推广和媒体宣传费用分别为6，186.78万元、8，249.04万元和10，311.31万元。结合行业经验及公司市场推广计划，上述金额根据建设期各年预计销售收入乘以固定费率计算得出。

　二、本次项目资金全部通过非公开发行融资的合理性和必要性

　（一）发行人截至2015年9月30日货币资金金额及用途

　截至2015年9月30日，发行人货币资金余额为122，756.82万元，扣除前次公开发行股票募集资金余额33，580.44万元后，剩余可自由支配的货币资金为89，176.38万元（以上数据未经审计），使用情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）通过非公开发行融资的合理性和必要性

　1、公司拟通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者， 通过股权合作的方式将各合作方的利益绑定

　互联网电视的价值链较长，涵盖了牌照、硬件、内容、互联网电视运营、品牌、渠道等。在互联网电视行业单靠一家公司很难取得成功。通过本次非公开发行，公司引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者，公司将负责互联网电视的研发、设计和制造、互联网电视的运营，东方明珠提供互联网电视牌照和海量内容，国美咨询的关联公司国美电器、青岛海尔提供线下销售渠道，各方将合力打造互联网电视超维生态。通过绑定东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者的资本合作方式有利于确保合作各方利益一致、诉求一致、目标一致，彼此依赖，这种合作是排他性的，用互联网的生态逻辑把参与方的利益进行最佳组合，不增加彼此负担而是增加未来收益。普通商务合作方式下，合作方不会全力投入资源，而股权合作方式下，各方利益牢牢绑定，将毫无保留地提供其最具优势的资源，确保“超维生态”的成功。

　因此，公司通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者，得到的不仅仅是其资金支持，更为重要的是其提供的产业链资源。

　2、同行业公司资产负债率对比分析

　截至2015年9月30日，公司与消费电子行业上市公司资产负债率水平比较情况如下表：

　■

　注：以上数据来源于Wind资讯。同行业上市公司为归属于Wind四级行业-消费电子产品行业的23家上市公司。

　根据上表，截至2015年9月30日，公司的资产负债率与同行业水平基本一致。假设公司全部采取债务融资方式筹集资金，则资产负债率将达到61.07%，高于同行业可比上市公司的平均水平，增加了公司的财务风险。假设公司全部采用非公开发行方式筹集资金，公司资产负债率水平将下降至37.72%。本次发行后募集资金将有效改善公司的资本结构和偿债能力。

　3、债务融资与股权融资的经济性比对分析

　根据公司现有融资渠道，本次募投项目建设资金可通过债务融资方式或非公开发行股票等股权融资方式筹集。以下将对这两种方式融资对公司净资产收益率等主要财务指标的影响进行分析。分析假设条件如下：

　（1）根据《证券法》第十六条第（二）款规定：公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，假设债务融资上限为196，182.0760万元（公司截至2015年9月30日净资产的40%）；

　（2）融资总额为本次非公开发行募集资金294，156.0084万元（不考虑发行费用），股权融资发行数量为本次非公开发行上限23，800.3108万股；

　（3）债权融资成本为目前一至三年期银行贷款基准利率4.75%；

　（4）公司2015年第三季度报告中披露了2015年全年业绩预告，预计2015年度归属于普通股股东的净利润较2014年下降0-25%，本次假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润较2014年下降12.5%，即2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为57，144.31万元；假设采用非公开发行方式下，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2015年度持平；公司对2015年和2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　（5）除融资事项外，不考虑其他因素对公司资产、负债及损益的影响；

　（6）假设非公开发行方式及债务融资方式下资金到位时间均为2016年6月；2016年初净资产为2014年末净资产与2015年净利润之和；

　（7）公司的所得税率为15%（按母公司所得税率计算，不考虑子公司优惠税率）。

　按照上述假设条件，采用股权融资和银行贷款的债权融资方式对公司融资完成后的重要财务指标影响情况如下：

　单位：万元

　■

　根据上述测算，基于股权融资方式测算得出的净资产收益率略低于债务融资方式，说明与债务融资方式相比，通过股权融资补充流动资金不会大幅降低公司净资产收益率， 同时还会增厚公司每股收益，符合公司全体股东的利益。 此外，按照当前利息率对利息费用的测算结果，通过股权融资方式将每年为公司节省约9，318.65万元（假设债务融资金额为上表中的196，182.0760万元）的财务费用，这一费用规模约占公司2014 年度实现净利润的14.00%。因此，通过股权融资可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间接融资能力，本次发行以股权融资补充流动资金具有其必要性和经济性。

　4、公司上市后尚未进行过股权融资，与快速增长的资产规模和业绩规模不匹配

　公司于2010年6月在深圳证券交易所挂牌交易，经过五年多的发展，总资产从2010年末的314，497.69万元增长到2015年9月末的965，695.80万元，增长207.06%；归属于母公司所有者的净资产从2010年末的266，224.12万元增长到2015年9月末的489，628.14万元，增长83.92%；营业收入从2010年的301，862.82万元增长到2014年的710，762.50万元，增长135.46%。归属于普通股股东的净利润从2010年的34，302.89万元增长到2014年的66，566.24万元，增长94.05%。

　公司资产规模和业绩规模快速增长的同时，公司通过资本市场直接融资规模较小。公司自上市后尚未进行过股权融资，仅通过首次公开发行募集资金168，000万元，通过发行短期融资券融资20，000万元。虽然公司凭借较高的资金使用效率，实现了过去几年的快速增长，但考虑到为顺利实现战略转型，提升核心竞争力，更好的回报股东，本次募投项目需要通过股权方式进行融资。

　5、通过股权融资募集资金，为公司战略转型提供有力的财务支持

　公司目前主营业务为家庭视听消费类电子产品的研发、设计、制造、销售，主要产品包括液晶电视、机顶盒及LED产品。在互联网电视不断普及，电视互联网经济即将步入大爆发时点的背景下，在继续发展ODM业务及LED业务的同时，公司拟通过本次非公开发行引入东方明珠、国美咨询和青岛海尔作为战略投资者，共同打造互联网电视“超维生态”，实现由消费电子制造向互联网电视业务联合运营的战略转型。本次募集资金到位后，将为公司的战略转型提供有力的财务支持，符合公司及全体股东的利益。

　综上所述，公司通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者，得到的不仅仅是其资金支持，更为重要的是其提供的产业链资源；结合2015年9月末公司账面货币资金的使用计划、公司和同行业可比上市公司资产负债率比较分析、债务融资与股权融资的经济性比对分析、公司的战略转型等因素，本次项目资金全部通过非公开发行融资具有合理性和必要性。

　三、保荐机构的核查过程及意见

　保荐机构查阅了发行人公开披露的本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目可行性研究报告、互联网电视行业相关的研究报告和行业资料，获得了发行人募集资金测算的相关底稿资料，并对发行人管理层进行访谈；查阅了同行业上市公司资产负债率、对本次募投项目采用债务融资与股权融资的经济性进行了对比。

　保荐机构核查后认为：

　1、发行人通过建设实施本次募投项目实现向互联网电视业务联合运营战略转型符合发行人及全体股东的利益。本次募投项目投资金额的测算及募集资金用途经过了充分缜密论证，具备合理性和可行性。

　2、发行人通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者，得到的不仅仅是其资金支持，更为重要的是其提供了产业链资源；结合2015年9月末公司账面货币资金的使用情况、公司和同行业可比上市公司资产负债率比较分析、债务融资与股权融资的经济性比对分析、公司的战略转型等因素，本次项目资金全部通过非公开发行融资具有合理性和必要性。

　（3）结合公司目前及进入互联网电视业务后的主要竞争对手情况，分析公司的市场地位及定位，披露本次互联网化转型对公司业务结构、盈利模式及收入的影响。

　【回复】

　一、结合公司目前及进入互联网电视业务后的主要竞争对手情况，分析公司的市场地位及定位

　（一）液晶电视ODM行业的市场地位及主要竞争对手情况

　进入互联网电视业务之前，公司主营业务为家庭视听消费类电子产品的研发、设计、制造、销售，主要产品包括液晶电视、机顶盒及LED产品。公司国内主要竞争对手包括惠科电子、中新科技、康冠科技等，简要情况如下：

　■

　市场地位方面，公司为国内电视机ODM行业的龙头企业，连续多年入选工业和信息化部评选的“中国电子信息百强企业”名单，其中2014年位列第28届中国电子信息百强企业第59名。

　产品定位方面，液晶电视内销以国内品牌商为主，国外销售客户包括大型连锁家电超市、品牌商以及国内厂商的国外出口订单、国外当地知名家电品牌。

　（二）互联网视频行业的市场地位及主要竞争对手情况

　风行在线旗下的风行网是国内领先的互联网视频网站之一，通过收购风行在线63%股权，公司同时也进入互联网视频行业。国内互联网视频服务行业内的主要企业情况如下：

　■

　注：综合服务月度覆盖人数排名为艾瑞咨询公司公布的2015年7月排名情况。

　风行在线成立于2005年，10年来风行在线服务了全球7亿用户，目前风行在线每天服务超过5，000万PC端和移动端用户，其中PC端超过3，000万用户，移动端超过2，000万用户，每天超过2亿播放数，每月覆盖用户高达3亿。在目前巨额版权投入构筑起来的视频红海里，风行在线目前依然是仅次于BAT视频巨头之后的主要视频平台之一，具有较为广泛的品牌知名度。根据艾瑞咨询发布的2015年7月综合服务月度覆盖人数排名，风行在线位列第七名。

　（三）中国互联网电视行业主要参与者情况

　2015年中国市场电视零售量前十名占比情况如下：

　■

　数据来源：海信电器《2015电视与未来年度报告》、中怡康数据

　根据上表，从品牌国别来看，海信、创维、TCL等国内品牌保持领先的地位，零售量占比高于三星、索尼等境外品牌。从品牌属性来看，海信、创维、TCL、长虹、康佳、海尔等传统品牌在线下及线上零售量均位列前十名，乐视电视线上销售表现较佳，位列第三名。从集中度来看，中国电视市场线上、线下的零售量前十名合计分别为79.80%和91.71%。

　以下对海信电器、TCL集团、创维数码、乐视电视的基本情况进行简要介绍。

　1、海信电器

　海信电器为上交所上市公司（股票代码：600060），主要从事电视机、数字电视广播电视设备、冰箱和信息网络终端产品的研究、开发、制造与销售，是中国最大的彩电生产基地之一，是海信集团经营规模最大的控股子公司。海信电器首家推出环保电视、互动电视、数字环保背投电视等具有国际领先水平的产品，是国内真正掌握等离子核心技术企业之一，是国内最早进入平板电视行业的彩电企业之一，市场份额等多项数据居行业榜首。

　海信电器2015年4月推出了VIDDA3智能电视，并不断迭代推出具有良好体验的软件产品和服务，持续引入优秀的内容，和业界一流的企业紧密合作，建立开放的生态链，以大数据为基础，向用户提供个性化服务，不断满足用户需求。海信电视互联网用户超过1，500万，日开机率达到52%，日活跃率从2013年的25%提升至目前的44%，确立了视频、购物、教育、游戏为核心的智能电视互联网服务方向。

　2、TCL集团

　TCL集团为深交所上市公司（股票代码000100），是中国最大的、全球性规模经营的消费类电子企业集团之一，已形成多媒体、通讯、华星光电和TCL家电、通力电子五大产业集团，及产品业务领域，服务业务领域和创投及投资业务三大业务领域。TCL集团位于中国百强品牌第六位，连续九年蝉联中国彩电业第一品牌。TCL智能电视激活用户超过1，100万，活跃用户超过400万，全球播激活用户突破300万。

　3、创维数码

　创维数码是国内智能电视龙头企业，创维数码启用创维+酷开双品牌、线上+线下双渠道的战略，创维原有的供应链、品牌、线下渠道优势结合酷开灵活的运营机制、价格体系以及更贴近于年轻消费者的品牌定位，成效显著。创维数码目前智能电视用户超过1，000万，活跃用户超过400万。

　4、乐视电视

　乐视是中国领先的基于“一云多屏”架构的视频服务提供商，专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事基于整个网络视频行业的广告业务、终端业务、会员及发行业务以及其他业务， 一直致力于以“版权+技术”双轮驱动，着力打造“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态”。乐视天津子公司乐视致新生产销售乐视超级电视，截至2014年底，累计销量超过160万台。

　（四）公司在互联网电视行业的市场地位及定位

　1、公司产品的定位

　风行电视定位于“一家人都能用的互联网电视”。风行电视由具有10年液晶电视ODM生产经验的兆驰股份设计和制造，产品质量顶级；具有极高的性价比，采用原装进口4K RGB屏、MStar 64位处理器、四核Mali-T720MP2 GPU、8G eMMC大内存；搭载了东方明珠海量的内容资源，覆盖了绝大部分院线大片、国际顶级体育赛事平台和精品少儿节目；独创十字UI设计，操作极其简便，老人和小孩都可以很方便地使用，FunUI支持一键安装功能，省去繁琐操作，一键就能安装所需应用；配备蓝牙语音遥控器，支持蓝牙语音操控，同时拥有一键切换信源及系统优化，让操控更加便捷和高效。

　2、公司在互联网电视行业的市场地位

　目前互联网电视行业的竞争格局仍然未定，行业参与者均在积极布局，努力抢占互联网电视作为“客厅经济”的入口位置。公司于2015年12月10日在上海召开了风行电视发布会，发布了43英寸、49英寸和55英寸3款4K智能电视。虽然公司进入互联网电视行业时间较短，但是公司与东方明珠、青岛海尔、国美咨询拟打造互联网电视“超维生态”，“超维生态”具有覆盖“牌照+硬件+内容+品牌+渠道+运营”全产业链、通过股权合作的方式将各合作方的利益绑定、通过自主品牌与联合品牌相结合的业务模式打造开放生态系统等独特优势，公司定位于三年发展一千万互联网电视活跃用户，实现弯道超车，成为互联网电视行业的引领者。互联网电视“超维生态”的特点请参见本反馈意见回复一、重点问题1、（1）之“一、开展互联网电视业务联合运营项目的考虑（一）公司拟与东方明珠、青岛海尔和国美咨询打造互联网电视“超维生态””。

　二、披露本次互联网化转型对公司业务结构、盈利模式及收入的影响

　（一）本次互联网化转型对公司业务结构的影响

　本次互联网化转型包含两层含义，一是进入互联网电视联合运营业务，二是通过收购风行在线63%股权获得互联网视频业务。公司原有主要业务为液晶电视、机顶盒等消费类电子的生产、制造和销售，主要经营模式为ODM。通过本次互联网化转型，公司的业务结构更加丰富和多元化，提高了抗风险能力及业务的可持续性。

　公司将在发挥工业制造优势的同时，整合优势内容资源，结合网络渠道和传统渠道建立面向终端消费者的渠道体系，通过家庭电视获取智能终端入口，打造互联网电视“超维生态”，提高公司核心竞争力及行业地位。

　（二）本次互联网化转型对公司盈利模式的影响

　1、互联网电视业务联合运营业务

　公司原有ODM业务模式赚取的是硬件销售收入，向互联网电视业务联合运营转型后，互联网电视机的销售过程中公司赚取了硬件销售收入，销售完成后，电视机的消费者转变为公司的用户，公司通过互联网电视的运营，与用户持续互动，通过为用户提供增值服务，还可以获取长期、稳定的增值服务收入。

　增值服务收入的盈利模式主要包括电视视频广告、付费点播、电视游戏及其他应用的联合运营，具体请参见本反馈意见回复一、重点问题1、（1）之“二、本次项目的主要经营模式（如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等）（一）盈利模式。”

　2、互联网视频业务

　公司通过收购风行在线63%股权获得了互联网视频业务，互联网视频业务的盈利模式包括广告、电子商务导航、网页游戏等。

　广告业务主要是利用影片播放前（前贴片）的 15 秒（强制用户观看）以及网页为品牌商及以网络游戏及电子商务为主的网络服务类企业进行广告宣传，主要包括缓冲广告、停止广告、暂停广告灯影片播放中插入的广告和网页内嵌页广告。

　电子商务导航业务主要为国内一些大的电子商务网站在风行建立门户，使用户在浏览风行或者使用客户端的时候可通过点击进入电子商务平台，风行在线收取一定的收入提成费用。

　网页游戏业务主要是同品牌游戏提供商实现联合运营，在客户为游戏充值时，风行在线获得一定的返点。

　（三）本次互联网化转型对公司收入的影响

　本次互联网化转型后，公司将增加互联网电视硬件销售收入、互联网电视增值服务收入和互联网视频相关的广告、电子商务导航、网页游戏收入。

　互联网视频业务收入主要取决于活跃用户数、访问量等因素。

　互联网电视业务中，硬件销售收入取决于互联网电视销量及单价，增值服务收入主要取决于互联网电视销量、激活率、活跃用户率、付费率和分成比例等因素。由于公司开展互联网电视业务的时间较短，目前仅产生了付费点播收入，随着电视销量及用户量的不断累积，广告收入、电视游戏及其他应用的联合运营收入等盈利模式将逐步落地。

　三、保荐机构的核查过程及意见

　保荐机构对发行人及风行在线管理层进行了访谈、查询了相关公司的年报、官网和研究报告，了解发行人在液晶电视ODM、互联网视频及互联网电视行业的主要竞争对手情况、公司的市场地位及定位，本次转型对公司业务结构、盈利模式及收入产生的影响。

　保荐机构核查后认为，发行人为国内电视机ODM行业的龙头企业，液晶电视内销以国内品牌商为主，国外销售客户包括大型连锁家电超市、品牌商以及国内厂商的国外出口订单、国外当地知名家电品牌；风行在线是国内主要互联网视频平台之一，具有较为广泛的品牌知名度；发行人通过资本融合的方式与东方明珠、青岛海尔、国美咨询打造互联网电视“超维生态”符合行业发展趋势；本次互联网化转型使得公司的业务结构、盈利模式及收入来源更加多元化，包含了消费类电子制造、互联网视频、互联网电视联合运营等业务领域。

　（4）2015年9月8日，申请人与东方明珠就竞买风行在线63%股权签署了《产权交易合同》，转让价格为96，700万元。请申请人披露收购风行在线与本次互联网电视业务联合运营项目之间的关系，结合风行在线的经营情况说明公司互联网电视业务的开展现状。

　【回复】

　一、风行在线与本次互联网电视业务联合运营项目之间的关系

　为顺利推进向互联网电视业务联合运营的战略转型，公司向东方明珠收购了风行在线63%的股权，并于2015年9月8日签署了《产权交易合同》，转让价格为96，700万元，2016年1月4日，风行在线完成工商变更登记备案手续，成为公司的控股子公司。公司收购风行在线63%股权主要系由于以下原因：

　（一）风行在线拥有一支具备丰富互联网电视运营经验的团队

　公司通过收购风行在线63%的股权引进了业内著名的互联网电视平台运营团队，专业团队的加盟将直接为用户带来优质的影视点播体验和服务，进而满足用户全方位、互动、个性化的时尚娱乐需求，让用户在“富媒体”时代贴身体验前所未有的网络视频盛宴，为本项目的运营提供强有力的技术服务保障。

　风行在线团队涵盖互联网产品、视频服务、商业运营、媒体营销等多个领域，具备互联网跨界运营人才和能力。风行在线拥有600多位产品技术人员，在多个终端产品、视频云、广告、游戏与会员、大数据等技术领域都有深厚的积累，风行在线拥有稳定的管理团队，在公司任职七年以上的核心管理层占70%以上。风行在线除对产品技术人才保持引入外，还吸引了大量来自传统媒体和新媒体的优秀媒体营销人，包括优酷、搜狐、新京报、南方都市报等，这使得风行在线团队对传统媒体、图文新媒体的立场和痛点都有深刻理解。视频运营方面，风行在线是最先开展做影视剧点播运营的视频企业之一，风行在线的编辑和用户对影视剧的理解更为深入，而影视剧也是互联网电视的核心内容。风行在线团队在人工与机器结合的数据驱动的视频运营模式上，有独创的经验和方法论，可以通过深度运营更大程度地发挥视频资源的优势。商业化能力方面，风行在线团队有近10年的视频广告技术积累，在电商效果广告、品牌展示广告、视频广告、exChange和DSP等广告业务上都有深厚经验。由于近十年来主要集中于影视剧点播业务及其商业化，风行在线团队深刻理解影视剧点播情景下的商业广告分阶段发展历程，这将有力推动公司广告技术和业务的发力速度。风行在线团队有近八年的游戏运营经验，是视频行业最早进入游戏运营领域的企业，为互联网电视的游戏业务奠定了团队基础。风行在线还拥有行业顶级的流量运营团队，由互联网流量运营的技术与商务团队组成，在流量获取、流量变现、流量合作等领域具备丰富经验，为互联网电视生态的互联网运营（从电商到社区，从应用市场到视频开放平台）提供了强大助力。

　（二）风行品牌具有广泛的知名度，有助于推动风行电视快速放量

　风行在线成立于2005年，是中国最早的互联网视频服务商之一。风行在线以产品技术为核心竞争力，是全球范围内首家实现高清视频在线观看的技术创新企业，首创了P2P边下边看技术，不仅大幅降低了网络带宽成本，更为用户带来了高清视频即点即看的革命性体验。十年来风行在线服务了全球7亿用户，目前风行在线每天服务超过5，000万PC端和移动端用户（其中PC端超过3，000万，移动端超过2，000万），每天超过2亿播放数，每月覆盖用户高达3亿。在目前巨额版权投入构筑起来的视频红海里，风行在线目前依然是仅次于BAT视频巨头之后的主要视频网站之一，具有较为广泛的品牌知名度。风行在线用户与风行电视目标消费者的匹配度较高，因此，公司计划自建网络商城，导入风行网的流量，充分挖掘风行网活跃用户的消费潜力，推动风行电视快速放量。

　（三）风行在线的互联网视频业务具有较高的价值

　根据艾瑞咨询2015年7月互联网视频网站综合服务月度覆盖人数排名中，风行在线位列第七名，具备较高的价值，且互联网视频业务与互联网电视业务可产生一定的业务协同效应。

　公司计划组建互联网电视运营事业部，该事业部下设电视应用部、电视操作系统部、电视运营与电商部。该事业部将以公司具有智能云电视运营经验的工程师以及风行在线具有丰富互联网电视运营经验的工程师为基础，并招聘内容编辑、产品运营工程师、广告工程师、商务谈判人员、电商平台成员及物流售后服务人员，共同开发和运营该项目。

　二、结合风行在线的经营情况说明公司互联网电视业务的开展现状

　公司抽调TV事业部硬件、软件工程师和销售人员、风行在线具有软件开发及运营经验的工程师，组成互联网电视项目组负责互联网电视业务。公司互联网电视业务的开展现状如下：

　生产方面，完成部分生产线的改造及设备购置，目前生产线已经满足互联网电视的生产要求并已批量生产互联网电视。

　软件方面，完成操作系统、桌面UI、视频点播系统、应用市场等软件第一版的研发工作。

　牌照和内容方面，完成与东方明珠互联网电视集成播控牌照、内容服务牌照的对接工作、视频内容转码、云端分发、CDN组建及扩容、P2P技术融入等工作。

　营销方面，完成品牌定位、商标设计、首轮营销等工作。

　产品发布方面，公司于2015年12月10日召开了风行电视发布会，发布了43英寸、49英寸和55英寸3款4K互联网电视，并于当月开始发售。

　联合品牌合作进展方面，与海尔、国美、熊猫等就推出联合品牌电视达成一致，其中与海尔推出的联合品牌电视已经出货，市场反应积极。与其他电视厂商的洽谈正在进行之中。

　运营维护方面，已开始向激活用户提供视频服务、个性化推荐、应用下载等服务。

　收入方面，目前业务开展时间较短，仅产生了付费点播收入，随着电视销量及用户量的不断积累，广告收入、电视游戏及其他应用的联合运营收入等盈利模式将逐步落地。

　三、保荐机构的核查过程及意见

　保荐机构对发行人及风行在线管理层进行了访谈，了解了发行人收购风行在线与本次募投项目之间的关系、互联网电视业务的开展现状。

　保荐机构核查后认为，风行在线是国内较为领先的互联网视频网站之一，具有较高的品牌知名度和丰富运营经验的团队，收购风行在线有利于公司实现向互联网业务的战略转型；互联网电视业务筹备期间公司抽调TV事业部硬件、软件工程师和销售人员、风行在线具有软件开发及运营经验的工程师，组成互联网电视项目组负责互联网电视业务，公司在生产、软件设计、牌照、内容等方面完成了一系列准备工作，并于2015年12月发布了三款互联网电视。

　请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明该项目募集资金用途信息披露是否充分合规，该项目募集资金用途是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

　【回复】

　一、本次项目募集资金用途信息披露充分合规

　2015年10月13日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》，并于2015年10月15日进行了公告。本次非公开发行募集资金总额不超过294，156.0084万元，扣除发行费用后将全部用于互联网电视业务联合运营项目，项目建设主要包括智能超级电视硬件平台、包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台、全渠道覆盖的自有品牌销售平台的协同打造。

　2015年11月2日，公司召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了上述议案，并于2015年11月3日进行了公告。

　2016年2月19日，公司发布了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，其中重点问题1、（2）中对本次募投项目募集资金用途进行了详细披露。

　经核查，本保荐机构认为：公司募集资金用途信息披露充分合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　二、公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定

　（一）关于本次非公开发行是否符合 “募集资金数额不超过项目需要量”的核查结果

　本次非公开发行A股股票不超过23，800.3108万股，募集资金总额不超过294，156.0084万元，扣除发行费用后将全部用于互联网电视业务联合运营项目。

　单位：万元

　■

　经核查，本保荐机构认为：公司本次非公开发行募集所得的资金未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。

　（二）关于本次非公开发行是否符合“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的核查结果

　1、募集资金用途符合国家产业政策

　（1）《2006-2020 年国家信息化发展战略》

　2006年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《2006-2020 年国家信息化发展战略》，该战略中重点提出网络媒体信息资源开发利用计划：“开发科技、教育、新闻出版、广播影视、文学艺术、卫生、‘三农’、社保等领域的信息资源，提供人民群众生产生活所需的数字化信息服务……制定政策措施，引导和鼓励网络媒体信息资源建设，开发优秀的信息产品，全面营造健康的网络信息环境。注重研究互联网传播规律和新技术发展对网络传媒的深远影响。”

　（2）《文化产业振兴规划》

　2009年9月，国务院常务会议审议通过《文化产业振兴规划》（以下简称“《文化振兴规划》”），标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。该《文化振兴规划》中提出了发展新兴文化业态的重要规划，制订的总体目标为“采用数字、网络等高新技术，大力推动文化产业升级。支持发展移动多媒体广播电视、网络广播影视、数字多媒体广播、手机广播电视，开发移动文化信息服务、数字娱乐产品等增值业务，为各种便携显示终端提供内容服务。......加强数字技术、数字内容、网络技术等核心技术的研发，加快关键技术设备改造更新。”

　（3）《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》

　2011年10月18日中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出要发展健康向上的网络文化。主张实施网络内容建设工程，制作适合互联网和手机等新兴媒体传播的精品佳作。发展网络新技术新业态，占领网络信息传播制高点。

　（4）《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》

　2012 年2 月28 日，文化部发布《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出要大力开发适宜互联网、移动终端等载体的网络文化产品，促进动漫游戏、网络影音娱乐等数字文化内容的消费等。并提出积极实施网络内容建设工程，推动优秀传统文化瑰宝和当代文化精品网络传播，制作适合互联网和移动网络传播的精品佳作，鼓励网民创作格调健康的网络文化作品，提高原创水平，提升文化品位，发挥网络在文化建设中的重要作用。

　公司互联网电视业务联合运营项目符合上述文件的精神，本次募集资金用途符合国家产业政策。

　经核查，本保荐机构认为：本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策。

　2、募集资金用途符合环境保护的规定

　2012年8月13日，深圳市人居环境委员会出具《关于<深圳市兆驰股份有限公司兆驰科技园建设项目环境影响报告书>（报批稿）的批复》（深环批函[2012]021号），该函认为：“该项目在落实环评报告书所提各项环保措施后，对环境影响是可以接受的，其建设从环保角度可行，我委同意该项目按环评报告书核定内容建设”。

　根据深圳市人居环境委员会出具的深环评[2015]900223号《深圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》，公司本次募集资金投资项目新增的互联网液晶电视已包括在原“深环批函[2012]021号”批文项下数字液晶电视范围内，无需另外申报。

　此外，公司最近三年均未收到相关环保部门的行政处罚，因此本次募集资金用途符合环境保护的规定。

　3、募集资金用途符合土地管理的规定

　本次募集资金投资项目不涉及新增产能，公司将对现有生产线进行改造，使其符合互联网电视的生产要求。目前公司已取得所占土地的土地使用权证，证书编号分别为深房地字第6000502687号、深房地字第6000502684号、深房地字第6000502683号、深房地字第6000502681号、深房地字第6000502686号。因此，本次募集资金用途符合土地管理的规定。

　经核查，本保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金投资项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。

　（三）关于本次非公开发行是否符合“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的核查结果

　本次非公开发行投入的“互联网电视业务联合运营”项目为实业投资，不属于“持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资”和“直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的范畴。

　经核查，本保荐机构认为：公司本次非公开发行的募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。

　（四）关于本次非公开发行是否符合“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的核查结果

　本次非公开发行募集资金投向为“互联网电视业务联合运营”项目。公司控股股东为新疆兆驰，实际控制人为顾伟先生，新疆兆驰的经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份，并不从事具体实业经营。因此，投资项目实施后，不会与控股股东新疆兆驰产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。通过调取工商档案等方式进行核查后，认为亦不存在与公司控股股东或实际控制人控制的其他企业产生同业竞争和影响公司生产经营独立性的情况。

　经核查，本保荐机构认为：公司本次非公开发行的募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定。

　（五）关于本次非公开发行是否符合“建立募集资金专项存储制度、募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”的核查结果

　2015年10月13日，公司召开2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》。

　《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》第四条规定：“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。”

　根据发行人出具的承诺，本次募集资金将全部存放在董事会决定的募集资金专项账户中集中管理。

　经核查，本保荐机构认为：公司本次非公开发行股票的募集资金用途符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。

　综上所述，本保荐机构认为：公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。

　四、关于是否可能损害上市公司及中小股东的利益的核查

　1、有利于提升公司综合竞争力，实现公司长期战略目标

　液晶电视出货量总体呈现放缓的趋势，但与此同时，智能电视销售规模快速增长，活跃用户持续增长，电视互联网经济即将迎来爆发时点，公司自身具备向互联网电视业务转型的优势，为了给股东创造更大的价值，推动公司业务打开新的增长空间，公司拟通过本次非公开发行向互联网电视业务联合运营转型，通过为活跃用户提供增值服务以获得长期稳定收益。因此，本次募投项目有利于提升公司综合竞争力，实现公司长期战略目标。

　2、不存在损害中小股东利益的情形

　公司2015年第七次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案相关议案，本次非公开发行事项涉及影响中小股东利益的重大事项，对中小股东表决单独计票，中小股东表决同意票数占比100%，非公开发行方案得到了中小股东的认可。因此不存在损害中小股东利益的情形。

　经核查，本保荐机构认为：公司通过本次非公开发行募集资金并运用，有利于提升公司综合竞争力，实现公司长期发展战略，有利于维护中小股东的利益，且本次非公开发行方案得到了中小股东的认可，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　2、申请文件显示，申请人最近三年及一期内存在购买较大金额信托及银行理财产品的情形，截至2015年9月30日，申请人信托产品、银行理财产品余额合计295，977.61万元，且上述行为产生的投资损益金额较大。

　请申请人披露购买信托及银行理财产品的原因、主要业务模式及对公司损益的具体影响，本次募集资金是否将用于购买信托及银行理财产品。

　请保荐机构对上述事项进行核查，说明本次募集资金运用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款有关规定。

　【回复】

　一、申请人购买信托及银行理财产品的原因、主要业务模式及对公司损益的具体影响

　（一）主要业务模式

　报告期各期末，公司信托产品、银行理财产品余额如下：

　单位：万元

　■

　注：上表中未统计使用闲置募集资金购买的银行理财产品。

　1、发行人购买信托及银行理财产品的主要业务模式

　发行人购买信托及银行理财产品与原材料的境外采购密切相关。报告期内发行人的主营业务为液晶电视、机顶盒等产品的设计、制造和销售，其中液晶电视的主要原材料液晶屏、主芯片等主要向境外供应商采购。

　报告期内，原材料境外采购业务流程为:公司与境外子公司维尔京兆驰签订原材料采购合同，维尔京兆驰向境外供应商采购后销售给公司。

　报告期内，境外采购的结算方式分为两种。第一种结算方式为：公司向维尔京兆驰开出美元或人民币远期信用证，维尔京兆驰收到信用证后在境外银行贴现为美元，并将贴现款即时向供应商付清款项。第二种结算方式为：2015年起部分境内银行为公司提供美元流动资金贷款额度用于支付供应商货款，境内银行先以美元代兆驰股份向维尔京兆驰支付货款，贷款期限为3-6个月，到期后境内银行再向公司提供1年期美元流动资金贷款。

　上述两种结算方式本质相同，均为基于原材料境外采购获得银行融资。上述结算方式下，使得公司本应立即支付给境外供应商的货款，在信用证到期前或偿还美元流动资金贷款前暂时闲置，为提高资金使用效率，为股东创造更大价值，在补充生产经营所需流动资金后，剩余部分用于购买信托及银行理财产品。

　2、子公司江西兆驰暂时闲置的资本金购买信托产品

　为大力发展 LED 业务，公司于2014年3月新设子公司江西兆驰。为充分利用地方政策，江西兆驰的注册资本设置为5亿元，5亿元注册资本到位后，根据投资进度，江西兆驰使用闲置的资金购买了信托产品，截至2015年9月末，江西兆驰信托产品余额39，010.00万元。

　（二）购买信托及银行理财产品的原因

　中国2005年启动汇率改革，至2015年8月份人民币呈升值趋势，美元借贷利率较低，国内信托及银行理财产品的收益率较高，基于上述背景，通过前述操作模式，公司一方面可以获得汇兑收益，享受较低的美元借贷利率，另一方面可以获得较高的信托及银行理财产品投资收益。该操作模式可以提高资金使用效率，为股东创造更大价值。

　2015年下半年起，人民币呈贬值趋势，美元呈加息趋势，信托产品收益率呈下降趋势，采用上述操作模式的获利空间大幅缩小，因此公司计划逐步减少美元负债，信托产品及银行理财产品的余额会相应减少。

　（三）购买信托及银行理财产品的内部控制制度

　公司制定了严格的信托及银行理财的内部控制制度，截止目前，公司未出现信托、银行理财产品无法兑付的情况。

　1、《信托投资管理暂行办法》

　公司制定了《信托投资管理暂行办法》，对信托投资产品的界定、信托投资的决策权限、筛选标准、操作流程、跟踪管理进行了详细规定。

　（1）信托投资产品的界定

　公司信托产品投资标的仅限于集合资金信托等风险较低的信托产品或者该类信托产品的受益权，按照信托计划的资金运用方向，主要分为房地产投资类信托、政信类信托和其他类信托等三种类型。

　（2）决策权限

　在上年度的信托投资额度到期后，由资金部提出下一年度的信托投资总额度，提交财务总监审批后，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过；由股东大会授权董事长具体实施。

　（3）筛选标准

　①交易对手方仅限于信托公司，且必须是兑付风险总体排名前十名无重大违规记录的信托公司。原则上，不接受第三方机构销售的信托公司产品。信托公司兑付风险总体排名来源于上海交大中国金融研究院发布的《中国金融研究院信托公司兑付风险评价报告》。每年将根据该报告调整可选择的信托公司，并根据已曝光的信托公司违规情况，在预审表中适时调整可合作的信托公司名录。

　②如信托项目的共同购买方包含有保险公司、银行等金融机构的，该信托项目可优先考虑。

　③信托项目必须有抵押加担保的增信措施。信托项目的抵押必须同时符合以下要求：必须有土地或其他不动产作为抵押的标的物；抵押手续必须已经办理完结；该抵押权必须为第一顺位；抵押期限必须完全覆盖信托期限；原则上，标的物抵押率不超过60%。信托项目的担保必须同时符合以下要求：必须为无限连带责任担保；担保人的担保实力必须超过被担保人；如担保人有发债历史，则其主体评级必须为AA级以上。

　④原则上所投资的信托产品期限不得超过二年。同时对信托资金加强流动性管理，进行不同期限的配置。原则上对单笔信托项目的投资规模不得超过总投资规模的30%，且单笔金额不超过2亿元；房地产类和政信类信托产品合理配置。对于信托项目收益的支付，原则上不接受按信托年度支付，即信托收益必须按季度、半年度或者会计年度支付。

　⑤房地产类信托产品项目，必须符合以下要求：项目所在地理位置必须位于一线城市，二线城市的可酌情考虑，三线以下的原则上不考虑；项目公司或其控股股东在最新的房地产行业综合排名中必须位列前30名；必须要有土地或者其它不动产作抵押。

　⑥政信类信托项目，必须符合以下要求：项目所在地理位置必须为国务院批准的地方政府债券自发自还的试点地区中经济发达地区。必须要有土地或者其它不动产作抵押，其抵押率原则上不得超过60%，且至少有当地国资委直属公司提供担保，如项目已被列入当地人大决议的则优先考虑。融资方应为地方政府融资平台公司或者政府委托代建的其他企业法人。融入资金用于以一方政府为主导的公共基础设施建设、土地一级开发、保障性住房建设项目等，主要还款来源为财政性资金、项目未来产生的现金流或融资方综合经营产生的现金流等；主要考察作为实际还款来源的地方财政实力。

　（4）操作流程

　资金部和法务部联合成立信托项目工作小组，工作小组由财务总监、资金经理和法务专员三人组成，工作小组负责与合作金融机构接洽、谈判，并对意向信托项目召开项目预审会，充分论证项目的可行性，预审会实行集体决策制，并就所论证的信托项目应作出是否进行合同审批流程的决议。信托产品预审完成后，由法务部填写合同审批表，后附相关项目资料信息，提交财务总监、法务部、董秘办、总经理以及董事长审批。

　（5）跟踪管理

　信托项目工作小组定期对未到期的信托项目进行跟踪管理。每信托季度，在信托公司出具贷后管理报告后，仔细研读，核对贷后管理报告与贷款合同、可行性报告等是否一致，并对信托项目做季度管理跟踪表汇报项目进展情况。信托期间内，关注媒体对于信托公司、融资方及其股东、地方政府信用的报道等情况。通过季度管理跟踪表或媒体报道发现信托产品异常，则需及时与信托公司跟进了解情况，作出分析，并视情况决定是否前往项目公司或信托公司进行现场检查。公司内审部负责对信托投资项目的审计与监督。

　2、《委托理财管理制度》

　该制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司及控股子公司在有效控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行投资理财的行为，包括银行理财产品、信托产品、资产管理计划等产品及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，且不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》中规定的范围。

　公司进行委托理财业务应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。公司进行委托理财，必须充分防范风险，委托理财产品必须承诺保本或提供担保。

　公司使用自有闲置资金委托理财审批权限和决策程序如下：（1）公司资金部负责委托理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，并提交公司法务部对风险进行审核；（2）财务总监向董事会提交委托理财方案及方案的建议说明；（3）董事会会议审议通过；（4）使用闲置自有资金和募集资金委托理财金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%的还须提交股东大会审议通过；（5）由股东大会批准投资额度的，应严格按照股东大会授权的范围进行投资。公司资金部应在购买理财产品之前3个工作日，向董事会提供内部联络函、合同审批表、理财协议、产品说明书、受托方营业执照、金融许可证等，由董事会判断是否属于股东大会授权范围内。购买理财产品当日，资金部应及时向董事会提供签字盖章的合同复印件、资金凭证等，由董事会在两个交易日进行信息披露。

　（四）购买信托及银行理财产品的审议程序

　公司购买信托及银行理财产品已经履行了相应的审议程序。

　公司于2014年3月13日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司使用自有闲置资金200，000万元进行投资理财，该理财额度可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起两年内有效，并授权公司管理层具体实施。

　公司于2014年8月27日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司使用自有闲置资金 100，000万元进行投资理财，该理财额度可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起两年内有效，并授权公司管理层具体实施。

　（五）购买信托及银行理财产品对损益的影响

　报告期内，购买信托及银行理财产品产生的收益计入投资收益的金额如下：

　单位：万元

　■

　公司参与的以上信托计划，有相应的担保措施，风险可控，属于股东大会授权范围内，有利于提高自有资金的使用效率和收益。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保购买事宜的规范化运行，严格控制资金的安全性。

　二、本次募集资金是否将用于购买信托及银行理财产品

　本次募集资金将全部投向互联网电视业务联合运营项目，公司承诺不会将本次募集资金购买信托及银行理财产品（闲置募集资金经过正常决策程序购买银行理财产品的情形除外）。公司出具了《关于非公开发行股票募集资金使用之承诺函》，内容如下：

　1、本公司承诺本次募集资金将按照非公开发行预案中的募集资金投资计划使用募集资金，即全部投向互联网电视业务联合运营项目。

　2、本次募集资金将全部存放在董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构国信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

　3、本公司承诺不会将募集资金投向为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　4、本公司承诺不会将募集资金用于质押、 委托贷款、购买信托或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

　5、公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，但应当符合以下条件：

　（1）投资的产品安全性高，满足保本要求；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（2）投资产品的期限不得超过12个月；（3）原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议；投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议；（4）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

　三、保荐机构的核查过程及意见

　保荐机构向发行人管理层了解了报告期内购买信托及银行理财产品的原因、主要业务模式，统计了报告期各期末信托及理财产品的余额、报告期内对损益的影响，查看了发行人针对本次募集用途出具的承诺函和相关的内控制度。

　保荐机构核查后认为，发行人购买信托及银行理财产品主要系为了提高资金使用效率，为股东创造更大价值，发行人购买信托及银行理财产品的业务模式主要与境外原材料采购密切相关；发行人已将信托及银行理财产品的收益计入投资收益科目；本次非公开发行投入的“互联网电视业务联合运营”项目为实业投资，不属于“持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资”和“直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的范畴，发行人已出具承诺函，承诺不将本次募集资金用于购买信托及银行理财产品（闲置募集资金经过正常决策程序购买银行理财产品的情形除外），本次募集资金运用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。

　3、因筹划本次非公开发行，申请人自2015年5月19日至2015年6月19日、2015年7月8日起至2015年8月19日期间停牌。请申请人说明停牌时间较长的原因，本次非公开发行定价是否充分反映市场价格，是否损害中小投资者利益。请保荐机构核查并发表意见。请保荐机构和申请人律师就该等情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形发表核查意见并提供依据。

　【回复】

　一、本次非公开发行履行的停复牌程序及停牌时间较长的原因

　根据发行人的说明并查阅发行人公告文件，本次发行履行的停复牌程序以及停牌时间较长的原因具体如下：

　（一）第一阶段停牌

　2015年5月19日，发行人发布了《深圳市兆驰股份有限公司停牌公告》，鉴于发行人拟筹划的非公开发行事项尚处于论证阶段且存在不确定性，为避免引起股票价格异常波动，保证信息披露的公平性，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，发行人股票自2015年5月19日开市起停牌。停牌期间，发行人每5个交易日发布了一次停牌进展公告。

　停牌后，发行人积极推进本次非公开发行所涉及的各项工作。发行人董事、高级管理人员、中介机构等相关主体对发行方案的可行性、必要性及发行后对公司的影响和发展目标进行了反复沟通和论证，对本次非公开发行的发行方式、募集资金数量、发行对象等核心事项进行了细致的分析论证。为更好的服务于本次发行募集资金拟投资项目，即互联网电视业务联合运营项目，在相关各方就初步发行方案基本达成一致时，发行人又拟引入青岛海尔股份有限公司参与本次发行的认购。以上事项涉及发行方案的重新沟通和论证、认购协议的重新协商等事宜，导致工作量加大、耗时延长。

　发行人在上述事项办理完成后，于2015年6月18日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过本次非公开发行相关事项。2015年6月19日发行人依法公告了相关文件和复牌公告，发行人股票同日复牌。

　（二）第二阶段停牌

　发行人2015年第三次临时股东大会审议通过其第三届董事会第二十一次会议审议的本次发行相关议案后，发行人拟进一步引入国美电器有限公司下属企业参与本次发行的认购。2015年7月8日，发行人发布了《深圳市兆驰股份有限公司停牌公告》，鉴于发行人拟新增一名认购对象，按照相关法律法规的规定，发行人需重新履行相关决策程序修订非公开发行股票预案。由于上述事项沟通时间不确定，为避免引起股票价格异常波动，保证信息披露的公平性，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，发行人股票自2015年7月8日开市起停牌。

　第二次停牌后，发行人着手开展关于拟新增认购对象需调整非公开发行股票预案的各项工作。本次发行方案的调整涉及认购对象、募集资金总额、发行数量等事项的调整，发行人一方面需与新增认购对象商谈发行方案、认购数量、条件和签署认购协议，另一方面需争取原认购对象的认可并与其重新确定发行方案细节、签署认购协议补充协议，以上工作冗杂，耗时较长。

　上述工作完成后，发行人于2015年8月18日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过本次非公开发行股票预案修订稿等相关议案，并于2015年8月19日进行了公告，发行人股票同时复牌。

　经保荐机构及律师查验，发行人已根据相关法律法规及规范性文件的规定就筹划本次非公开发行事宜进行了公告和履行停复牌程序，未发现发行人存在恶意延长停牌时间的情形。

　二、本次非公开发行定价是否充分反映市场价格，是否损害中小投资者利益

　（一）本次非公开发行的定价情况

　2015年8月18日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案；2015年9月7日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，会议以特别决议审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　根据发行人上述会议审议结果，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年8月19日，发行价格为12.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　经保荐机构及律师查验，发行人本次非公开发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行细则》的相关规定。

　（二）本次非公开发行定价履行的审批程序

　2015年6月18日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与青岛海尔股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并同意将上述议案提交发行人股东大会审议。发行人独立董事对上述相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　2015年7月6日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了前述本次非公开发行相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票。本次非公开发行相关议案获该次股东大会通过，赞成票占出席会议所有股东所持有效表决权的100%。

　2015年8月18日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》、《关于公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》、《关于公司与青岛海尔股份有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》、《关于公司与北京国美咨询有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于调整提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》等与本次非公开发行方案修订相关的议案，并决定将上述议案提交股东大会审议。发行人独立董事对以上相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　2015年9月7日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了前述本次非公开发行方案调整相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票。前述本次非公开发行方案调整相关议案获该次股东大会通过，赞成票占出席会议所有股东所持有效表决权的100%，其中，持股5%以下中小投资者的赞成票占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%。

　经保荐机构及律师查验，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。

　（三）本次非公开发行定价充分反映了市场价格，未损害中小投资者利益

　1、第三届董事会第二十一次会议审议非公开发行方案时的定价情况

　2015年6月18日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过本次非公开发行相关事项。根据利润分配方案调整后的董事会决议公告日前20个交易日均价为12.36元，董事会决议公告日前20个交易日均价的90%为11.12元，发行价格为12.36元，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日的均价的90%。

　2、第三届董事会第二十四次会议调整了定价基准日，但发行价格保持不变

　第三届董事会第二十一次会议审议本次非公开发行的相关议案后，发行人拟新增国美咨询作为发行对象。2015年8月18日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议调整了本次非公开发行的发行方案，定价基准日变更为第三届董事会第二十四次会议决议公告日，但发行价格保持不变，仍为12.36元，董事会决议公告日前20个交易日均价为13.41元，董事会决议公告日前20个交易日均价的90%为12.07元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的均价的90%。

　3、第三届董事会第二十七次会议审议调减一名发行对象、股份发行数量、募集资金金额，不构成对发行方案的重大调整，因此未调整定价基准日和发行价格

　经友好协商，发行人与文广集团签署《解除协议》解除双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》，公司对原审议通过的非公开发行股票方案中的认购对象、募集资金总额、发行数量等事项进行调整。2015年10月13日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议审议通过上述事项，调减后，本次非公开发行股份数量不超过23，800.3108万股，募集资金不超过人民币294，156.0084万元。因上述调整不构成对发行方案的重大调整，因此未调整定价基准日和发行价格。

　4、本次发行价格与股票市价的对比

　■

　注1：上表中复牌日指2015年8月19日；

　注2：2015年8月19日至2016年2月17日，共118个交易日

　本次非公开发行的发行价格为12.36元，2015年8月19日发行人复牌后30个交易日均价为9.41元，60个交易日均价为10.86元，118个交易日均价为11.13元，复牌后股价最高价为14.50元，最低价为7.24元。

　2015年8月18日，发行人与国美咨询签署股份认购协议，与东方明珠、青岛海尔签署股份认购补充协议，协议中约定发行价格为12.36元，2015年8月18日前一个交易日2015年7月7日的收盘价为9.81元，2015年8月19日董事会决议公告后收盘价为10.79元，协议中约定的发行价格均高于上述价格。

　虽然发行人拟通过本次非公开发行向互联网电视业务联合运营转型，有利于公司开拓新的业务领域和利润增长点，提高公司的盈利能力和综合竞争实力，但是中小板指数从2015年8月19日的8，684.99点下跌到2016年2月15日的6，400.88点，跌幅为26.30%，因此发行人股价跟随大市下跌。

　综上，本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日的均价的90%，高于股份认购协议签署日前一个交易日与后一个交易的收盘价格，高于2015年8月19日股票复牌后30个交易日、60个交易日和118个交易日均价，高于2016年2月17日股票收盘价。本次发行定价不存在脱离市场价格的情形，未损害中小投资者的利益。

　三、保荐机构的核查过程及意见

　保荐机构、律师查阅了发行人本次非公开发行相关的董事会决议、股东大会决议，停复牌公告、尽职调查工作底稿、非公开发行股票预案、公司与各认购对象签署的附条件生效的股份认购协议书等公开披露文件和相关申报资料等，认真研究了有关非公开发行股票的相关法律、法规和规范性文件的规定，向发行人了解了停牌的原因，查询了同期中小板指数的走势及发行人股价信息。

　保荐机构核查后认为:

　1、鉴于发行人拟筹划的非公开发行事项尚处于论证阶段且存在不确定性，为避免引起股票价格异常波动，保证信息披露的公平性，保护投资者利益，发行人股票自2015年5月19日开市起停牌。停牌期间，发行人每5个交易日发布了一次停牌进展公告。停牌后，发行人积极推进本次非公开发行所涉及的各项工作，2015年6月19日发行人依法公告了相关文件和复牌公告，发行人股票同日复牌。

　2、2015年7月8日，发行人发布了《深圳市兆驰股份有限公司停牌公告》，鉴于发行人拟新增一名认购对象，按照相关法律法规的规定，发行人需重新履行相关决策程序修订非公开发行股票预案。由于上述事项沟通时间不确定，为避免引起股票价格异常波动，保证信息披露的公平性，保护投资者利益，发行人股票自2015年7月8日开市起停牌。第二次停牌后，发行人立即着手开展关于拟新增认购对象需调整非公开发行股票预案的各项工作。上述工作完成后，发行人随即于2015年8月18日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过本次非公开发行股票预案修订稿等相关议案，并于次日进行了公告，发行人股票同时于2015年8月19日复牌。

　3、发行人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。

　4、发行人本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年8月19日，发行价格为12.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条等的相关规定。

　5、发行人拟通过本次非公开发行向互联网电视业务联合运营转型，有利于公司开拓新的业务领域和利润增长点，提高公司的盈利能力和综合竞争实力。本次发行定价不存在脱离市场价格的情形，未损害中小投资者的利益，本次非公开发行定价不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。

　律师核查后认为，发行人本次非公开发行已根据相关法律法规及规范性文件的规定就筹划非公开发行股票事宜向投资者进行了披露，依法进行了停复牌公告，且定价方案已按照法律法规的要求履行相关程序，经过公司权力机构审核通过，未发现发行人存在通过恶意延长停牌时间歪曲非公开发行定价、损害中小股东利益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

　二、一般问题

　1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

　【回复】

　一、申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行的审议程序和信息披露义务

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的要求，2016年2月18日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》和《关于公司本次非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》。

　2016年2月18日，公司发出《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》，将于2016年3月10日召开临时股东大会审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

　2016年2月19日，本公司作出了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》和《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺》，为保障中小投资者利益，本公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、本公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险以及相关主体的承诺等事项进行了公告，具体公告情况如下：

　“一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响

　公司本次非公开发行股份数量不超过23，800.3108万股，募集资金总额不超过294，156.0084万元。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，公司 2016 年发行完成后基本每股收益、稀释每股收益均低于 2015 年水平，为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及做出相关承诺。

　（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提

　1、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为160，178.7759万股，本次发行完成后公司总股本将增至183，979.0867万股，发行价格为12.36元/股；

　2、公司2015年第三季度报告中披露了2015年全年业绩预告，预计2015年度归属于普通股股东的净利润较2014年下降0-25%，本次假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润较2014年下降12.5%，即2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为57，144.31万元；

　3、假设除本次募集资金投资项目外，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别较2015年度持平、增长20%、下降20%三种情形。公司于2016年1月4日完成对风行在线63%股权的收购，收购完成后将其经营业绩纳入计算，公司上述业绩变动假设已经考虑了收购风行在线的影响；

　4、假设本次非公开发行于2016年6月完成，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；

　5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（二）本次非公开对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

　根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对2016年度扣除非经常性损益后的每股收益的影响，具体情况如下：

　情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度持平；

　■

　情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度相比增长20%；

　■

　情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度相比下降20%；

　■

　（三）关于上述测算的说明

　（1）公司对2015年和2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　（3）以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算。

　通过以上测算可以看出，基于上述假设，2016年度公司每股收益存在被摊薄的风险。

　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　二、本次非公开发行的必要性和合理性

　本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过23，800.3108万股股票，募集资金总额不超过294，156.0084万元，扣除发行费用后将全部用于互联网电视业务联合运营项目。本次非公开发行将为公司发展提供必要的资金保障，互联网电视业务联合运营项目的投入有利于公司把握网络视频和智能终端行业发展的历史机遇，实现战略转型，迅速提升公司的综合实力。

　1、项目是公司顺应当前互联网用户迫切需求的必然产物

　随着互联网的普及，“电视”这一拥有百年历史的产品重新焕发蓬勃生机；随着智能化操作平台从手机引入电视，智能电视横空出世，风头之劲一时无两；随着消费者认知度的不断加强，智能电视得到了越来越多的认可，而传统有线电视则逐渐难以满足用户的多样化需求，智能化、网络化已成为彩电业发展的主要方向。互联网电视不仅是传统意义上的电视，而是一种智能化大屏互动平台，能够满足用户在视频、电商、教育、远程医疗等方面的多样化需求。互联网电视将电视网络化，在保证优质画质的同时提供良好的互动性，实现以用户为中心，产品的设计及内容的提供均始终围绕着用户，用户可以通过互联网电视极好地体验视频点播、网上购物、互动游戏等增值服务。

　2、项目是公司应对互联网发展所带来的巨大冲击的重要举措

　2013年以来，零售业、批发业、旅游业等几乎所有传统产业都受到了来自互联网的冲击和挑战。作为数字机顶盒和液晶电视ODM制造商，本公司及下游传统家电行业客户均受到互联网发展所带来的巨大冲击，最典型的影响表现在：第一，商业模式冲击，部分企业放弃通过电视机销售实现盈利的直接模式，转为通过提供内容、增值服务以实现盈利；第二，销售模式冲击，部分互联网电视品牌消除了消费者之间的冗余环节，通过互联网技术直接同用户进行沟通和对接，所开发产品直接响应并贴近客户需求。在上述冲击之下，传统电视制造企业的市场份额日益减少，销量增速不断下滑。

　面对互联网带来的挑战以及全新的市场竞争环境，若想在价值版图中获取一席之地并加以拓展，就必须顺势而为，借助互联网从基于成本、渠道控制的产品售卖向基于内容、体验的服务提供进行转型，因此，公司确立了由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营转型的发展战略。

　3、项目是公司应对日益加剧的市场竞争的客观需要

　互联网的普及逐步改变了视听传播方式及人们的消费习惯，随着互联网及移动智能终端的高速发展，优质的内容和良好的用户体验，逐渐成为未来市场竞争的关键。尤其作为智能终端重要入口的家庭电视，成为BAT、视频内容公司跨界争夺的阵地，而传统电视厂商亦纷纷推出专门针对互联网的子品牌战略。可以预见，家庭电视未来的竞争关键不再仅仅是硬件本身，而是基于硬件所提供的内容和平台服务。用户入口成为决定未来竞争格局的关键要素。因此，公司需要通过互联网电视业务联合运营项目争夺用户入口，以拥有参与未来竞争的基础资源。

　4、公司拟通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者， 通过股权合作的方式将各合作方的利益绑定

　互联网电视的价值链较长，涵盖了牌照、硬件、内容、互联网电视运营、品牌、渠道等。在互联网电视行业单靠一家公司很难取得成功。通过本次非公开发行，公司引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者，公司将负责互联网电视的研发、设计和制造、互联网电视的运营，东方明珠提供互联网电视牌照和海量内容，国美咨询的关联公司国美电器、青岛海尔提供线下销售渠道，各方将合力打造互联网电视超维生态。通过绑定东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者的资本合作方式有利于确保合作各方利益一致、诉求一致、目标一致，彼此依赖，这种合作是排他性的，用互联网的生态逻辑把参与方的利益进行最佳组合，不增加彼此负担而是增加未来收益。普通商务合作方式下，合作方不会全力投入资源，而股权合作方式下，各方利益牢牢绑定，将毫无保留地提供其最具优势的资源，确保“超维生态”的成功。

　因此，公司通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者，得到的不仅仅是其资金支持，更为重要的是其提供的产业链资源。

　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　目前公司主营业务为家庭视听消费类电子产品的研发、生产和销售，主要产品包括液晶电视、机顶盒和LED产品。本次募集资金投资项目为互联网电视业务联合运营。公司拟通过本次非公开发行实现战略转型。

　公司现有业务为本次战略转型打下了坚实基础。公司从事电视机ODM生产已有10余年的时间，为国内液晶电视ODM行业的龙头企业，主要客户包括国内外知名的品牌商、零售商等。公司在产能、技术、成本控制、生产流程控制和供应链等方面为进入互联网电视行业做好了充分准备。传统互联网企业布局互联网电视业务，往往受限于制造能力和供应链管理能力，需要找代工厂商代工，增加了中间环节及生产成本，且产品质量及生产进度不易控制，造成硬件终端品质不能满足消费者要求，影响了布局的速度和品牌的建立。公司互联网电视业务无中间环节，可以从工厂直达用户，另外公司多年的电视机研发设计经验使得风行电视具有非常优秀的用户体验。

　通过本次互联网化转型，公司的业务结构更加丰富和多元化。公司原有ODM业务模式中，公司赚取的为硬件销售收入，而向互联网电视业务联合运营转型后，除了电视机硬件销售收入，当互联网电视的销售完成后，电视机的消费者转变为公司的用户，公司通过互联网电视的运营，可以与用户持续互动，通过为用户提供增值服务，获取长期、稳定的服务收入。

　四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）人员储备

　目前公司拥有24条液晶电视生产线，生产工人4，000余人，具有年生产1，200万台液晶电视的生产能力。截至2015年9月末，公司拥有技术人员400余人，并且大部份研发人员毕业于国内专业院校电子工程专业、计算机专业、产品设计专业以及模具设计专业等。公司研发部门的骨干工程师从业时间多在5年以上，具有丰富的经验和解决问题的能力。另一方面，公司通过收购风行在线63%股权，得以引进业内著名的互联网电视平台运营团队，该团队拥有600多位产品技术人员。

　（二）技术储备

　公司从事液晶电视ODM生产已有十余年的时间，已实现从外观到结构、硬件、软件的完全自主研发设计，公司首创的直下式背光电视设计引领了行业潮流，拥有其关键部件如灯珠、透镜、膜片、结构等的完全自主知识产权，公司具备业内领先的智能超级电视的设计能力。另一方面，公司收购了风行在线63%股权，风行在线拥有600多位产品技术人员，在多个终端产品、视频云、广告、游戏与会员、大数据等技术领域都有深厚的积累。

　（三）市场储备

　公司2015年12月发布了风行电视，与同行业竞争对手相比，公司进入互联网电视行业的时间较短，仅仅采用自主品牌销售方式难以超越竞争对手，因此公司创造性地采取了自主品牌与联合品牌相结合的业务模式。

　自主品牌电视计划通过线上、线下两类渠道进行销售。线上渠道包括自建的网络商城和京东、天猫、唯品会等知名第三方电商平台。线下渠道包括国美电器、全国大型的零售超市及线下代理商，公司还计划通过联通及电信的营业厅及电视购物等多种渠道进行销售，目前正在洽谈之中。联合品牌通过其原有渠道进行销售。联合品牌电视仍采用其原有品牌，但其互联网电视牌照方、操作系统、内容及应用资源均与自主品牌电视相同。联合品牌电视安装了风行操作系统，其用户可以观看与风行电视相同的视频、应用等内容，公司负责运营互联网电视，并与合作电视厂商建立利益分享机制。

　通过联合品牌的业务模式，公司打造了一个开放的生态系统，其他不具备进入互联网电视行业所需巨额资金投入、牌照、运营能力、内容等资源储备的电视品牌厂商，通过加入公司与东方明珠、青岛海尔和国美咨询打造的超维生态，可以与公司共享用户及互联网电视增值服务收入，公司则可以拓展风行系电视的销售渠道，将合作品牌部分销量转为风行系电视销量，同时积极获取增量，更快速地获取互联网电视用户。

　五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

　（一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施

　1、公司现有业务运营状况和发展态势

　公司是一家专业从事家庭视听消费类电子产品研发、设计、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括液晶电视、机顶盒和LED产品。公司连续多年入选工业和信息化部评选的“中国电子信息百强企业”名单，其中2014年位列第28届中国电子信息百强企业第59名。

　2006-2010年，CRT电视逐渐被液晶电视替代，液晶电视出货量高速增长，2011年起，受欧美经济持续低迷、日本为提高家电能源效率颁布的补贴政策结束的影响，全球液晶电视出货量放缓。据IHS研究表明，2015年第二季度全球电视出货量仅为4，800万台，同比下滑8%，为2009年第二季度后最大的单季下滑，奥维云网(AVC)发布报告称，2015年全球彩电出货2.3亿台，同比下降2.5%。与此同时，国内彩电行业增速也在减缓，根据奥维咨询发布的报告，2010-2013年，液晶电视中国市场零售销量持续增长，从2010年的3，347万台增长到2013年的4，554万台，2014年中国市场彩电零售量为4，461万台，同比下降6.6%，未来两到三年中国电视市场容量基本将维持在4，500万台左右。公司为国内液晶电视ODM行业的龙头企业，主要客户遍布国内外，受液晶电视行业出货量下降等因素的影响，公司主营业务收入和净利润均有所下滑，2015年1-9月，公司主营业务收入和净利润分别同比下降16.74%和14.31%。

　公司的数字机顶盒产品主要面向运营商进行销售。在境外市场，公司与品牌零售商和运营商合作，与非洲、南美、东南亚、欧洲等地的大型运营商建立了合作伙伴关系，主要采取ODM模式，由公司自主设计研发、采购、制造，产品销售给境外运营商后以运营商的品牌销售给终端客户；在国内市场，公司采取大客户销售模式，与国内众多广电运营商、电信运营商建立了合作伙伴关系，通过参与招投标获得运营商客户订单。

　公司LED业务立足于LED封装，定位于LED背光源、LED室内照明两大核心应用领域，凭借前期在产品开发、内部使用、市场开拓等方面打下的扎实基础，兆驰节能照明LED封装技术已达国内先进水平，已经成为LED背光领域中大尺寸LED背光源的主要供应商之一，在LED照明市场已经得到一线品牌客户的高度认可。公司生产的液晶电视机全部使用自有的LED背光。

　公司深知在家庭电视的未来竞争中，内容和平台的价值将远远超过硬件的价值，即由内容和平台驱动硬件需求。因此，在传统电视厂商ODM需求增长放缓的背景下，公司计划以工业智能制造优势为基础，通过外延发展整合优势内容资源及互联网平台，结合网络渠道和传统渠道建立面向终端消费者的渠道体系，逐渐完成向互联网电视业务联合运营的转型，通过家庭电视获取用户入口的同时，打造互联网电视“超维生态”。

　2、公司现有业务主要风险及改进措施

　（1）液晶电视出货量下降的风险

　2006-2010年，CRT电视逐渐被液晶电视替代，液晶电视出货量高速增长，2011年起，受欧美经济持续低迷、日本为提高家电能源效率颁布的补贴政策结束的影响，全球液晶电视出货量放缓。据IHS研究表明，2015年第二季度全球电视出货量仅为4，800万台，同比下滑8%，为2009年第二季度后最大的单季下滑，奥维云网(AVC)发布报告称，2015年全球彩电出货2.3亿台，同比下降2.5%。与此同时，国内彩电行业增速也在减缓，根据奥维咨询发布的报告，2010-2013年，液晶电视中国市场零售销量持续增长，从2010年的3，347万台增长到2013年的4，554万台，2014年中国市场彩电零售量为4，461万台，同比下降6.6%，未来两到三年中国电视市场容量基本将维持在4，500万台左右。公司为国内液晶电视ODM行业的龙头企业，主要客户遍布国内外，受液晶电视行业出货量下降等因素的影响，2015年1-9月，公司主营业务收入和净利润分别同比下降16.74%和14.31%。如果未来液晶电视出货量进一步下降，公司经营业绩存在继续降低的风险。

　在继续发展原有业务的同时，公司拟通过本次非公开发行向互联网电视业务联合运营战略转型转型，公司通过互联网电视的运营，可以与用户持续互动，通过为用户提供增值服务，获取长期、稳定的服务收入。

　（2）消费类电子市场需求变化较快的风险

　公司所属行业为消费类电子行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果消费类电子行业的技术及产品性能出现重大革新，市场格局发生重大变化，公司在市场竞争中处于不利地位，或者公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，导致经营业绩下降。

　公司将紧跟市场变化趋势，加强自主创新研发，并通过本次非公开发行拟从单纯的消费类电子制造商逐渐转变成同时具备内容、软件、硬件优势的互联网电视业务联合运营商，不断提升公司的核心竞争力。

　（3）原材料价格波动风险

　公司原材料主要是液晶面板、电子元器件等，原材料占产品成本的比重较大。受国际市场供求的影响，价格波动较大。如果未来原材料价格出现大幅波动，将给公司生产经营带来的不利影响。

　公司通过持续技术更新降低成本、不断推出新产品提高产品附加值、并且与主要的原材料供应商保持良好的合作关系等来应对原材料价格波动的风险，并通过本次非公开发行拓展互联网电视业务，提升包括视频广告、付费点播和电视游戏及其他应用等的服务收入占比。

　（4）劳动力成本上升的风险

　人工成本始终是ODM模式企业最刚性的成本支出。按照国家“十二五”规划增加居民收入的工作思路，人工成本上升是必然趋势。自2015年3月1日起，深圳全日制就业劳动者月最低工资标准提高至2，030元，涨幅12%；非全日制就业劳动者小时最低工资标准提高至18.5元，涨幅12%。长远来看，人工成本的逐渐上升将给公司的经营业绩带来一定的压力。

　公司将通过优化生产流程，提高生产的自动化程度，提高生产效率等方式应对劳动力成本上升的风险。

　（5）汇率波动风险

　2014年，公司国外销售收入占主营业务收入的54.56%，主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性。一方面公司从接受订单、生产、发货，至货款回笼，有一定的业务周期，将影响公司的汇兑损益；另一方面人民币升值时也会影响出口产品的价格竞争力。

　针对汇率波动风险，公司将根据业务规模开展远期外汇交易锁定汇兑成本，降低经营风险。

　（二）公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施

　本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：

　1、大力推进募投项目建设，增强公司的盈利能力

　本次非公开发行募集资金投资项目互联网电视业务联合运营项目系基于公司主营业务的拓展和转型，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟电视行业的发展趋势，辅以产业链资源整合，逐步实现从单纯的消费类电子制造商向同时具备内容、软件、硬件优势的互联网电视业务联合运营商的转型，项目建成投产后公司将实现多元化经营，扩展业务领域，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

　2、加强对募集资金的管理

　为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》 、 《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》。

　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，公司第三届董事会第十九次会议和2014年年度股东大会审议通过了《2015-2017年股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　1、针对本次非公开发行摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　2、公司控股股东新疆兆驰、实际控制人顾伟先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

　六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且本次募投项目并不是基于原有业务的简单扩张，而是涉及内容、软件、硬件以及模式、管理、渠道等各方面变更的系统性工程，因此实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于净资产和股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。”

　二、保荐机构的核查意见

　保荐机构核查了公司的定期报告、业务发展规划、募投项目可行性报告、相关董事会会议文件以及相关承诺主体的承诺函，访谈了公司实际控制人和主要高级管理人员。

　保荐机构核查后认为，发行人按照《指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺，并对本次发行预案做出相应修订；发行人已按照《指导意见》的要求召开董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺和本次发行预案修订稿等议案，并拟提交2016年第二次临时股东大会审议。公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺事项及发行预案修订稿，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　【回复】

　发行人于2016年2月19日公告了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告》，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及相应整改措施进行了详细披露。具体如下：“

　一、《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长董事会秘书予以批评的决定》（深证局发[2011]37号，以下简称“批评决定”）及《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长董事会秘书予以批评的通报》（深证局发[2011]38号，以下简称“批评通报”）

　2011年2月16日，深圳证监局对公司进行了公司治理专项现场检查，检查发现，公司2011年2月15日公告的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符。公司并未实际召开此次董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案的表决票，董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造，公司公告的信息内容存在虚假，公司的上述行为违反了《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，也违反了《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。针对此事，深圳证监局于2011年2月18日向公司下发了深证局发[2011]37号“批评决定”，对公司及董事长顾伟、董事会秘书叶永青予以批评，通报深圳辖区上市公司（38号“批评通报”），并计入证券期货市场诚信档案。此外，公司独立董事方建新、董事康健、连兴、全劲松在知悉公司董事会会议未召开的情况下，不仅未提出反对意见，而且仍配合公司签署相关文件。董事会决议公告披露后，独立董事熊志辉、邓伟明、董事姚向荣、余庆未关注公司公告内容与事实严重不符的情况，也没有向监管部门主动报告。上述董事规范履职意识淡薄，诚信缺失，未能履行勤勉义务。37号“批评决定”责令公司立即组织召开董事会会议和监事会会议，对上述不规范行为及相关责任人严肃问责。保荐机构出具专项意见后，公司应履行信息披露义务。

　公司整改情况如下：

　2011年2月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，对此次违规事项进行内部问责，给予相关责任人员董事长顾伟，董事康健、全劲松、姚向荣、余庆、连兴、熊志辉、邓伟明、方建新，董事会秘书叶永青责令改正并作书面检讨以及公司内部通报批评的处理，给予董事长顾伟罚款5，000元，给予董事会秘书叶永青罚款3，000元的处罚。国信证券保荐代表人参加了本次董事会，对相关责任人进行了批评，并对公司全体董事、监事和高级管理人员进行了专项培训。

　二、《关于深圳市兆驰股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2011]35号，以下简称“《监管意见》”）

　（一）有关上市公司独立性的问题

　公司与控股股东在人员、机构、财务上均未能严格分离，违反了《上市公司治理准则》关于上市公司独立性的相关规定。

　1、公司人员在控股股东及其他单位兼任职务，并负责管理日常事务

　公司财务部会计罗丽霞任职控股股东深圳市兆驰投资有限公司（以下简称“兆驰投资”）的总经理，副总经理姚向荣任职兆驰投资的监事；研发部经理谭双庆任职股东深圳市鑫驰投资有限公司（以下简称“鑫驰投资”）总经理，行政部经理陆婷任职鑫驰投资的法定代表人和董事长；销售总监程彤任职实际控制人顾伟配偶刘桂萍控制的深圳市科智投资有限公司（以下简称“科智投资”）总经理；财务经理刘久琳任职实际控制人顾伟控制的深圳市英腾电子有限公司（以下简称“英腾电子”）法定代表人和执行董事，并担任香港兆驰多媒体有限公司的股东等。兆驰投资、鑫驰投资的证券账户登记卡在公司存管，并由陆婷操作；兆驰投资、鑫驰投资、实际控制人顾伟配偶刘桂萍控制的东莞兆驰电子有限公司（以下简称“东莞兆驰”）等公司的会计核算、纳税申报均由公司工作人员负责。深圳市兆科达贸易有限公司（以下简称“兆科达”）、科智投资、东莞兆驰、英腾电子、香港兆驰多媒体有限公司、香港智科国际电子有限公司、香港英腾电子有限公司的证照及其他资料均存放于与上市公司同一办公地址星河世纪大厦 A 栋的 11 楼，并由公司工作人员管理。

　2、公司存管控股股东单位及其他单位的大量印章、证照及相关资料

　除公司公章和法人私章外，公司行政部存管了控股股东兆驰投资、公司股东鑫驰投资，实际控股人顾伟配偶刘桂萍控制的企业兆科达、科智投资、东莞兆驰，实际控制人顾伟控制的英腾电子、香港兆驰多媒体有限公司、香港智科国际电子有限公司、香港英腾电子有限公司等公司的公章、财务专用章或业务专用章，以及董事姚向荣、刘桂萍的私章。此外，检查还发现公司董事会秘书办公室存管了英腾电子的税务登记证、组织机构代码证、股东协议及空白公章页等资料， 存管了科智投资的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、公司章程等资料。”

　整改措施：

　1、对上述影响上市公司独立性的各种事项进行全面清理。公司已对在相关公司兼职的公司工作人员进行了认真的清查，并作出了相应的人员变更，同时向工商登记部门申请变更登记；属于主要股东、实际控制人顾伟控制的公司及其他公司的印章、证照及相关资料已全部归还所有人。

　2、公司董事会、监事会要求行政人事部、财务部、董事会办公室及其他相关部门在今后的工作中严格自律，严格遵守《上市公司治理准则》中关于上市公司与控股股东应实行“人员、资产、财务分开，机构、业务独立”的规定，并安排公司内部审计部门实施不定期检查。

　3、公司已对实际控制人顾伟控制的企业、其他企业是否与上市公司存在业务关系进行全面自查，并将清查结果提交董事会审议，从而确保上市公司与控股股东及其他公司在人员、机构、财务上严格分离，确保关联方和关联交易得到有效识别和信息披露。公司第二届董事会十六次会议审议通过了《关于对影响公司独立性事项的自查报告》，保荐机构国信证券对公司上述清查结果进行专项核查，并出具了专项核查意见。

　4、公司建立了董事、监事、高级管理人员关联关系自觉报告机制。公司修改了《公司章程》，在《公司章程》第一百零四条，增加了以下内容：“董事不得违反竞业禁止规定，如有在外注册和公司主营业务有类似的企业、或在外注册的企业可能与公司发生交易时必须尽快向董事会报告其关联关系。董事个人所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前两款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；没有给公司造成损失，但使公司受到监管部门批评处罚，或被股东起诉的，应当承担相应的责任。”而且规定，第一百零四条对董事的报告义务，同时适用于监事和高管。

　（二）公司治理方面存在的主要问题

　1、部分重大事项未履行决策程序，也没有按规定进行信息披露

　（1）签订重大投资协议未履行决策程序

　2010年11月17日，公司与深圳市龙岗区贸易工业局签订了《项目投资协议书》，拟建设试听产品工业园项目，总投资计20亿元，项目年产值100 亿元。 检查发现，上述重大协议的签订未履行决策程序，违反了公司《公司章程》、《总经理工作细则》和《对外投资管理办法》的相关规定，也没有按规定进行信息披露。”

　整改措施如下：

　①公司已要求对于重大合同的签署必须严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》和《对外投资管理办法》等制度规定履行相应的决策程序。

　②公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》，明确了公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限，同时，对副总经理等高级管理人员的授权也予以明确。

　③2010 年 12 月 8 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员问责报告的议案》 ，总经理康健对相关事项作出了深刻检讨。公司董事会决定，对总经理康健予以内部通报批评并扣发 3，000 元奖金的处罚。

　④公司内部审计部门对相关制度的执行情况实施不定期检查。

　（2）在境外设立子公司未履行决策程序

　公司拟设立德国法兰克福兆驰有限公司、新加坡兆驰有限公司、美国洛杉矶兆驰有限公司、维尔京群岛兆驰有限公司，已获得商务部颁发的企业境外投资证书。 检查发现，上述在境外设立子公司的事项未履行决策程序，违反了公司《公司章程》和《对外投资管理办法》的相关规定，也没有按规定进行信息披露。”

　整改措施如下：

　①公司要求对在境外设立子公司的事项严格按照公司《公司章程》、《对外投资管理办法》的相关规定履行决策程序，并进行信息披露。

　② 公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 ，明确规定公司所有对外投资均需提交董事会审议。

　③公司内部审计部门对相关制度的执行情况实施不定期检查。

　2、与汇丰银行签订协议存在决策程序倒置的情况

　2011年2月10日，公司与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行签订了金额为2亿元人民币开立信用证额度和500万美元进口物资信贷协议。2011年3月1 日，公司二届十二次董事会会议审议了向汇丰银行（中国）有限公司申请2亿元人民币为期一年的开证授信额度的议案。上述事项的决策程序倒置，违反了公司《公司章程》的相关规定。”

　整改措施如下：

　（1）公司要求对申请银行授信严格按照《公司章程》的相关规定履行决策程序，并及时进行信息披露。

　（2）由保荐机构国信证券对公司董事、监事、高级管理人员和中层管理人员进行相关证券法律法规培训。

　3、董事会运作不规范

　公司董事会运作不规范。如董事会会议通知发送不及时、发送会议通知时所审议议案的资料未完整一并发送，董事会会议通知未抄送全体监事；董事会会议资料存在随意删改的情况，如公司二届十一次董事会会议原始会议通知包括十二个议案，会议当天所有董事已经对十二项审议议案进行表决后，公司取消了其中的两项议案，重新制作了董事会会议的全套资料，包括会议通知、会议记录、会议决议及议案表决票；董事会会议记录仅记录了会议流程，未对董事发言内容进行记录等。

　整改措施如下：

　（1）公司已严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范董事会的运作。

　（2）按照制度规定的时间发送董事会会议通知，并完整附上所审议议案的资料。对董事会会议通知的发放记录进行留存，并抄送全体监事，切实保障公司监事的知情权。

　（3）做好会议记录。

　4、董事会各专门委员会未有效运作

　公司于2008年9月成立了董事会各专门委员会，并制定了各委员会的工作条例。检查发现，公司董事会各专门委员会自公司上市以来未召开过会议，未有效运作。

　整改措施如下：

　董事会会议审议事项涉及公司发展战略，董事、高管人员提名，财务会计报告，董事、高管人员薪酬制度等与各专门委员会工作职责相关的内容，公司将严格按照《董事会战略发展委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、 《董事会提名委员会工作条例》及《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的有关规定由各专门委员会事先安排会议讨论评审后再提交董事会审议。公司对各专门委员会会议留存详细的会议记录，对相关会议资料建立专项档案归档保存。

　5、监事会运作不规范

　公司监事会的工作重形式轻实质，并未实际履行对公司董事、高级管理人员和财务会计的监督职能，监事会的监督功能未得到有效发挥。公司监事会会议通知发出时间随意，不符合公司《监事会议事规则》第二十条监事会主席应在监事会会议召开前十天将会议召开的时间、地点及表决事项等书面通知各监事的规定。公司监事会会议记录过于简单，缺少监事发言要点，未能全面反映全体监事对所审议事项充分讨论之后形成最终决议的过程。此外，公司监事章岚芳任职资金部经理，不利于监事会对财务监控职能的履行。

　整改措施如下：

　（1）由保荐机构国信证券对全体监事进行证券法律法规培训，提高监事的守法合规意识。

　（2）监事会主席陆婷已于2011年4月1日辞去监事职务。

　（3）监事章岚芳已于2011年4月1日辞去监事职务。

　（4）2011年4月8日，公司第二届监事会第十二次会议，选举张海波为监事会主席。

　（5）公司第二届监事会第十四次会议已审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，并经2010年年度股东大会审议通过。

　（6）公司已严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规范监事会的运作。按规定发送监事会会议通知，并完整附上所审议议案的资料，并做好会议记录。

　6、内部审计工作存在缺陷

　公司内部审计工作存在较大缺陷，如公司《内部审计制度》的相关规定流于形式，内部审计工作未能有效开展；公司董事会于2010年12月任命的内审部门负责人不具备会计专业知识和审计经验，缺乏专业胜任能力；内审部门负责人没有按照公司《内部审计制度》的规定定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作计划安排和执行情况等。

　整改措施如下：

　（1）公司董事会和管理层已充分认识到内审工作的重要性，按照要求设置审计部门。

　（2）审计部按照《内部审计制度》，积极开展内部审计工作，并定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作计划安排和执行情况。对内部审计工作形成工作底稿，建立专项档案。

　（3）公司参照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字【2011】31号）的要求启动了企业内部控制规范实施的相关工作。公司根据自身的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等，起草《公司内部控制规范实施工作方案》。

　（4）按照《公司内部控制规范实施工作方案》的时间安排，完成对与财务报告相关的内部控制的自我评价工作，并形成工作底稿；并聘请中介机构对与财务报告相关的内部控制进行审计。

　7、《内幕信息知情人登记制度》未能严格执行

　2010 年 12 月 16 日，公司二届十次董事会会议审议通过了《关于设立全资子公司投资 LED 封装及节能照明项目的议案》，项目总金额2亿元。检查发现，上述事项发生时，公司相关内幕信息知情人未填写《内幕信息知情人登记表》并提交董事会办公室，违反了公司《内幕信息知情人登记制度》第九条的相关规定。

　整改措施如下：

　公司将严格按照公司《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》的规定进行内幕信息知情人的登记和报备。

　8、证券法律法规的培训执行不规范

　公司对董事、监事和高管人员证券法律法规的培训执行不规范，缺少集体学习培训，且未形成培训记录。

　整改措施如下：

　（1）保荐机构国信证券对公司董事、监事、高管人员及中层管理人员进行证券法律法规的培训。

　（2）公司将安排董事、监事、高级管理人员及中层管理人员定期学习证券法律法规和公司的内部控制制度。内部控制制度有修订时，将及时安排董事、监事、高级管理人员及中层管理人员学习。

　（3）公司将安排董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表积极参加中国证监会、深圳证券交易所、深圳证监局、上市公司协会举办的各种培训。

　9、部分制度的内容规定不符合法规要求

　公司部分制度的内容规定不符合法规要求，如公司《公司章程》未对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的权限和决策程序做出明确规定；《总经理工作细则》没有按照《公司章程》的要求规定总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限。公司对副总经理等高级管理人员的授权也没有履行明确的授权程序；《对外投资管理制度》中规定的总经理对外投资的权限仅以净资产比例的相对值进行限制，存在较大风险隐患等。

　整改措施如下：

　（1）对《公司章程》进行修订，对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的权限和决策程序做出明确规定；

　（2）对《总经理工作细则》进行修订，明确公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限。同时，对副总经理等高级管理人员的授权也将以制度形式予以明确；

　（3）对《对外投资管理办法》进行修订，重新审慎评估公司现有的对外投资权限设置的合理性，从性质的重要性和投资金额的重大性两个方面梳理现有的对外投资权限，明确规定公司所有对外投资均需提交董事会审议。

　（4）公司对所有内部控制制度及流程进行了全面的梳理，公司第二届董事会十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 、 《关于修订<信息披露管理办法>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<董事会战略发展委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》、《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》、《关于修订<远期外汇交易业务内部控制制度>的议案》、《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。并将相关修订案提交 2010 年年度股东大会审议。

　（三）信息披露方面存在的主要问题

　1、董事会会议公告的信息披露存在虚假

　公司2011年2月15日公告的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符。公司并未实际召开此次董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案的表决票，董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造，公司公告的信息内容存在虚假。上述行为违反了《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，也违反了公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，蓄意造假，性质恶劣。

　整改措施如下：

　2011年2月18日，深圳证监局向公司下发了《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长、董事会秘书予以批评的决定》（深证局发[2011]37 号）。深圳证监局决定对公司及董事长顾伟、时任董事会秘书叶永青予以批评，通报深圳辖区上市公司，并记入证券期货市场诚信档案。2011年2月18 日，深圳证监局向深圳辖区各上市公司下发了《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长、董事会秘书予以批评的通报》（深证局发[2011]38 号）。

　（1）公司收到上述监管文件后，高度重视，向全体董事、监事和高级管理人员进行了传达。

　（2）公司于2011年2月25 日召开了二届十二次董事会会议和二届十次监事会会议，听取了全体董事对此事的陈述和自我检讨，并对相关责任人进行了严肃问责。经董事会决定，依据公司《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》 ，给予董事长顾伟、董事康健、连兴、全劲松、姚向荣、余庆，独立董事方建新、熊志辉、邓伟明和时任董事会秘书叶永青责令改正并作检讨以及在公司内部通报批评的处理，给予董事长顾伟罚款 5000 元、时任董事会秘书叶永青罚款 3000元的处罚。

　（3）保荐机构国信证券组织公司董事、监事、高管人员深入分析了本次事件的错误行为，认真学习了证券法律法规。

　（4）公司要求经营班子，尤其是董事会办公室工作人员在日常工作中，积极与监管部门沟通，遇到疑难问题及时汇报，认真听取监管部门的建议。

　（5）公司积极开展全面自查，进一步完善公司治理制度，在深刻反醒本次教训的基础上，查漏补缺，加强规范运作意识，严格制度学习和制度执行。

　（6）2011年3月1日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

　2、向新闻媒体透露重大未公开信息

　2010年11月25日，《上海证券报》及相关媒体刊登或转载了题为《研发谷歌 TV，兆驰股份涉足互联网电视领域》的文章，报道称公司正设计研发适合谷歌 TV 的液晶电视，将有互联网电视产品在美国市场推出，2011年的出货量可能将有数十万台。此外，公司时任董事会秘书叶永青还介绍说，经预计 2011 年公司互联网电视的出货量可能占比液晶电视出货总量的 10%左右，同时预测称公司2011年液晶电视出货量将突破300万台。经查，2010年11月24 日，公司时任董事会秘书叶永青独自一人接待了上海证券报记者，未做接待记录，并向新闻媒体透露了有关公司经营的重大未公开信息。上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《投资者关系管理制度》的相关规定。”

　整改措施如下：

　（1）2010年12月8日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员问责报告的议案》、《关于信息披露违规整改措施与计划的议案》。公司时任董事会秘书叶永青接待媒体记者不慎谈论敏感信息，违反了深圳证券交易所《上市规则》第 2、8 条、第 2、14 条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第 5、1、1 条、第 5、1、6 条的规定。公司董事会决定，对信息披露直接领导人董事长顾伟予以内部通报批评并扣发 5000 元奖金的处罚；对直接责任人时任董事会秘书叶永青予以内部通报批评并扣发 3000 元奖金的处罚。

　（2）2010 年 12 月 8 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》和《特定对象来访接待管理制度》，完善了制度建设。

　（3）2011年3月1日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

　3、投资者接待工作不规范

　公司投资者接待工作不规范，在接待机构投资者来访时，未要求机构投资者签署承诺书，也未就调研过程和会谈内容形成书面记录。2010年9月至12月，公司时任董事会秘书叶永青以接待投资者调研名义报销业务招待费用六次，公司仅留存有一次投资者接待记录和少量承诺书。上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《投资者关系管理制度》的相关规定。

　整改措施如下：

　（1）公司将严格按照《投资者关系管理制度》进行投资者接待活动，做好投资者关系管理档案的归档和及时上传工作。严格实行事前预约，根据预约的情况合理安排投资者接待。

　（2）接待投资者必须建立投资者接待活动档案，接待投资者必须有董事会秘书或证券事务代表在场，董事会秘书或证券事务代表必须对每一次投资者接待进行记录，并将相关记录及时上传至深圳证券交易所网站。

　（3）2011年5月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》，完善了制度建设。

　（4）2011 年 3 月 1 日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

　4、《信息披露管理办法》的规定存在缺陷

　公司《信息披露管理办法》的规定存在缺陷，未能规定信息披露的内部审批流程，内部审批流于形式。

　整改措施如下：

　2011年5月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》，补充规定信息披露的内部审批流程，并严格执行。

　（四）募集资金管理和使用方面存在的主要问题

　公司募集资金的使用仅由财务总监审批，未经过总经理签字审批，不符合公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　整改措施如下：

　1、公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，完善审批程序。

　2、公司内部审计部门对募集资金的使用情况每季度进行检查，出具专项报告，并向董事会审计委员会报告。

　3、保荐机构国信证券每季度对募集资金管理和使用情况进行现场检查，出具现场检查报告。

　（五）董事会内部问责的执行流于形式

　因公司时任董事会秘书叶永青向新闻媒体透露重大未公开信息、总经理康健签订重大投资协议未履行决策程序，公司于 2010 年 12 月 15日召开的二届九次董事会会议对负主要责任的董事长顾伟、总经理康健和时任董事会秘书叶永青进行了问责，决定实施内部通报批评，分别罚款 5000元、3000元和 3000 元的处罚。公司就董事会相关决议向深圳证券交易所申请豁免公告，并承诺吸取教训，引以为戒。检查发现，公司并未真正认识上述违规问责的重要性，不仅没有在公司内部通报批评，公司于2011年1月还将上述罚款以奖金形式对相关人员进行了全额补回。

　整改措施如下：

　1、行政部已对相关责任人在公司进行了内部通报批评。

　2、财务部重新收缴了相关责任人的罚款。

　3、公司董事长顾伟、总经理康健做出了深刻检讨。

　4、2011年3月1日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

　（六）《年报信息披露重大差错责任追究制度》的内容不符合相关规定

　公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的内容不符合中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34 号）和我局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》 （深证局公司字[2010]14号）的相关规定，未能明确年报信息披露重大差错的种类、范围、具体认定标准和处理程序等，内容简单，制度规定流于形式。

　整改措施如下：

　按照中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34 号）和深圳证监局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》（深证局公司字[2010]14 号）的相关规定修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。2011年3月14日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度（修订稿）》。

　（七）印章使用的登记管理不规范

　公司制定了《印章管理制度》 ，规定采用印章使用申请表对印章的使用进行管理。检查发现，公司印章使用申请表未连续编号保管，不利于印章管理。制度中规定了公章借出的审批程序，但未规定公章借出审批的留痕，公司印章管理存在缺陷。

　整改措施如下：

　1、修订《印章管理制度》，公章外借必须经过董事长同意，并且由法务专员陪同。

　2、公司严格执行《印章管理制度》，填写印章使用申请单，部门领导审批后，由印章保管人登记后用印。

　3、对印章使用申请表连续编号，并建立专门档案归档保管。

　三、公司及控股股东新疆兆驰最近五年被交易所采取监管措施及其整改情况

　2011年10月31日，深圳证券交易所作出《关于对深圳市兆驰股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，指出兆驰股份上市以来，以反担保质押金的形式为控股股东新疆兆驰提供资金人民币2，927.05万元，直至2011年4月才全部收回上述资金，未及时履行信息披露义务。兆驰股份的上述行为违反了《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.5条的规定。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，对兆驰股份给予通报批评的处分；对公司董事顾伟、康健、全劲松，高级管理人员周灿，时任董事姚向荣、涂井强，时任监事陆婷给予通报批评的处分，对于兆驰股份及相关当事人的上述违规行为和上述处分，记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

　2011年11月3日，深圳证券交易所作出《关于对新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）给予通报批评处分的决定》，指出新疆兆驰作为兆驰股份的控股股东，自兆驰股份上市以来，新疆兆驰以反担保质押金的形式从兆驰股份取得资金2927.05万元人民币，直至2011年4月才全部归还。新疆兆驰的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.3条、第4.2.6条、第4.2.10条、第4.2.11条的规定。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》第17.2条的规定，经纪律处分委员会审议通过，决定给予兆驰投资通报批评的处分。对新疆兆驰的上述违规行为和上述处分，记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

　整改措施如下：

　1、2008年，公司为获取控股股东兆驰投资为公司的银行借款提供担保，以反担保方式存入兆驰投资指定账户2，800万元，该笔资金已于2011年3月收回，并按约定收取了利息。2008年度、2009年度、2010年度公司分别确认利息收入10，500元、630，000元、630，000元。

　2、公司对影响上市公司独立性的各种事项进行了全面清理，重点对实际控制人顾伟控制的企业在人员和业务等方面的关联关系进行了全面自查并形成了自查报告。

　3、2011年4月26日，第二届董事会第十五次会议对上述反担保事项进行了事后审议，确认该等关联交易事项，补充了相关审批程序，公司独立董事业已对该等交易补充发表了独立意见，2011年6月27日，该事项经2010年度股东大会审议通过。”

　二、保荐机构的核查过程及意见

　针对上述深圳监管局出具的37号批评决定、35号监管意见和深圳证券交易所出具的《关于对深圳市兆驰股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》、《关于对新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）给予通报批评处分的决定》，保荐机构取得了相关监管文件及公司的相关回复，查阅了公司历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及 “三会”会议文件等，并就其后续整改情况和整改效果对公司管理人员进行了询问。

　经核查，保荐机构认为：公司已就深圳监管局以及深交所所出具的监管意见所涉事项，进行了认真、及时的回复；对其中需要披露的事项，公司及时履行了信息披露义务；对需要进行整改的事项，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律法规的相关要求，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，目前各项整改事项已完成，发行人内部控制制度建立健全，日常信息披露质量得到改善，规范运作水平得到提高。

　深圳市兆驰股份有限公司

　年 月 日

　保荐代表人：

　周兆伟 曾军灵

　国信证券股份有限公司

　年 月 日

　深圳市兆驰股份有限公司

　相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报

　采取填补措施的承诺

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的要求，公司相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　1、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　2、公司控股股东新疆兆驰、实际控制人顾伟先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

　深圳市兆驰股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年二月十九日

　深圳市兆驰股份有限公司

　独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的

　独立意见

　我们作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，现就公司第三届董事会第三十三次会议审议的《关于公司本次非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》发表如下独立意见：

　本次修订后的预案主要增加了本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、采取措施及相关的主体承诺，对预案中涉及的本次非公开发行的审批程序、风险因素、股权结构等事项进行了更新，未对发行方案进行调整，修订后的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；该议案无关联董事，无需回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；修订后的预案不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

　独立董事签字：张 力 秦 飞 姚小聪

　二〇一六年二月十八日

　深圳市兆驰股份有限公司

　独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的

　事前认可意见

　我们作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第三十三次会议相关事项进行认真审核并予以事前认可，情况如下：

　《关于公司本次非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司已经向本人提交了关于前述事项的相关资料（包括相关议案），我们同意将《关于公司本次非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》提交公司董事会审议。

　独立董事签字：张 力 秦 飞 姚小聪

　二〇一六年二月十八日