证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-014
深圳市兆驰股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于二〇一六年二月十三日以电子邮件发出，会议于二〇一六年二月十八日以通讯方式召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》
详细内容参见2016年2月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司本次非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》。
该议案涉及关联交易，与会董事均为非关联董事，无需回避表决。
独立董事已对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
详细内容参见2016年2月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》（公告编号：2016-016）。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
详细内容参见2016年2月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
详细内容参见2016年2月19《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于召开2016年第二次临时股东大会和开通网络投票方式的通知的公告》（公告编号：2016-015）。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月十九日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-015
深圳市兆驰股份有限公司关于
提议召开2016年第二次临时股东大会的议案
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议决定于2016年3月10日（星期四）召开2016年第二次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。 现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）股权登记日：2016年3月4日（星期五）
（三）现场会议召开时间：2016年3月10日（星期四）下午2:30
网络投票时间为：2016年3月9日至10日，其中通过深交所交易系统投票的时间为3月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为3月9日15:00至3月10日15:00期间的任意时间。
（四）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
（五）现场会议地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号厂房6楼会议室。
（六）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（七）出席对象：
（1）2016年3月4日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，详细参见 2016 年2月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
2、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，详细参见 2016 年2月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
议案1、2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、本次股东大会现场会议登记方法
（一）登记时间：2016年3月9日上午9:00至12:00；下午2:00至5:00。
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路1号兆驰创新产业园3号厂房6楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。
邮政编码：518112
传真号码：0755-32901132
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、与会股东食宿及交通等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：方振宇、方放
电话号码：0755-32901130
传真号码：0755-32901132
电子邮箱：ls@szmtc.com.cn
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议。
附：授权委托书
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362429。
2、投票简称：兆驰投票。
3、投票时间：2016年3月10日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“兆驰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2016年3月9日15:00至2016年3月10日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
深圳市兆驰股份有限公司
2016年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2016年3月10日召开的深圳市兆驰股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意思表决。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期： 年 月 日
委托有效期：至 年 月 日
备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月十九日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-016
深圳市兆驰股份有限公司关于非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响
公司本次非公开发行股份数量不超过23，800.3108万股，募集资金总额不超过294，156.0084万元。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，公司 2016 年发行完成后基本每股收益、稀释每股收益均低于 2015 年水平，为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及做出相关承诺。
（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提
1、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为160，178.7759万股，本次发行完成后公司总股本将增至183，979.0867万股，发行价格为12.36元/股；
2、公司2015年第三季度报告中披露了2015年全年业绩预告，预计2015年度归属于普通股股东的净利润较2014年下降0-25%，本次假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润较2014年下降12.5%，即2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为57，144.31万元；
3、假设除本次募集资金投资项目外，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别较2015年度持平、增长20%、下降20%三种情形。公司于2016年1月4日完成对风行在线63%股权的收购，收购完成后将其经营业绩纳入计算，公司上述业绩变动假设已经考虑了收购风行在线的影响；
4、假设本次非公开发行于2016年6月完成，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次非公开对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对2016年度扣除非经常性损益后的每股收益的影响，具体情况如下：
情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度持平；
■
情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度相比增长20%；
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情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度相比下降20%；
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（三）关于上述测算的说明
（1）公司对2015年和2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（3）以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算。
通过以上测算可以看出，基于上述假设，2016年度公司每股收益存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过23，800.3108万股股票，募集资金总额不超过294，156.0084万元，扣除发行费用后将全部用于互联网电视业务联合运营项目。本次非公开发行将为公司发展提供必要的资金保障，互联网电视业务联合运营项目的投入有利于公司把握网络视频和智能终端行业发展的历史机遇，实现战略转型，迅速提升公司的综合实力。
1、项目是公司顺应当前互联网用户迫切需求的必然产物
随着互联网的普及，“电视”这一拥有百年历史的产品重新焕发蓬勃生机；随着智能化操作平台从手机引入电视，智能电视横空出世，风头之劲一时无两；随着消费者认知度的不断加强，智能电视得到了越来越多的认可，而传统有线电视则逐渐难以满足用户的多样化需求，智能化、网络化已成为彩电业发展的主要方向。互联网电视不仅是传统意义上的电视，而是一种智能化大屏互动平台，能够满足用户在视频、电商、教育、远程医疗等方面的多样化需求。互联网电视将电视网络化，在保证优质画质的同时提供良好的互动性，实现以用户为中心，产品的设计及内容的提供均始终围绕着用户，用户可以通过互联网电视极好地体验视频点播、网上购物、互动游戏等增值服务。
2、项目是公司应对互联网发展所带来的巨大冲击的重要举措
2013年以来，零售业、批发业、旅游业等几乎所有传统产业都受到了来自互联网的冲击和挑战。作为数字机顶盒和液晶电视ODM制造商，本公司及下游传统家电行业客户均受到互联网发展所带来的巨大冲击，最典型的影响表现在：第一，商业模式冲击，部分企业放弃通过电视机销售实现盈利的直接模式，转为通过提供内容、增值服务以实现盈利；第二，销售模式冲击，部分互联网电视品牌消除了消费者之间的冗余环节，通过互联网技术直接同用户进行沟通和对接，所开发产品直接响应并贴近客户需求。在上述冲击之下，传统电视制造企业的市场份额日益减少，销量增速不断下滑。
面对互联网带来的挑战以及全新的市场竞争环境，若想在价值版图中获取一席之地并加以拓展，就必须顺势而为，借助互联网从基于成本、渠道控制的产品售卖向基于内容、体验的服务提供进行转型，因此，公司确立了由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营转型的发展战略。
3、项目是公司应对日益加剧的市场竞争的客观需要
互联网的普及逐步改变了视听传播方式及人们的消费习惯，随着互联网及移动智能终端的高速发展，优质的内容和良好的用户体验，逐渐成为未来市场竞争的关键。尤其作为智能终端重要入口的家庭电视，成为BAT、视频内容公司跨界争夺的阵地，而传统电视厂商亦纷纷推出专门针对互联网的子品牌战略。可以预见，家庭电视未来的竞争关键不再仅仅是硬件本身，而是基于硬件所提供的内容和平台服务。用户入口成为决定未来竞争格局的关键要素。因此，公司需要通过互联网电视业务联合运营项目争夺用户入口，以拥有参与未来竞争的基础资源。
4、公司拟通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者， 通过股权合作的方式将各合作方的利益绑定
互联网电视的价值链较长，涵盖了牌照、硬件、内容、互联网电视运营、品牌、渠道等。在互联网电视行业单靠一家公司很难取得成功。通过本次非公开发行，公司引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者，公司将负责互联网电视的研发、设计和制造、互联网电视的运营，东方明珠提供互联网电视牌照和海量内容，国美咨询的关联公司国美电器、青岛海尔提供线下销售渠道，各方将合力打造互联网电视超维生态。通过绑定东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者的资本合作方式有利于确保合作各方利益一致、诉求一致、目标一致，彼此依赖，这种合作是排他性的，用互联网的生态逻辑把参与方的利益进行最佳组合，不增加彼此负担而是增加未来收益。普通商务合作方式下，合作方不会全力投入资源，而股权合作方式下，各方利益牢牢绑定，将毫无保留地提供其最具优势的资源，确保“超维生态”的成功。
因此，公司通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者，得到的不仅仅是其资金支持，更为重要的是其提供的产业链资源。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前公司主营业务为家庭视听消费类电子产品的研发、生产和销售，主要产品包括液晶电视、机顶盒和LED产品。本次募集资金投资项目为互联网电视业务联合运营。公司拟通过本次非公开发行实现战略转型。
公司现有业务为本次战略转型打下了坚实基础。公司从事电视机ODM生产已有10余年的时间，为国内液晶电视ODM行业的龙头企业，主要客户包括国内外知名的品牌商、零售商等。公司在产能、技术、成本控制、生产流程控制和供应链等方面为进入互联网电视行业做好了充分准备。传统互联网企业布局互联网电视业务，往往受限于制造能力和供应链管理能力，需要找代工厂商代工，增加了中间环节及生产成本，且产品质量及生产进度不易控制，造成硬件终端品质不能满足消费者要求，影响了布局的速度和品牌的建立。公司互联网电视业务无中间环节，可以从工厂直达用户，另外公司多年的电视机研发设计经验使得风行电视具有非常优秀的用户体验。
通过本次互联网化转型，公司的业务结构更加丰富和多元化。公司原有ODM业务模式中，公司赚取的为硬件销售收入，而向互联网电视业务联合运营转型后，除了电视机硬件销售收入，当互联网电视的销售完成后，电视机的消费者转变为公司的用户，公司通过互联网电视的运营，可以与用户持续互动，通过为用户提供增值服务，获取长期、稳定的服务收入。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
目前公司拥有24条液晶电视生产线，生产工人4，000余人，具有年生产1，200万台液晶电视的生产能力。截至2015年9月末，公司拥有技术人员400余人，并且大部份研发人员毕业于国内专业院校电子工程专业、计算机专业、产品设计专业以及模具设计专业等。公司研发部门的骨干工程师从业时间多在5年以上，具有丰富的经验和解决问题的能力。另一方面，公司通过收购风行在线63%股权，得以引进业内著名的互联网电视平台运营团队，该团队拥有600多位产品技术人员。
（二）技术储备
公司从事液晶电视ODM生产已有十余年的时间，已实现从外观到结构、硬件、软件的完全自主研发设计，公司首创的直下式背光电视设计引领了行业潮流，拥有其关键部件如灯珠、透镜、膜片、结构等的完全自主知识产权，公司具备业内领先的智能超级电视的设计能力。另一方面，公司收购了风行在线63%股权，风行在线拥有600多位产品技术人员，在多个终端产品、视频云、广告、游戏与会员、大数据等技术领域都有深厚的积累。
（三）市场储备
公司2015年12月发布了风行电视，与同行业竞争对手相比，公司进入互联网电视行业的时间较短，仅仅采用自主品牌销售方式难以超越竞争对手，因此公司创造性地采取了自主品牌与联合品牌相结合的业务模式。
自主品牌电视计划通过线上、线下两类渠道进行销售。线上渠道包括自建的网络商城和京东、天猫、唯品会等知名第三方电商平台。线下渠道包括国美电器、全国大型的零售超市及线下代理商，公司还计划通过联通及电信的营业厅及电视购物等多种渠道进行销售，目前正在洽谈之中。联合品牌通过其原有渠道进行销售。联合品牌电视仍采用其原有品牌，但其互联网电视牌照方、操作系统、内容及应用资源均与自主品牌电视相同。联合品牌电视安装了风行操作系统，其用户可以观看与风行电视相同的视频、应用等内容，公司负责运营互联网电视，并与合作电视厂商建立利益分享机制。
通过联合品牌的业务模式，公司打造了一个开放的生态系统，其他不具备进入互联网电视行业所需巨额资金投入、牌照、运营能力、内容等资源储备的电视品牌厂商，通过加入公司与东方明珠、青岛海尔和国美咨询打造的超维生态，可以与公司共享用户及互联网电视增值服务收入，公司则可以拓展风行系电视的销售渠道，将合作品牌部分销量转为风行系电视销量，同时积极获取增量，更快速地获取互联网电视用户。
五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务运营状况和发展态势
公司是一家专业从事家庭视听消费类电子产品研发、设计、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括液晶电视、机顶盒和LED产品。公司连续多年入选工业和信息化部评选的“中国电子信息百强企业”名单，其中2014年位列第28届中国电子信息百强企业第59名。
2006-2010年，CRT电视逐渐被液晶电视替代，液晶电视出货量高速增长，2011年起，受欧美经济持续低迷、日本为提高家电能源效率颁布的补贴政策结束的影响，全球液晶电视出货量放缓。据IHS研究表明，2015年第二季度全球电视出货量仅为4，800万台，同比下滑8%，为2009年第二季度后最大的单季下滑，奥维云网(AVC)发布报告称，2015年全球彩电出货2.3亿台，同比下降2.5%。与此同时，国内彩电行业增速也在减缓，根据奥维咨询发布的报告，2010-2013年，液晶电视中国市场零售销量持续增长，从2010年的3，347万台增长到2013年的4，554万台，2014年中国市场彩电零售量为4，461万台，同比下降6.6%，未来两到三年中国电视市场容量基本将维持在4，500万台左右。公司为国内液晶电视ODM行业的龙头企业，主要客户遍布国内外，受液晶电视行业出货量下降等因素的影响，公司主营业务收入和净利润均有所下滑，2015年1-9月，公司主营业务收入和净利润分别同比下降16.74%和14.31%。
公司的数字机顶盒产品主要面向运营商进行销售。在境外市场，公司与品牌零售商和运营商合作，与非洲、南美、东南亚、欧洲等地的大型运营商建立了合作伙伴关系，主要采取ODM模式，由公司自主设计研发、采购、制造，产品销售给境外运营商后以运营商的品牌销售给终端客户；在国内市场，公司采取大客户销售模式，与国内众多广电运营商、电信运营商建立了合作伙伴关系，通过参与招投标获得运营商客户订单。
公司LED业务立足于LED封装，定位于LED背光源、LED室内照明两大核心应用领域，凭借前期在产品开发、内部使用、市场开拓等方面打下的扎实基础，兆驰节能照明LED封装技术已达国内先进水平，已经成为LED背光领域中大尺寸LED背光源的主要供应商之一，在LED照明市场已经得到一线品牌客户的高度认可。公司生产的液晶电视机全部使用自有的LED背光。
公司深知在家庭电视的未来竞争中，内容和平台的价值将远远超过硬件的价值，即由内容和平台驱动硬件需求。因此，在传统电视厂商ODM需求增长放缓的背景下，公司计划以工业智能制造优势为基础，通过外延发展整合优势内容资源及互联网平台，结合网络渠道和传统渠道建立面向终端消费者的渠道体系，逐渐完成向互联网电视业务联合运营的转型，通过家庭电视获取用户入口的同时，打造互联网电视“超维生态”。
2、公司现有业务主要风险及改进措施
（1）液晶电视出货量下降的风险
2006-2010年，CRT电视逐渐被液晶电视替代，液晶电视出货量高速增长，2011年起，受欧美经济持续低迷、日本为提高家电能源效率颁布的补贴政策结束的影响，全球液晶电视出货量放缓。据IHS研究表明，2015年第二季度全球电视出货量仅为4，800万台，同比下滑8%，为2009年第二季度后最大的单季下滑，奥维云网(AVC)发布报告称，2015年全球彩电出货2.3亿台，同比下降2.5%。与此同时，国内彩电行业增速也在减缓，根据奥维咨询发布的报告，2010-2013年，液晶电视中国市场零售销量持续增长，从2010年的3，347万台增长到2013年的4，554万台，2014年中国市场彩电零售量为4，461万台，同比下降6.6%，未来两到三年中国电视市场容量基本将维持在4，500万台左右。公司为国内液晶电视ODM行业的龙头企业，主要客户遍布国内外，受液晶电视行业出货量下降等因素的影响，2015年1-9月，公司主营业务收入和净利润分别同比下降16.74%和14.31%。如果未来液晶电视出货量进一步下降，公司经营业绩存在继续降低的风险。
在继续发展原有业务的同时，公司拟通过本次非公开发行向互联网电视业务联合运营战略转型转型，公司通过互联网电视的运营，可以与用户持续互动，通过为用户提供增值服务，获取长期、稳定的服务收入。
（2）消费类电子市场需求变化较快的风险
公司所属行业为消费类电子行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果消费类电子行业的技术及产品性能出现重大革新，市场格局发生重大变化，公司在市场竞争中处于不利地位，或者公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，导致经营业绩下降。
公司将紧跟市场变化趋势，加强自主创新研发，并通过本次非公开发行拟从单纯的消费类电子制造商逐渐转变成同时具备内容、软件、硬件优势的互联网电视业务联合运营商，不断提升公司的核心竞争力。
（3）原材料价格波动风险
公司原材料主要是液晶面板、电子元器件等，原材料占产品成本的比重较大。受国际市场供求的影响，价格波动较大。如果未来原材料价格出现大幅波动，将给公司生产经营带来的不利影响。
公司通过持续技术更新降低成本、不断推出新产品提高产品附加值、并且与主要的原材料供应商保持良好的合作关系等来应对原材料价格波动的风险，并通过本次非公开发行拓展互联网电视业务，提升包括视频广告、付费点播和电视游戏及其他应用等的服务收入占比。
（4）劳动力成本上升的风险
人工成本始终是ODM模式企业最刚性的成本支出。按照国家“十二五”规划增加居民收入的工作思路，人工成本上升是必然趋势。自2015年3月1日起，深圳全日制就业劳动者月最低工资标准提高至2，030元，涨幅12%；非全日制就业劳动者小时最低工资标准提高至18.5元，涨幅12%。长远来看，人工成本的逐渐上升将给公司的经营业绩带来一定的压力。
公司将通过优化生产流程，提高生产的自动化程度，提高生产效率等方式应对劳动力成本上升的风险。
（5）汇率波动风险
2014年，公司国外销售收入占主营业务收入的54.56%，主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性。一方面公司从接受订单、生产、发货，至货款回笼，有一定的业务周期，将影响公司的汇兑损益；另一方面人民币升值时也会影响出口产品的价格竞争力。
针对汇率波动风险，公司将根据业务规模开展远期外汇交易锁定汇兑成本，降低经营风险。
（二）公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
1、大力推进募投项目建设，增强公司的盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目互联网电视业务联合运营项目系基于公司主营业务的拓展和转型，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟电视行业的发展趋势，辅以产业链资源整合，逐步实现从单纯的消费类电子制造商向同时具备内容、软件、硬件优势的互联网电视业务联合运营商的转型，项目建成投产后公司将实现多元化经营，扩展业务领域，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
2、加强对募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》 、 《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，公司第三届董事会第十九次会议和2014年年度股东大会审议通过了《2015-2017年股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、针对本次非公开发行摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东新疆兆驰、实际控制人顾伟先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且本次募投项目并不是基于原有业务的简单扩张，而是涉及内容、软件、硬件以及模式、管理、渠道等各方面变更的系统性工程，因此实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于净资产和股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月十九日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-017
深圳市兆驰股份有限公司
第三届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议通知于二〇一六年二月十三日以电子邮件发出，会议于二〇一六年二月十八日以通讯方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》
详细内容参见2016年2月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司本次非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
详细内容参见2016年2月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》（公告编号：2016-016）。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
详细内容参见2016年2月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
监 事 会
二〇一六年二月十九日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-018
深圳市兆驰股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月18日召开的第三届董事会第二十四次会议、2015年9月7日召开的2015年第五次临时股东大会、2015年10月13日召开的第三届董事会第二十七次会议、2015年11月2日召开的2015年第七次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关事项。
2015年12月14日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153571号）（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见的相关要求，公司董事会对本次非公开发行A股股票预案进行了相应的修订、补充，形成《非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》，并经2016年2月18日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过。
主要修订情况如下：
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深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月十九日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-019
深圳市兆驰股份有限公司关于非公开发行
股票发行申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153571号）（以下简称“反馈意见”)。
根据中国证监会的要求，公司及相关中介机构及时就反馈意见所提问题进行了认真核查和逐项落实，并经过研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月十九日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-020
深圳市兆驰股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153571号）（以下简称“反馈意见”)。
根据该反馈意见通知书的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长董事会秘书予以批评的决定》（深证局发[2011]37号，以下简称“批评决定”）及《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长董事会秘书予以批评的通报》（深证局发[2011]38号，以下简称“批评通报”）
2011年2月16日，深圳证监局对公司进行了公司治理专项现场检查，检查发现，公司2011年2月15日公告的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符。公司并未实际召开此次董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案的表决票，董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造，公司公告的信息内容存在虚假，公司的上述行为违反了《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，也违反了《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。针对此事，深圳证监局于2011年2月18日向公司下发了深证局发[2011]37号“批评决定”，对公司及董事长顾伟、董事会秘书叶永青予以批评，通报深圳辖区上市公司（38号“批评通报”），并计入证券期货市场诚信档案。此外，公司独立董事方建新、董事康健、连兴、全劲松在知悉公司董事会会议未召开的情况下，不仅未提出反对意见，而且仍配合公司签署相关文件。董事会决议公告披露后，独立董事熊志辉、邓伟明、董事姚向荣、余庆未关注公司公告内容与事实严重不符的情况，也没有向监管部门主动报告。上述董事规范履职意识淡薄，诚信缺失，未能履行勤勉义务。37号“批评决定”责令公司立即组织召开董事会会议和监事会会议，对上述不规范行为及相关责任人严肃问责。保荐机构出具专项意见后，公司应履行信息披露义务。
公司整改情况如下：
2011年2月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，对此次违规事项进行内部问责，给予相关责任人员董事长顾伟，董事康健、全劲松、姚向荣、余庆、连兴、熊志辉、邓伟明、方建新，董事会秘书叶永青责令改正并作书面检讨以及公司内部通报批评的处理，给予董事长顾伟罚款5，000元，给予董事会秘书叶永青罚款3，000元的处罚。国信证券保荐代表人参加了本次董事会，对相关责任人进行了批评，并对公司全体董事、监事和高级管理人员进行了专项培训。
二、《关于深圳市兆驰股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2011]35号，以下简称“《监管意见》”）
（一）有关上市公司独立性的问题
公司与控股股东在人员、机构、财务上均未能严格分离，违反了《上市公司治理准则》关于上市公司独立性的相关规定。
1、公司人员在控股股东及其他单位兼任职务，并负责管理日常事务
公司财务部会计罗丽霞任职控股股东深圳市兆驰投资有限公司（以下简称“兆驰投资”）的总经理，副总经理姚向荣任职兆驰投资的监事；研发部经理谭双庆任职股东深圳市鑫驰投资有限公司（以下简称“鑫驰投资”）总经理，行政部经理陆婷任职鑫驰投资的法定代表人和董事长；销售总监程彤任职实际控制人顾伟配偶刘桂萍控制的深圳市科智投资有限公司（以下简称“科智投资”）总经理；财务经理刘久琳任职实际控制人顾伟控制的深圳市英腾电子有限公司（以下简称“英腾电子”）法定代表人和执行董事，并担任香港兆驰多媒体有限公司的股东等。兆驰投资、鑫驰投资的证券账户登记卡在公司存管，并由陆婷操作；兆驰投资、鑫驰投资、实际控制人顾伟配偶刘桂萍控制的东莞兆驰电子有限公司（以下简称“东莞兆驰”）等公司的会计核算、纳税申报均由公司工作人员负责。深圳市兆科达贸易有限公司（以下简称“兆科达”）、科智投资、东莞兆驰、英腾电子、香港兆驰多媒体有限公司、香港智科国际电子有限公司、香港英腾电子有限公司的证照及其他资料均存放于与上市公司同一办公地址星河世纪大厦 A 栋的 11 楼，并由公司工作人员管理。
2、公司存管控股股东单位及其他单位的大量印章、证照及相关资料
除公司公章和法人私章外，公司行政部存管了控股股东兆驰投资、公司股东鑫驰投资，实际控股人顾伟配偶刘桂萍控制的企业兆科达、科智投资、东莞兆驰，实际控制人顾伟控制的英腾电子、香港兆驰多媒体有限公司、香港智科国际电子有限公司、香港英腾电子有限公司等公司的公章、财务专用章或业务专用章，以及董事姚向荣、刘桂萍的私章。此外，检查还发现公司董事会秘书办公室存管了英腾电子的税务登记证、组织机构代码证、股东协议及空白公章页等资料， 存管了科智投资的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、公司章程等资料。”
整改措施：
1、对上述影响上市公司独立性的各种事项进行全面清理。公司已对在相关公司兼职的公司工作人员进行了认真的清查，并作出了相应的人员变更，同时向工商登记部门申请变更登记；属于主要股东、实际控制人顾伟控制的公司及其他公司的印章、证照及相关资料已全部归还所有人。
2、公司董事会、监事会要求行政人事部、财务部、董事会办公室及其他相关部门在今后的工作中严格自律，严格遵守《上市公司治理准则》中关于上市公司与控股股东应实行“人员、资产、财务分开，机构、业务独立”的规定，并安排公司内部审计部门实施不定期检查。
3、公司已对实际控制人顾伟控制的企业、其他企业是否与上市公司存在业务关系进行全面自查，并将清查结果提交董事会审议，从而确保上市公司与控股股东及其他公司在人员、机构、财务上严格分离，确保关联方和关联交易得到有效识别和信息披露。公司第二届董事会十六次会议审议通过了《关于对影响公司独立性事项的自查报告》，保荐机构国信证券对公司上述清查结果进行专项核查，并出具了专项核查意见。
4、公司建立了董事、监事、高级管理人员关联关系自觉报告机制。公司修改了《公司章程》，在《公司章程》第一百零四条，增加了以下内容：“董事不得违反竞业禁止规定，如有在外注册和公司主营业务有类似的企业、或在外注册的企业可能与公司发生交易时必须尽快向董事会报告其关联关系。董事个人所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前两款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；没有给公司造成损失，但使公司受到监管部门批评处罚，或被股东起诉的，应当承担相应的责任。”而且规定，第一百零四条对董事的报告义务，同时适用于监事和高管。
（二）公司治理方面存在的主要问题
1、部分重大事项未履行决策程序，也没有按规定进行信息披露
（1）签订重大投资协议未履行决策程序
2010年11月17日，公司与深圳市龙岗区贸易工业局签订了《项目投资协议书》，拟建设试听产品工业园项目，总投资计20亿元，项目年产值100 亿元。 检查发现，上述重大协议的签订未履行决策程序，违反了公司《公司章程》、《总经理工作细则》和《对外投资管理办法》的相关规定，也没有按规定进行信息披露。”
整改措施如下：
①公司已要求对于重大合同的签署必须严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》和《对外投资管理办法》等制度规定履行相应的决策程序。
②公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》，明确了公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限，同时，对副总经理等高级管理人员的授权也予以明确。
③2010 年 12 月 8 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员问责报告的议案》 ，总经理康健对相关事项作出了深刻检讨。公司董事会决定，对总经理康健予以内部通报批评并扣发 3，000 元奖金的处罚。
④公司内部审计部门对相关制度的执行情况实施不定期检查。
（2）在境外设立子公司未履行决策程序
公司拟设立德国法兰克福兆驰有限公司、新加坡兆驰有限公司、美国洛杉矶兆驰有限公司、维尔京群岛兆驰有限公司，已获得商务部颁发的企业境外投资证书。 检查发现，上述在境外设立子公司的事项未履行决策程序，违反了公司《公司章程》和《对外投资管理办法》的相关规定，也没有按规定进行信息披露。”
整改措施如下：
①公司要求对在境外设立子公司的事项严格按照公司《公司章程》、《对外投资管理办法》的相关规定履行决策程序，并进行信息披露。
② 公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 ，明确规定公司所有对外投资均需提交董事会审议。
③公司内部审计部门对相关制度的执行情况实施不定期检查。
2、与汇丰银行签订协议存在决策程序倒置的情况
2011年2月10日，公司与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行签订了金额为2亿元人民币开立信用证额度和500万美元进口物资信贷协议。2011年3月1 日，公司二届十二次董事会会议审议了向汇丰银行（中国）有限公司申请2亿元人民币为期一年的开证授信额度的议案。上述事项的决策程序倒置，违反了公司《公司章程》的相关规定。”
整改措施如下：
（1）公司要求对申请银行授信严格按照《公司章程》的相关规定履行决策程序，并及时进行信息披露。
（2）由保荐机构国信证券对公司董事、监事、高级管理人员和中层管理人员进行相关证券法律法规培训。
3、董事会运作不规范
公司董事会运作不规范。如董事会会议通知发送不及时、发送会议通知时所审议议案的资料未完整一并发送，董事会会议通知未抄送全体监事；董事会会议资料存在随意删改的情况，如公司二届十一次董事会会议原始会议通知包括十二个议案，会议当天所有董事已经对十二项审议议案进行表决后，公司取消了其中的两项议案，重新制作了董事会会议的全套资料，包括会议通知、会议记录、会议决议及议案表决票；董事会会议记录仅记录了会议流程，未对董事发言内容进行记录等。
整改措施如下：
（1）公司已严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范董事会的运作。
（2）按照制度规定的时间发送董事会会议通知，并完整附上所审议议案的资料。对董事会会议通知的发放记录进行留存，并抄送全体监事，切实保障公司监事的知情权。
（3）做好会议记录。
4、董事会各专门委员会未有效运作
公司于2008年9月成立了董事会各专门委员会，并制定了各委员会的工作条例。检查发现，公司董事会各专门委员会自公司上市以来未召开过会议，未有效运作。
整改措施如下：
董事会会议审议事项涉及公司发展战略，董事、高管人员提名，财务会计报告，董事、高管人员薪酬制度等与各专门委员会工作职责相关的内容，公司将严格按照《董事会战略发展委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、 《董事会提名委员会工作条例》及《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的有关规定由各专门委员会事先安排会议讨论评审后再提交董事会审议。公司对各专门委员会会议留存详细的会议记录，对相关会议资料建立专项档案归档保存。
5、监事会运作不规范
公司监事会的工作重形式轻实质，并未实际履行对公司董事、高级管理人员和财务会计的监督职能，监事会的监督功能未得到有效发挥。公司监事会会议通知发出时间随意，不符合公司《监事会议事规则》第二十条监事会主席应在监事会会议召开前十天将会议召开的时间、地点及表决事项等书面通知各监事的规定。公司监事会会议记录过于简单，缺少监事发言要点，未能全面反映全体监事对所审议事项充分讨论之后形成最终决议的过程。此外，公司监事章岚芳任职资金部经理，不利于监事会对财务监控职能的履行。
整改措施如下：
（1）由保荐机构国信证券对全体监事进行证券法律法规培训，提高监事的守法合规意识。
（2）监事会主席陆婷已于2011年4月1日辞去监事职务。
（3）监事章岚芳已于2011年4月1日辞去监事职务。
（4）2011年4月8日，公司第二届监事会第十二次会议，选举张海波为监事会主席。
（5）公司第二届监事会第十四次会议已审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，并经2010年年度股东大会审议通过。
（6）公司已严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规范监事会的运作。按规定发送监事会会议通知，并完整附上所审议议案的资料，并做好会议记录。
6、内部审计工作存在缺陷
公司内部审计工作存在较大缺陷，如公司《内部审计制度》的相关规定流于形式，内部审计工作未能有效开展；公司董事会于2010年12月任命的内审部门负责人不具备会计专业知识和审计经验，缺乏专业胜任能力；内审部门负责人没有按照公司《内部审计制度》的规定定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作计划安排和执行情况等。
整改措施如下：
（1）公司董事会和管理层已充分认识到内审工作的重要性，按照要求设置审计部门。
（2）审计部按照《内部审计制度》，积极开展内部审计工作，并定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作计划安排和执行情况。对内部审计工作形成工作底稿，建立专项档案。
（3）公司参照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字【2011】31号）的要求启动了企业内部控制规范实施的相关工作。公司根据自身的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等，起草《公司内部控制规范实施工作方案》。
（4）按照《公司内部控制规范实施工作方案》的时间安排，完成对与财务报告相关的内部控制的自我评价工作，并形成工作底稿；并聘请中介机构对与财务报告相关的内部控制进行审计。
7、《内幕信息知情人登记制度》未能严格执行
2010 年 12 月 16 日，公司二届十次董事会会议审议通过了《关于设立全资子公司投资 LED 封装及节能照明项目的议案》，项目总金额2亿元。检查发现，上述事项发生时，公司相关内幕信息知情人未填写《内幕信息知情人登记表》并提交董事会办公室，违反了公司《内幕信息知情人登记制度》第九条的相关规定。
整改措施如下：
公司将严格按照公司《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》的规定进行内幕信息知情人的登记和报备。
8、证券法律法规的培训执行不规范
公司对董事、监事和高管人员证券法律法规的培训执行不规范，缺少集体学习培训，且未形成培训记录。
整改措施如下：
（1）保荐机构国信证券对公司董事、监事、高管人员及中层管理人员进行证券法律法规的培训。
（2）公司将安排董事、监事、高级管理人员及中层管理人员定期学习证券法律法规和公司的内部控制制度。内部控制制度有修订时，将及时安排董事、监事、高级管理人员及中层管理人员学习。
（3）公司将安排董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表积极参加中国证监会、深圳证券交易所、深圳证监局、上市公司协会举办的各种培训。
9、部分制度的内容规定不符合法规要求
公司部分制度的内容规定不符合法规要求，如公司《公司章程》未对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的权限和决策程序做出明确规定；《总经理工作细则》没有按照《公司章程》的要求规定总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限。公司对副总经理等高级管理人员的授权也没有履行明确的授权程序；《对外投资管理制度》中规定的总经理对外投资的权限仅以净资产比例的相对值进行限制，存在较大风险隐患等。
整改措施如下：
（1）对《公司章程》进行修订，对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的权限和决策程序做出明确规定；
（2）对《总经理工作细则》进行修订，明确公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限。同时，对副总经理等高级管理人员的授权也将以制度形式予以明确；
（3）对《对外投资管理办法》进行修订，重新审慎评估公司现有的对外投资权限设置的合理性，从性质的重要性和投资金额的重大性两个方面梳理现有的对外投资权限，明确规定公司所有对外投资均需提交董事会审议。
（4）公司对所有内部控制制度及流程进行了全面的梳理，公司第二届董事会十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 、 《关于修订<信息披露管理办法>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<董事会战略发展委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》、《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》、《关于修订<远期外汇交易业务内部控制制度>的议案》、《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。并将相关修订案提交 2010 年年度股东大会审议。
（三）信息披露方面存在的主要问题
1、董事会会议公告的信息披露存在虚假
公司2011年2月15日公告的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符。公司并未实际召开此次董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案的表决票，董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造，公司公告的信息内容存在虚假。上述行为违反了《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，也违反了公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，蓄意造假，性质恶劣。
整改措施如下：
2011年2月18日，深圳证监局向公司下发了《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长、董事会秘书予以批评的决定》（深证局发[2011]37 号）。深圳证监局决定对公司及董事长顾伟、时任董事会秘书叶永青予以批评，通报深圳辖区上市公司，并记入证券期货市场诚信档案。2011年2月18 日，深圳证监局向深圳辖区各上市公司下发了《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长、董事会秘书予以批评的通报》（深证局发[2011]38 号）。
（1）公司收到上述监管文件后，高度重视，向全体董事、监事和高级管理人员进行了传达。
（2）公司于2011年2月25 日召开了二届十二次董事会会议和二届十次监事会会议，听取了全体董事对此事的陈述和自我检讨，并对相关责任人进行了严肃问责。经董事会决定，依据公司《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》 ，给予董事长顾伟、董事康健、连兴、全劲松、姚向荣、余庆，独立董事方建新、熊志辉、邓伟明和时任董事会秘书叶永青责令改正并作检讨以及在公司内部通报批评的处理，给予董事长顾伟罚款 5000 元、时任董事会秘书叶永青罚款 3000元的处罚。
（3）保荐机构国信证券组织公司董事、监事、高管人员深入分析了本次事件的错误行为，认真学习了证券法律法规。
（4）公司要求经营班子，尤其是董事会办公室工作人员在日常工作中，积极与监管部门沟通，遇到疑难问题及时汇报，认真听取监管部门的建议。
（5）公司积极开展全面自查，进一步完善公司治理制度，在深刻反醒本次教训的基础上，查漏补缺，加强规范运作意识，严格制度学习和制度执行。
（6）2011年3月1日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。
2、向新闻媒体透露重大未公开信息
2010年11月25日，《上海证券报》及相关媒体刊登或转载了题为《研发谷歌 TV，兆驰股份涉足互联网电视领域》的文章，报道称公司正设计研发适合谷歌 TV 的液晶电视，将有互联网电视产品在美国市场推出，2011年的出货量可能将有数十万台。此外，公司时任董事会秘书叶永青还介绍说，经预计 2011 年公司互联网电视的出货量可能占比液晶电视出货总量的 10%左右，同时预测称公司2011年液晶电视出货量将突破300万台。经查，2010年11月24 日，公司时任董事会秘书叶永青独自一人接待了上海证券报记者，未做接待记录，并向新闻媒体透露了有关公司经营的重大未公开信息。上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《投资者关系管理制度》的相关规定。”
整改措施如下：
（1）2010年12月8日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员问责报告的议案》、《关于信息披露违规整改措施与计划的议案》。公司时任董事会秘书叶永青接待媒体记者不慎谈论敏感信息，违反了深圳证券交易所《上市规则》第 2、8 条、第 2、14 条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第 5、1、1 条、第 5、1、6 条的规定。公司董事会决定，对信息披露直接领导人董事长顾伟予以内部通报批评并扣发 5000 元奖金的处罚；对直接责任人时任董事会秘书叶永青予以内部通报批评并扣发 3000 元奖金的处罚。
（2）2010 年 12 月 8 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》和《特定对象来访接待管理制度》，完善了制度建设。
（3）2011年3月1日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。
3、投资者接待工作不规范
公司投资者接待工作不规范，在接待机构投资者来访时，未要求机构投资者签署承诺书，也未就调研过程和会谈内容形成书面记录。2010年9月至12月，公司时任董事会秘书叶永青以接待投资者调研名义报销业务招待费用六次，公司仅留存有一次投资者接待记录和少量承诺书。上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《投资者关系管理制度》的相关规定。
整改措施如下：
（1）公司将严格按照《投资者关系管理制度》进行投资者接待活动，做好投资者关系管理档案的归档和及时上传工作。严格实行事前预约，根据预约的情况合理安排投资者接待。
（2）接待投资者必须建立投资者接待活动档案，接待投资者必须有董事会秘书或证券事务代表在场，董事会秘书或证券事务代表必须对每一次投资者接待进行记录，并将相关记录及时上传至深圳证券交易所网站。
（3）2011年5月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》，完善了制度建设。
（4）2011 年 3 月 1 日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。
4、《信息披露管理办法》的规定存在缺陷
公司《信息披露管理办法》的规定存在缺陷，未能规定信息披露的内部审批流程，内部审批流于形式。
整改措施如下：
2011年5月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》，补充规定信息披露的内部审批流程，并严格执行。
（四）募集资金管理和使用方面存在的主要问题
公司募集资金的使用仅由财务总监审批，未经过总经理签字审批，不符合公司《募集资金管理制度》的相关规定。
整改措施如下：
1、公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，完善审批程序。
2、公司内部审计部门对募集资金的使用情况每季度进行检查，出具专项报告，并向董事会审计委员会报告。
3、保荐机构国信证券每季度对募集资金管理和使用情况进行现场检查，出具现场检查报告。
（五）董事会内部问责的执行流于形式
因公司时任董事会秘书叶永青向新闻媒体透露重大未公开信息、总经理康健签订重大投资协议未履行决策程序，公司于 2010 年 12 月 15日召开的二届九次董事会会议对负主要责任的董事长顾伟、总经理康健和时任董事会秘书叶永青进行了问责，决定实施内部通报批评，分别罚款 5000元、3000元和 3000 元的处罚。公司就董事会相关决议向深圳证券交易所申请豁免公告，并承诺吸取教训，引以为戒。检查发现，公司并未真正认识上述违规问责的重要性，不仅没有在公司内部通报批评，公司于2011年1月还将上述罚款以奖金形式对相关人员进行了全额补回。
整改措施如下：
1、行政部已对相关责任人在公司进行了内部通报批评。
2、财务部重新收缴了相关责任人的罚款。
3、公司董事长顾伟、总经理康健做出了深刻检讨。
4、2011年3月1日，公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。
（六）《年报信息披露重大差错责任追究制度》的内容不符合相关规定
公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的内容不符合中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34 号）和我局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》 （深证局公司字[2010]14号）的相关规定，未能明确年报信息披露重大差错的种类、范围、具体认定标准和处理程序等，内容简单，制度规定流于形式。
整改措施如下：
按照中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34 号）和深圳证监局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》（深证局公司字[2010]14 号）的相关规定修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。2011年3月14日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度（修订稿）》。
（七）印章使用的登记管理不规范
公司制定了《印章管理制度》 ，规定采用印章使用申请表对印章的使用进行管理。检查发现，公司印章使用申请表未连续编号保管，不利于印章管理。制度中规定了公章借出的审批程序，但未规定公章借出审批的留痕，公司印章管理存在缺陷。
整改措施如下：
1、修订《印章管理制度》，公章外借必须经过董事长同意，并且由法务专员陪同。
2、公司严格执行《印章管理制度》，填写印章使用申请单，部门领导审批后，由印章保管人登记后用印。
3、对印章使用申请表连续编号，并建立专门档案归档保管。
三、公司及控股股东新疆兆驰最近五年被交易所采取监管措施及其整改情况
2011年10月31日，深圳证券交易所作出《关于对深圳市兆驰股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，指出兆驰股份上市以来，以反担保质押金的形式为控股股东新疆兆驰提供资金人民币2，927.05万元，直至2011年4月才全部收回上述资金，未及时履行信息披露义务。兆驰股份的上述行为违反了《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.5条的规定。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，对兆驰股份给予通报批评的处分；对公司董事顾伟、康健、全劲松，高级管理人员周灿，时任董事姚向荣、涂井强，时任监事陆婷给予通报批评的处分，对于兆驰股份及相关当事人的上述违规行为和上述处分，记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
2011年11月3日，深圳证券交易所作出《关于对新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）给予通报批评处分的决定》，指出新疆兆驰作为兆驰股份的控股股东，自兆驰股份上市以来，新疆兆驰以反担保质押金的形式从兆驰股份取得资金2927.05万元人民币，直至2011年4月才全部归还。新疆兆驰的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.3条、第4.2.6条、第4.2.10条、第4.2.11条的规定。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》第17.2条的规定，经纪律处分委员会审议通过，决定给予兆驰投资通报批评的处分。对新疆兆驰的上述违规行为和上述处分，记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
整改措施如下：
1、2008年，公司为获取控股股东兆驰投资为公司的银行借款提供担保，以反担保方式存入兆驰投资指定账户2，800万元，该笔资金已于2011年3月收回，并按约定收取了利息。2008年度、2009年度、2010年度公司分别确认利息收入10，500元、630，000元、630，000元。
2、公司对影响上市公司独立性的各种事项进行了全面清理，重点对实际控制人顾伟控制的企业在人员和业务等方面的关联关系进行了全面自查并形成了自查报告。
3、2011年4月26日，第二届董事会第十五次会议对上述反担保事项进行了事后审议，确认该等关联交易事项，补充了相关审批程序，公司独立董事业已对该等交易补充发表了独立意见，2011年6月27日，该事项经2010年度股东大会审议通过。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月十九日
深圳市兆驰股份有限公司
关于本次非公开发行募集资金使用的承诺
针对本次非公开发行募集资金的使用，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）做出如下承诺：
1、本公司承诺本次募集资金将按照非公开发行预案中的募集资金投资计划使用募集资金，即全部投向互联网电视业务联合运营项目。
2、本次募集资金将全部存放在董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构国信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
3、本公司承诺不会将募集资金投向为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本公司承诺不会将募集资金用于质押、 委托贷款、购买信托或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
5、公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，但应当符合以下条件：
（1）投资的产品安全性高，满足保本要求；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（2）投资产品的期限不得超过12个月；（3）原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议；投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议；（4）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
国信证券股份有限公司
关于深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证监会发行监管部：
中国证监会第153571号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及附件《深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉，非常感谢贵部对深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票申请文件提出的宝贵意见。对此，国信证券股份有限公司专门组织人员会同发行人、律师事务所、审计机构对有关的反馈意见逐项进行讨论研究，对反馈意见中提出的问题逐项落实，并提供了相应的文件。
如无特别说明，本回复说明中的简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
一、重点问题
1、申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额不超过294，156.0084万元，扣除发行费用后全部用于互联网电视业务联合运营项目。公司将通过本次非公开发行获得业务转型所需发展资金，向互联网电视业务联合运营转型。
请申请人：（1）补充披露开展新业务的考虑，本次项目的主要经营模式（如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等），公司是否具备开展相关业务所必要的相关能力、资质或资源储备，以及相关风险是否揭示充分。若开展相关业务涉及资质问题，请申请人进一步披露有关资质的获取情况，包括但不限于资质类型、有效期、取得主体、适用范围及相关费用的确定方式。
【回复】
一、开展互联网电视业务联合运营项目的考虑
（一）公司拟与东方明珠、青岛海尔和国美咨询合力打造互联网电视“超维生态”
公司目前主营业务为家庭视听消费类电子产品的研发、设计、制造、销售，主要产品包括液晶电视、机顶盒及LED产品，主要经营模式为ODM，即为其他品牌制造商、经销商、零售商设计和制造产品，并以其品牌销售。
在互联网电视不断普及，电视互联网经济即将步入大爆发时点的背景下，在继续发展原有业务的同时，公司拟通过本次非公开发行引入东方明珠、国美咨询和青岛海尔作为战略投资者，募集资金总额不超过294，156.0084万元，扣除发行费用后全部用于互联网电视业务联合运营项目，共同打造互联网电视“超维生态”，实现由消费电子制造向互联网电视业务联合运营的战略转型。互联网电视“超维生态”具有以下特点：
1、“牌照+硬件+内容+品牌+渠道+运营”全产业链
互联网电视产业链较长，涵盖了互联网电视业务集成牌照、硬件设计及制造、内容资源、品牌、销售渠道、互联网电视运营等方面，在各个环节均做到极致才有可能吸引并留住用户。目前互联网电视行业的主要参与者包括传统家电厂商和互联网公司，基于其原有业务及基因，上述参与者在产业链的部分环节具有优势，但其优势未覆盖产业链全部环节。具体情况如下:
■
根据上表，传统家电厂商具备优势的环节包括硬件设计及制造、品牌和销售渠道，在牌照支持、内容资源和互联网电视运营方面优势不明显。互联网公司具备优势的环节为内容资源和互联网电视的运营，在牌照支持、硬件设计及制造、品牌及销售渠道方面需要加强。
公司认为，只有将牌照、硬件、内容、品牌、销售渠道、互联网电视运营这些基本要素联合起来综合解决，具备全产业链优势，才能构筑企业的核心竞争力，更有可能取得互联网电视业务的成功。
公司通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔和国美咨询作为战略投资者，东方明珠、青岛海尔和国美咨询均为其各自领域内的顶级企业，公司将与东方明珠、青岛海尔和国美咨询合力打造出覆盖互联网电视全产业链的超维生态。
（1）牌照支持
根据《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发网字〔2011〕181号，以下简称“181号文”），互联网电视终端产品只能唯一连接互联网电视集成平台，终端产品不得有其它访问互联网的通道，不得与网络运营企业的相关管理系统、数据库进行连接。因此，开展互联网电视业务必须与互联网电视集成牌照商合作。
目前，牌照资源具有稀缺性，广电总局只核发了7张互联网电视业务集成播控牌照，其中一家牌照方即为东方明珠，公司作为东方明珠互联网电视B2C端业务的唯一合作方，基于紧密的股权合作关系，东方明珠将为公司提供稳定的牌照支持，确保公司互联网电视业务的合规运营。
（2）硬件设计及制造能力、成本控制能力
公司从事电视机ODM生产已有10余年的时间，为国内液晶电视ODM行业的龙头企业，主要客户包括国内外知名的品牌商、零售商等。公司在产能、技术、成本控制、生产流程控制和供应链等方面为进入互联网电视行业做好了充分准备。
产能储备方面，公司拥有24条液晶电视生产线，具有年生产1，200万台液晶电视的生产能力，通过实施本次募投项目，公司将对现有生产线进行改造，并购置部分专用设备，以满足互联网电视的生产要求。公司目前储备的产能可以充分满足未来互联网电视的出货要求。
技术储备方面，公司具备业内领先的智能超级电视设计能力，已实现从外观到结构、硬件、软件的完全自主研发设计，公司的直下式背光电视设计引领了行业潮流，拥有其关键部件如灯珠、透镜、膜片、结构等的自主知识产权；公司是国内电视背光技术的引领者，拥有国内一流光学设计工程师组成的专业化背光设计团队，为国内主要电视品牌提供背光源。截至2015年9月末，公司拥有技术人员400余人，并且大部份研发人员毕业于国内专业院校电子工程专业、计算机专业、产品设计专业以及模具设计专业等。公司研发部门的骨干工程师从业时间多在5年以上，具有丰富的经验和解决问题的能力。
成本控制方面，除液晶面板外，公司基本已打通整个液晶电视机产业链，具有LED背光、灯条、膜片裁切、导光板、电源、解码板等零部件的生产能力。公司不断创新各种手段来控制成本，例如优化基础标准零部件数据库（外购零部件种类由1万减至3千），建立功能模块数据库（电源、输出输入、高频头等核心功能模块）。标准化的设计一方面可以降低产品采购成本和制造成本，在采购过程中可以做到规模化采购，增强议价能力，减少呆滞物料，另一方面可增强研发设计能力、提高开发效率、降低制造成本。通过行之有效的成本控制方法，使得公司液晶电视成本降到最低。
生产流程控制方面，公司导入SAP ERP系统，对公司的生产制造、供应链、销售、财务等各个重要环节的工作进行一体化的信息管理，自主研发了订单跟踪系统，对订单涉及的研发、采购、生产各个重要环节的进度和状态进行信息管理等。这些措施使生产运行从材料进厂到产品出库始终处于受控状态，既确保了产品质量且交货速度快，又为公司成本管理和产品研发提供系统支持。
供应链方面，公司在境内和境外均有良好的原材料采购和配套渠道，公司与国际知名液晶屏及电子元器件供应商如台湾群创、晨星半导体、韩国三星、LG等企业建立了长期的、稳定的合作关系，原材料的来源和品质均有保证。
传统互联网企业布局互联网电视业务，往往受限于制造能力和供应链管理能力，需要找代工厂商代工，增加了中间环节及生产成本，且产品质量及生产进度不易控制，造成硬件终端品质不能满足消费者要求，影响了布局速度和品牌的建立。公司在电视机ODM行业的深厚积累为业务转型打下了坚实基础，公司互联网电视业务无中间环节，可以从工厂直达用户，另外公司多年的电视机研发设计经验使得公司产品具有优秀的用户体验，例如极简十字UI设计，无螺孔整体成型、全金色质感、金属镀晶拉丝后盖板等工艺技术。这是其他参与竞争的互联网企业短时间内难以复制的。
（3）内容资源
互联网电视的内容资源决定了是否可以吸引用户成为活跃用户。东方明珠拥有中国规模最大、门类最齐、特色鲜明的内容版权库。东方明珠在全面对接上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”或“SMG”） 内容资源的基础上，不断强化特色内容聚合及内容产业链建设，已积累精品内容版权超过 120 万小时，建成国内规模最大、门类最齐全的标清、高清的内容版权库，并在影视剧、体育、动漫少儿、纪实、教育等垂直领域形成差异化的竞争优势。
①东方明珠的内容版权在TV端具备绝对优势
内容版权分为PC端、TV端和手机端三类，很多视频网站购买的是PC端版权，而PC端版权在TV端播放属于盗版行为。东方明珠多年来采购的主要是TV端和手机端版权，其版权的合法性在互联网电视领域具有绝对优势。
②独家经营文广集团版权内容库及频道频率节目制作能力支持
SMG 是中国领先的电视内容制作企业，在新闻、综艺、体育、纪实、财经、动漫少儿等垂直领域均居于领先地位，每年新增优质内容超过6万小时。东方明珠获 SMG 授权独家经营 SMG 版权库内容超过80万小时，有力夯实了东方明珠互联网内容版权库。
③进一步加大影视剧、综艺、体育、纪实、动漫少儿、教育等优质内容资源的采购力度
东方明珠正不断加强与国内外顶尖内容方的合作，通过战略、资本、业务多种途径绑定优质内容，为用户提供独特精品内容体验。东方明珠通过入股新英体育、盈方体育，占据英超、世界杯等国际级赛事内容版权；通过与BBC、迪士尼、维亚康姆战略合作，引入BBC CBeebies、迪士尼、尼克动画等国际知名少儿内容，成为国内领先动漫少儿内容提供商。东方明珠与华谊兄弟签署战略合作协议，独家拥有多部最新华谊院线电影独家新媒体版权，进一步夯实影视内容竞争力。未来3 年，东方明珠还将累计新增20亿版权投入，进一步扩大版权内容优势。
④打造内容子产业链，强化内容自制能力
通过重组，东方明珠从SMG收购了尚世影业、五岸传播两大核心资产，同时与全球最大的电视节目创意和制作公司之一的Fremantle Media合资成立节目研发公司，形成了涵盖内容研发、内容制作与版权经营的完整内容产业链。未来，东方明珠将基于节目模式研发公司，研发并打造具有中国特色、市场影响力的原创节目，并全面对接“SMG智造”，与SMG 共同建立互联网节目中心，依托国内顶级制作力量，定制互联网内容。同时，东方明珠还将加大对优质内容制作企业的投资力度，进一步巩固内容竞争优势。
（4）青岛海尔、国美电器的销售渠道具有优势
虽然电视机网上销售占比不断提高，但目前线下仍然是电视机销售最主要的渠道。青岛海尔在国内拥有包括覆盖三、四线城市在内的销售渠道，国美咨询的关联公司国美电器全面覆盖一、二线城市销售渠道，在全国拥有1，700多家门店，每年销售800万台电视机。借助青岛海尔及国美的渠道优势，公司产品能够迅速覆盖终端市场。
（5）互联网电视运营能力
2013年，公司与浙江广电运营商华数合作共同推出预存服务费送智能云电视模式，积极参与运营，共同开拓电视运营新模式。通过这类业务的尝试，公司积累了一定的运营经验。
另外，公司通过收购风行在线63%的股权引进了业内著名的互联网电视平台运营团队，专业团队的加盟将直接为用户带来优质的影视点播体验和服务，进而满足用户全方位、互动、个性化的时尚娱乐需求，让用户在“富媒体”时代贴身体验前所未有的网络视频盛宴，为本项目的运营提供强有力的技术服务保障。
风行在线成立于2005年，是中国最早的互联网视频服务商之一。风行在线以产品技术为核心竞争力，是全球范围内首家实现高清视频在线观看的技术创新企业，首创了P2P边下边看技术，不仅大幅降低了网络带宽成本，更为用户带来了高清视频即点即看的革命性体验。通过十余年的互联网视频运营，风行在线在品牌知名度和团队方面具有深厚的积累。
品牌知名度方面，十年来风行在线服务了全球7亿用户，目前风行在线每天服务超过5，000万PC端和移动端用户（其中PC端超过3，000万，移动端超过2，000万），每天超过2亿播放数，每月覆盖用户高达3亿。在目前巨额版权投入构筑起来的视频红海里，风行在线目前依然是仅次于BAT视频巨头之后的主要视频网站之一，具有较为广泛的品牌知名度。
团队方面，风行在线团队涵盖互联网产品、视频服务、商业运营、媒体营销等多个领域，具备互联网跨界运营人才和能力。风行在线拥有600多位产品技术人员，在多个终端产品、视频云、广告、游戏与会员、大数据等技术领域都有深厚的积累，风行在线拥有稳定的管理团队，在公司任职七年以上的核心管理层占70%以上。风行在线除对产品技术人才保持引入外，还吸引了大量来自传统媒体和新媒体的优秀媒体营销人，包括优酷、搜狐、新京报、南方都市报等，这使得风行在线团队对传统媒体、图文新媒体的立场和痛点都有深刻理解。视频运营方面，风行在线是最先开展做影视剧点播运营的视频企业之一，风行在线的编辑和用户对影视剧的理解更为深入，而影视剧也是互联网电视的核心内容。风行在线团队在人工与机器结合的数据驱动的视频运营模式上，有独创的经验和方法论，可以通过深度运营更大程度地发挥视频资源的优势。商业化能力方面，风行在线团队有近10年的视频广告技术积累，在电商效果广告、品牌展示广告、视频广告、exChange和DSP等广告业务上都有深厚经验。由于近十年来主要集中于影视剧点播业务及其商业化，风行在线团队深刻理解影视剧点播情景下的商业广告分阶段发展历程，这将有力推动公司广告技术和业务的发力速度。风行在线团队有近八年的游戏运营经验，是视频行业最早进入游戏运营领域的企业，为互联网电视的游戏业务奠定了团队基础。风行在线还拥有行业顶级的流量运营团队，由互联网流量运营的技术与商务团队组成，在流量获取、流量变现、流量合作等领域具备丰富经验，为互联网电视生态的互联网运营（从电商到社区，从应用市场到视频开放平台）提供了强大助力。
2、通过股权合作的方式将各合作方的利益绑定
普通商务合作模式下，合作方不会全力投入资源。公司通过本次非公开发行引入东方明珠、国美咨询、青岛海尔作为战略投资者，通过股权合作将各方利益牢牢绑定，确保合作各方利益一致、诉求一致、目标一致，彼此依赖，毫无保留地提供其最具优势的资源，这种合作是排他性的，用互联网的生态逻辑把参与方的利益进行最佳组合，不增加彼此负担而是增加未来收益。
3、通过自主品牌与联合品牌相结合的业务模式打造开放的生态系统，有助于快速获取互联网电视用户
互联网电视业务联合运营项目成功的关键在于快速获取并留住大量有粘性的用户。公司于2015年12月发布了风行电视，与同行业竞争对手相比，公司进入互联网电视行业的时间较短，仅仅采用常规的自主品牌销售方式难以超越竞争对手，因此公司创造性地采取了自主品牌与联合品牌相结合的业务模式。
自主品牌电视即为风行电视，联合品牌电视是指公司与其他电视厂商合作推出的电视。自主品牌电视及联合品牌电视的特点及对比情况如下：
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根据上表，联合品牌电视仍采用其原有品牌，但其互联网电视牌照、操作系统、内容及应用资源均与自主品牌电视相同。联合品牌电视安装了风行操作系统，其用户可获得与自主品牌电视相同的视频、应用等内容，公司负责运营互联网电视，并与合作电视厂商建立利益分享机制。
通过联合品牌的业务模式，公司打造了一个开放的生态系统，其他不具备进入互联网电视行业所需巨额资金投入、牌照、运营能力、内容等资源储备的电视厂商，通过加入公司与东方明珠、青岛海尔和国美咨询打造的超维生态，可以与公司共享用户及互联网电视增值服务收入，公司则可以拓展风行系电视的销售渠道，将合作品牌部分销量转为风行系电视销量，同时积极获取增量，更快速地获取互联网电视用户。目前公司已经与海尔、国美、熊猫等就推出联合品牌电视达成一致，未来公司将引入更多其他电视品牌加入超维生态，共同将生态圈做大做强。
（二）公司开展互联网电视业务的考虑因素
1、液晶电视出货量放缓 ，公司主营业务受到影响
2006-2010年，CRT电视逐渐被液晶电视替代，液晶电视出货量高速增长，2011年起，受欧美经济持续低迷、日本为提高家电能源效率颁布的补贴政策结束的影响，全球液晶电视出货量放缓。据IHS研究表明，2015年第二季度全球电视出货量仅为4，800万台，同比下滑8%，为2009年二季度后最大的单季下滑，奥维云网(AVC)发布报告称，2015年全球彩电出货2.3亿台，同比下降2.5%。与此同时，国内彩电行业增速也在减缓，根据奥维咨询发布的报告，2010-2013年，液晶电视中国市场零售销量持续增长，从2010年的3，347万台增长到2013年的4，554万台，2014年中国市场彩电零售量为4，461万台，同比下降6.6%，未来两到三年中国电视市场容量基本将维持在4，500万台左右。
公司为国内液晶电视ODM行业的龙头企业，主要客户遍布国内外，受液晶电视行业出货量下降等因素的影响，公司主营业务收入和净利润均有所下滑，2015年1-9月，公司主营业务收入和净利润分别同比下降16.74%和14.31%。
2、互联网电视销量持续增长
虽然液晶电视出货量总体趋于饱和，但在高速宽带普及、互联网视频的流行以及电视价格下跌等因素的推动下，互联网电视销量持续增长。
2010-2015年中国具有联网功能电视机销售量
单位：万台
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数据来源：艾瑞咨询（2014年中国互联网电视行业发展状况）
根据艾瑞咨询发布的研究报告，中国彩电企业在2008年投入互联网电视的研发，2009年实现量产，2013年中国具有联网功能电视机的销量为2，397万台，销售渗透率为51.1%，预计2015年销量为3，556.8万台，销售渗透率达到78.17%。
3、伴随着高速增长的存量以及激活率，智能电视激活用户及活跃用户数量不断提高
国内智能电视及OTT盒子激活量数据
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数据来源：中怡康、奥维咨询、中信证券
据估算，2014年国内智能电视整体激活率约50%-70%，国内OTT盒子的激活率约70-80%，对应已激活智能电视终端超过5，000万台，预计2016年末，这一数字将达到约1.5亿台。随着智能电视内容的进一步丰富、功能体验的进一步完善，日活跃率与日活跃用户数量仍有较大提升空间。
4、互联网电视的快速发展改变了传统电视产业链的盈利模式，电视互联网经济即将迎来爆发时点
传统电视产业链中，除硬件收入外，其余收入均来自于电视广告和有线电视收费，发展模式较为单一。互联网电视的快速发展改变了传统电视产业链的盈利模式，电视行业迎来全新的发展机遇。互联网电视行业的盈利模式包括电视视频广告、付费点播、电视游戏增值收费、应用软件分发与其他业务的联合运营。
原有液晶电视、机顶盒ODM业务中，公司赚取的仅是一次性的硬件销售收入，向互联网电视业务联合运营转型后，除硬件销售收入，电视机、机顶盒的消费者转变为公司的用户，公司通过互联网电视的运营和维护，与用户持续互动，通过为用户提供增值服务，可获取长期、稳定的服务收入。
根据中信证券的研究报告，伴随活跃用户的快速增长，电视互联网经济将步入大爆发阶段。互联网电视的市场前景如下：
（1）电视视频广告和付费点播业务
中国传统电视生态市场价值约为2，000亿元，包含1，300亿元传统电视广告与700亿元有线电视收视服务费。随着用户观看时长与流量逐步转向互联网电视，市场价值也将出现转移。同时互联网各类创新有望提升用户对优质内容的付费意愿，电视视频广告和付费点播业务相关的市场规模将快速发展，长期来看有望达到千亿规模。
（2）电视游戏与应用类业务
电视游戏与应用类业务合计市场规模可达到500亿级别。目前全球电视游戏市场规模为300亿美元，其中扣除硬件销售，游戏付费市场规模在200亿美元左右，占全球游戏产业规模的比重达到20%。根据艾瑞咨询预测，长期来看，中国游戏产业规模将突破2，000亿元，假设电视游戏占比达到10-15%，市场规模将达到200-300亿元。其他各类应用以及衍生的广告业务，如在线教育、音乐、社交等，估算市场规模也将超越百亿级别。
（3）电视购物
2014年中国网络购物市场规模达到2.8万亿元，增长率高达50%，根据艾瑞咨询预测，中国网络购物市场规模长期有望超过7万亿元，随着电视端支付体系以及用户习惯的转移，假设电视端购物占比未来达到5%左右，则市场规模有望达到3，000-5，000亿元。
5、公司作为硬件厂商，具备互联网电视业务流量入口
根据《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》的相关规定：互联网电视集成机构所选择合作的互联网电视终端产品，只能唯一连接互联网电视集成平台，终端产品不得有其它访问互联网的通道，不得与网络运营企业的相关管理系统、数据库进行连接。因此，互联网内容只能通过集成播控平台在电视屏幕上呈现，而互联网电视与集成播控平台的绑定，使得互联网电视终端成为互联网电视流量的唯一一级流量入口。另外，通过运营后台与操作系统，电视厂商可以控制互联网电视上显示的内容及安装的软件，可以获得并不断积累用户使用互联网电视的相关数据。
因此，电视硬件厂商可以凭借入口价值获得服务收入分成，公司作为电视厂商，具备向互联网电视业务转型的优势。
综上所述，液晶电视出货量总体呈现放缓的趋势，但与此同时，互联网电视销售规模及活跃用户快速增长，电视互联网经济即将迎来爆发时点，公司作为电视厂商具备向互联网电视业务转型的优势，为了给股东创造更大的价值，推动公司业务打开新的增长空间，公司拟通过本次非公开发行向互联网电视业务联合运营转型，通过为活跃用户提供增值服务获得长期稳定收益。
二、本次项目的主要经营模式（如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等）
（一）盈利模式
自主品牌电视与联合品牌电视两类业务的盈利模式相同。互联网电视业务中，公司将主要有两种盈利模式，第一种是通过生产、制造和销售互联网电视获取硬件销售收入，第二种是通过互联网电视的运营和维护，与用户持续互动，为用户提供增值服务，获取服务收入。
互联网电视运营服务收入主要包括电视视频广告收入、付费点播收入、电视游戏及其他应用的联合运营收入。
东方明珠向发行人自主品牌及联合品牌电视提供内容支持，发行人与东方明珠就增值服务所获得的收益按照一定比例进行分成。通过这种结算方式，发行人可以避免采购内容资源的大量资本支出，同时可以更快地建立完整的内容资源库。
2015年12月10日，发行人发布了三款风行电视，2015年12月22日正式发售，截至目前互联网电视业务开展时间仍然较短，目前仅产生了付费点播收入，随着风行系电视销量及活跃用户的不断增加，电视视频广告收入、电视游戏及其他应用的联合运营收入等盈利模式将逐步落地。
1、电视视频广告
电视视频广告主要包括视频广告（前贴片广告、视频暂停广告）、开关机广告和信息流广告。广告主预计主要为快速消费品公司、汽车厂商、IT、电商及游戏类客户。电视视频广告根据广告曝光次数收费，广告位价格取决于互联网电视激活用户数、活跃用户率等指标。
2、付费点播
付费点播方面，发行人提供多种付费套餐供用户选择，包括199元/年的增值影视包、199元/年的增值少儿节目包、150元/年的增值纪录片包、299元/年增值英超比赛包、原价480元/年（目前折后299元/年）包含增值影视包、少儿包和纪录片在内的增值综合包。
付费点播收入取决于互联网电视激活用户数及付费率。目前风行电视非付费用户可以观看大约80%的内容资源，通过购买增值套餐包，用户可以观看最新、最热的增值视频资源，享受更为顺畅的观看体验。
目前中国消费者已逐步培养了付费观看视频的消费习惯，据中国网络视听节目服务协会（CNSA）发布的《2015年中国网络视听发展研究报告》显示，2015年网络视频付费业务高速增长，截至2015年10月，17%的中国网络视频用户有过付费观看网络视频的经历，增长率为45.3%，网络视频用户的付费习惯正在逐渐形成，具有网络视频付费习惯的用户在使用互联网电视时也更易于接受付费点播。
3、电视游戏及其他应用的联合运营
电视游戏及其他应用方面，公司有两种途径获得收入，一是通过应用分发获取分成，二是可获得游戏、应用本身的付费分成。
XBOX及PS4进入中国市场引起人们对游戏行业的关注，游戏市场需求将被激发，互联网电视游戏较低的成本以及方便易用等特点，将吸引大量游戏用户。
（二）采购模式
互联网电视业务中，自主品牌电视与联合品牌电视两类业务具有相同的采购模式。
互联网电视零部件采购方面，公司采购内容主要包括液晶屏、主芯片、Memory、塑胶原料、五金板材、膜片、LED灯条、电子料、线材、包材等。公司在境内和境外均有良好的原材料采购和配套渠道，公司与国际知名液晶屏及电子元器件供应商建立了长期、稳定的合作关系，原材料的来源和品质均有保证。对于液晶屏，市场上的供应商为数不多，主要有台湾群创、韩国LG、三星、日本夏普、国内的京东方、熊猫和华星光电等，公司每年根据年初制定的生产计划及客户的要求，按各个供应商的优势产品，直接向该供应商采购。对于主芯片、memory等物料，公司有长期合作的战略性供应商伙伴，每年根据当年的销售计划制定采购计划，直接向长期合作的几家供应商采购。对于电子料、结构件等物料，公司每半年或一年进行一次大规模招标集中采购。公司采用了网上竞价系统，每次招标保证四家或以上合格供应商在系统中竞标，采用动态竞价的方式，保证公司采购的原材料价格最优。
互联网电视运营方面，公司采购内容主要包括带宽、服务器、电视内容三种。根据年度规划，业务部门合理估算带宽、服务器及影视版权的需求，由采购部门负责合同谈判与采购。带宽的供应商主要为与电信、移动、联通的代理商。公司主要向 IBM、DELL等品牌的代理商采购服务器，公司根据业务需要向其进行采购。风行系电视搭载了东方明珠海量的内容资源，内容涵盖了绝大部分院线大片、齐全的体育赛事平台和精品少儿节目等。发行人与东方明珠就增值服务所获得的收益按照一定比例进行分成。通过这种结算方式，发行人可以避免为了采购内容资源产生大量资本支出，同时可以更快地建立完整的内容资源库。
（三）生产模式
公司自主品牌电视根据销售情况及销售预测适当备货，联合品牌电视主要根据订单进行生产。
目前，发行人拥有液晶电视生产线共24条，具有年生产1，200万台液晶电视的生产能力，通过实施本次募投项目，公司将对现有生产线进行改造，并购置专用设备，以满足互联网电视的生产要求。公司目前储备的产能可以充分满足未来互联网电视的出货要求。
公司产品严格按国家标准、行业标准、企业标准或订货合同要求组织生产。公司始终重视产品的质量控制，建立了完善的质量保证体系，按照系统化的质量管理体系文件和作业指导书，对原材料入库、零部件加工、成品装配、产品检验试验和交付的全部生产过程进行有效的质量控制。
（四）服务模式
公司向互联网电视用户提供稳定、可靠、流畅的基础视频和付费点播服务、个性化的内容推荐服务和应用下载等服务，向企业端客户提供广告投放、应用分发等服务。
售后服务方面，公司与第三方专业售后服务公司合作，向自主品牌电视用户提供可靠的售后服务。联合品牌电视的售后服务则由合作电视厂商提供。
（五）营销模式
1、自主品牌电视
产品系列方面，公司计划每一至两个季度推出新款产品，产品将覆盖全尺寸，充分满足消费者的个性化需求。
价格策略方面，公司定位于为用户提供具有最高性价比的互联网电视。公司从事电视机ODM生产已有十余年的时间，具有极强的成本控制能力，在电视机生产方面的深厚积累为公司的定价策略提供了强大的后盾。
促销策略方面，公司将采用预约、团购、秒杀、返利等多种促销方式，使消费者获得更多实惠。
推广宣传方面，公司将通过整合营销的方式，系统化结合线上营销及线下营销。线上营销主要为利用社会化网络、在线社区、博客、百科或者其他互联网协作平台媒体来进行社会化营销。线下营销包括平面媒体广告、楼宇广告或大型体育赛事冠名等多种方式。
销售渠道方面，自主品牌电视计划通过线上、线下两类渠道进行销售。线上渠道包括自建的网络商城和京东、天猫、唯品会等知名第三方电商平台。线下渠道包括国美电器、全国大型的零售超市及线下代理商，公司还计划通过联通及电信的营业厅及电视购物等多种渠道进行销售，目前正在洽谈之中。其中，国美电器在电视机销售方面具有明显优势，国美电器在全国拥有1，700多家门店，全面覆盖一、二线城市销售渠道，每年销售800万台电视机。通过上述多种销售渠道的结合，公司产品能够迅速覆盖终端市场。
2、联合品牌电视
联合品牌电视的营销主要由合作电视厂商自行负责，由合作电视厂商通过其自有渠道销售。公司在营销文案策划、产品系列设计等方面提供协助。
联合品牌电视的具体情况请参见本反馈意见回复一、重点问题1、（1）之“一、开展互联网电视业务联合运营项目的考虑（一）公司拟与东方明珠、青岛海尔和国美咨询打造互联网电视“超维生态”3、通过自主品牌与联合品牌相结合的业务模式打造开放的生态系统，有助于快速获取互联网电视用户。”
（六）管理模式
互联网电视的研发、设计和制造由公司原有TV事业部负责，该事业部下设TV制造中心、基板制造中心、质量中心、研发中心、TV采购部、销售部等部门。
公司计划组建互联网电视运营事业部负责互联网电视运营，该事业部下设电视应用部、电视操作系统部、电视运营与电商部。该事业部将以公司具有智能云电视运营经验的工程师以及风行在线具有丰富互联网电视运营经验的工程师为基础，并招聘内容编辑、产品运营工程师、广告工程师、商务谈判人员、电商平台成员及物流售后服务人员，共同开发和运营该项目。
三、公司是否具备开展相关业务所必要的相关能力、资质或资源储备
公司为向互联网电视业务联合运营转型在硬件设计及制造、互联网电视运营方面，通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔和国美咨询作为战略投资者，在互联网电视业务集成播控牌照、内容资源、销售渠道等方面均做好了充分准备，公司具备开展互联网电视业务的能力。
（一）硬件设计、制造能力
公司从事电视机ODM生产已有十余年的时间，为国内液晶电视ODM行业的龙头企业，主要客户包括国内外知名的品牌商、零售商等。公司为进入互联网电视行业，在产能、技术、成本控制、生产流程控制和供应链等方面做好了充分的准备。
（二）互联网电视运营能力
2013年，公司与浙江广电运营商华数合作共同推出预存服务费送智能云电视模式，积极参与运营，共同开拓电视运营新模式。通过这类业务的尝试，公司积累了一定的运营经验。
另外，公司通过收购风行在线63%的股权引进了业内著名的互联网电视平台运营团队，专业团队的加盟将直接为用户带来优质的影视点播体验和服务，进而满足用户全方位、互动、个性化的时尚娱乐需求，让用户在“富媒体”时代贴身体验前所未有的网络视频盛宴，为本项目的运营提供强有力的技术服务保障。
（三）互联网电视“超维生态”合作伙伴所具备的牌照、内容、渠道资源
公司通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔和国美咨询作为战略投资者，东方明珠、青岛海尔和国美咨询均为各自领域内的顶级企业，公司将与东方明珠、青岛海尔和国美咨询合力打造覆盖互联网电视全产业链的超维生态，东方明珠提供牌照及内容支持，青岛海尔和国美咨询提供销售渠道。
公司开展互联网电视业务的相关能力、资质或资源储备的具体情况请参见本反馈意见回复一、重点问题1、（1）之“一、开展互联网电视业务联合运营项目的考虑（一）公司拟与东方明珠、青岛海尔和国美咨询打造互联网电视“超维生态”1、“牌照+硬件+内容+品牌+渠道+互联网电视运营”全产业链。”
四、相关风险是否揭示充分
公司已在修订后的非公开发行股票预案（第三次修订稿）中对风险因素补充披露如下：
（一）市场风险
1、产业政策风险
国家近年来颁布的关于互联网电视行业的政策的文件主要有《关于加强以电视机为接收终端的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》、《持有互联网电视拍照机构运营管理要求》（广办发网字[2011]181号）、《关于不得超范围安装互联网电视客户端软件的通知》等。上述政策对于互联网电视行业的健康发展起到了一定的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和经营业绩产生一定的不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
消费类电子行业竞争激烈，公司在市场、技术开发、营销等方面需要面对国内外对手的竞争压力。公司由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营转型的过程中，还会有更多的品牌以不同的商业模式进入消费类电子行业，尤其是互联网电视行业，内容、软件、硬件以及运营、人才、渠道等环节的竞争将更为激烈。目前行业部分厂商如海信电器、TCL集团、创维数码等依靠其技术积累、渠道优势、品牌优势等已积累了较多用户。公司拟通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者，于2015年12月发布了3款风行电视，如果公司未来不能有效地制定实施业务发展规划，日益激烈的市场竞争将会对公司经营带来不利影响。
（二）经营风险
1、管理风险
随着本次募投项目的逐步实施，公司不仅将引入专业互联网运营团队，还将通过收购兼并或自建自有的视频内容网络云平台，以及搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台，上述领域的涉猎及深入均不同于以往，消费类电子制造所积累的管理经验不一定适用，公司组织架构和管理体系将趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制等难度大为增加，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求，如果公司在管理水平、人员配置、团队组织等方面不能及时适应规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，制约公司的可持续发展。
2、消费类电子市场需求变化较快的风险
公司所属行业为消费类电子行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果消费类电子行业的技术及产品性能出现重大革新，市场格局发生重大变化，公司在市场竞争中处于不利地位，或者公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，导致经营业绩下降。
3、互联网电视无法收看直播类节目导致用户付费率较低的风险
互联网电视是互联网与传统电视结合的产物，具有互联网按需获取的交互特征。互联网电视节目内容比传统电视更加丰富，未来将具备视频、游戏、在线教育、在线购物等功能，将成为未来家庭娱乐中心。但是，根据《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发网字(2011)181号）的相关规定：目前阶段互联网电视向用户提供视频点播和图文信息服务为主，暂不开展广播电视节目直播类服务。因此，消费者购买了互联网电视之后，仍需向有线电视运营商购买直播机顶盒和直播类套餐，方能收看直播类节目。若消费者购买了直播类套餐后不再购买互联网电视业务的增值业务套餐，公司互联网电视业务的付费率及增值业务服务收入将可能降低，将可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
4、募集资金投资项目风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次非公开发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，但公司由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营战略转型，是一项涉及商业模式、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。
5、网络带宽等服务成本大幅上升的风险
公司为用户提供的互联网电视服务需依托于稳定的网络带宽资源。带宽租赁成本为互联网电视运营的主要成本之一，若网络带宽等网络服务大幅提价，将可能对公司的盈利水平产生一定的冲击。
6、人力资源成本上升的风险
目前公司拥有一支稳定、高素质的员工队伍。互联网电视行业属于技术密集型企业，公司能否留住及引进优秀的技术人员和营销、管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着员工队伍的扩大和行业内人才竞争的加剧，公司在薪酬和福利方面的支出大幅增加。若公司人力资源成本的上升速度高于公司业务经营和规模扩张的速度，将可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（三）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且本次募投项目并不是基于原有业务的简单扩张，而是涉及内容、软件、硬件以及模式、管理、渠道等各方面变更的系统性工程，因此实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于净资产和股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将会较少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
（四）交易涉及的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否最终取得核准或核准的时间均存在不确定性。
（五）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受兆驰股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、若开展相关业务涉及资质问题，请申请人进一步披露有关资质的获取情况，包括但不限于资质类型、有效期、取得主体、适用范围及相关费用的确定方式
（一）公司进入互联网电视业务需要与一家互联网电视集成业务牌照商合作
根据《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发网字〔2011〕181号，以下简称“181号文”），互联网电视终端产品只能唯一连接互联网电视集成平台，终端产品不得有其它访问互联网的通道，不得与网络运营企业的相关管理系统、数据库进行连接；互联网电视内容服务平台只能接入到总局批准设立的互联网电视集成平台上，不能接入非法集成平台。
集成业务牌照商将内容服务平台接入集成播控平台，通过一个播控平台对应一台互联网电视终端产品的方式，将内容传输给终端用户。目前国家新闻出版广电总局仅核发了七张互联网电视集成播控牌照，分别是CNTV、杭州华数、东方明珠、南方传媒、湖南电视台、中国国际广播电台以及中央人民电台。开展互联网电视业务并不要求拥有该牌照，但必须与互联网电视集成牌照商合作，将互联网电视接入互联网电视集成平台。
公司互联网电视集成牌照及内容服务牌照合作方为东方明珠，公司所有互联网电视终端产品与东方明珠互联网电视集成播控平台唯一对接。上海广播电视台拥有国家新闻出版广电总局批准颁发的互联网电视集成播控和内容服务资质，东方明珠经上海广播电视台授权独家负责互联网电视集成播控和内容服务业务，具有完整的互联网电视节目和播出系统、EPG管理系统、客户端管理系统、计费系统及DRM数字版权保护系统，并对以上集成系统拥有运营权。
东方明珠向发行人自主品牌及联合品牌电视提供内容及牌照支持，发行人就增值服务所获得的收益与东方明珠按照一定比例进行分成。
（二）互联网视频业务的资质
在互联网视频领域，公司的控股子公司风行在线主要拥有以下资质：
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注1：该证目前已到期，且法定代表人信息需要变更，目前正在办理更新手续。
注2：法定代表人信息需要变更，目前正在办理更新手续。
六、保荐机构的核查过程及意见
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、对发行人管理层进行了访谈、查阅了相关合同，了解发行人进入互联网电视业务的考虑因素、发行人是否具备开展互联网电视业务的相关能力及资源储备，相关风险及互联网电视业务联合运营项目的主要经营模式、开展互联网电视业务所涉及的资质；
2、查询了相关研究报告，了解液晶电视行业出货量的变动趋势及互联网电视业务的现状，分析发行人开展互联网电视业务可能产生的相关风险；
3、查询了相关法规和政策，了解开展互联网电视业务的资质要求。
保荐机构核查后认为，本次募投项目符合行业发展情况及发行人自身战略规划的要求，具备较为稳定的盈利模式，有利于公司开拓新的业务领域，提高公司的盈利能力和综合竞争实力；发行人在电视机的研发、设计和生产及互联网电视运营等方面已具有较为深厚的积累，发行人的合作伙伴提供了牌照、内容及渠道支持，发行人具备开展互联网电视业务的能力、资质及相关资源储备；相关风险已在修改后的预案中补充披露；公司所有互联网电视终端产品与东方明珠互联网电视集成播控平台唯一对接，符合181号文的相关规定。
（2）截至2015年9月30日，公司账面货币资金为122，756.82万元。请申请人披露该项目投资数额的测算依据、测算过程以及募集资金的具体用途，进一步说明本次项目资金全部通过非公开发行融资的合理性和必要性。
【回复】
一、披露项目投资数额的测算依据、测算过程以及募集资金的具体用途
本次非公开发行方案中，公司拟募集资金总额不超过294，156.01万元，扣除发行费用后将全部用于互联网电视业务联合运营项目，项目建设主要包括三大平台的协同打造：搭建智能超级电视硬件平台、搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台、搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台。项目投资计划如下：
单位：万元
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（一）搭建智能超级电视硬件平台
1、募集资金具体用途
本投向拟投入募集资金118，091.88万元，分三年投入，投入计划如下：
单位：万元
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投向搭建智能超级电视硬件平台的募集资金主要用于生产线改造、设备购置、研发人员成本和铺底流动资金。
互联网电视的硬件制造标准高于传统电视，具有外形更美观、工艺更精致、品质更稳定、功能更复杂等特征，另外互联网电视业务直接面向消费者，为充分满足消费者多样化、个性化的需求，发行人需要建立覆盖全尺寸的完整产品线。
基于互联网电视业务的上述特点，公司需要在硬件平台的投入包括：（1）改造现有生产线；（2）购置专用测试设备、覆盖全尺寸的互联网电视模具。模具类型覆盖32-80寸直下式电视机和侧光式电视、55寸及65寸曲面电视；（3）组建互联网电视硬件团队，该团队包括硬件组、软件组、结构组、研发管理人员和辅助开发工程师。硬件组主要负责原理图、PCB图的设计、硬件电路的调试等；软件组主要负责应用层软件的开发、音质、画质的调试、各个输入输出端口的调试和工厂化软件的编制；结构组主要负责结构图纸的设计和检讨、模具跟踪；研发管理人员主要负责研发项目的日常管理；辅助开发工程师主要负责研发项目的PCB绘制、EMC测试、BOM制作等；（4）铺底流动资金，主要包括采购支出占款、相关人员工资、相关费用及应收账款对项目流动资金的占用等。
2、募集资金的测算过程、测算依据
（1）生产线改造
互联网电视业务需要具备完整的产品线，以满足消费者个性化的需求，公司需要改造现有生产线，以满足不同类型电视机的生产工艺要求。生产线改造费用根据拟改造的生产线数量和单条生产线改造成本计算。具体情况如下：
单位：万元
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（2）设备购置成本
公司拟购置的设备主要包括互联网电视模具和专用测试设备两类，设备购置费用根据拟采购的设备数量和市场价格计算。具体情况如下：
单位：万元
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（3）研发人员成本
研发人员成本主要包括硬件组、软件组、结构组、研发管理人员和辅助开发工程师的人工成本，按照预计岗位用工数量与该岗位人力成本平均水平进行测算，具体情况如下：
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（4）铺底流动资金
铺底流动资金主要包括采购支出占款、相关人员工资、相关费用及应收账款对项目流动资金的占用等。
流动资金的测算采用分项详细估算法，对应收账款、存货、现金和应付账款的周转率参照公司现有业务并结合互联网电视业务的业务模式进行测算，具体情况如下：
单位：万元
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铺底流动资金测算依据如下：
①公司根据建设期各年的互联网电视预计销量和销售均价测算各年预计收入，并结合预计毛利率水平测算营业成本；
②应收账款=销售收入/应收账款周转次数；存货=营业成本/存货周转次数；现金=（职工薪酬+其他相关费用）/现金周转次数；应付账款=营业成本/应付账款周转次数；
③流动资金=流动资产-流动负债；
④铺底流动资金=流动资金当期新增额*25%；
⑤上述分析不构成公司的盈利预测。
（二）搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台
1、募集资金具体用途
本投向拟投入募集资金135，816.00万元，分三年投入，投入计划如下：
单位：万元
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云平台搭建成本主要包括人力成本、服务器和带宽的采购成本。
互联网电视服务变现的前提是不断增加的激活互联网电视终端以及活跃用户数量，云平台的运营对于互联网电视业务的成功至关重要，因此发行人需要组建互联网电视运营团队，团队组成及工作职责如下：
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另外，海量内容传输至电视机需占用大量带宽及流量资源，故需配置服务器、带宽等终端后台系统，以便为用户提供视频内容的流畅观看体验。
2、募集资金的测算过程、测算依据
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