本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》的主要内容：以公司董事会审议通过分配方案时的总股本为基数，以不少于2015年实现的可分配利润的30%进行现金分红（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股；不派发股票股利。

　上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

　截至本公告披露日，公司未收到提议人、董事的减持计划。未来六个月内，在符合法律法规的前提下，提议人、董事存在增持或减持公司股份的可能性。

　信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十九次会议通知已于2016年2月11日以电子邮件等方式发出并以电话确认，会议于2016年2月18日下午16:00以现场会议结合通讯表决的方式召开，公司现有董事11名，参加会议的董事11名。会议由董事长郭华强先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数均符合法律、法规和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》。

　一、议案主要内容

　以公司董事会审议通过分配方案时的总股本为基数，以不少于2015年实现的可分配利润的30%进行现金分红（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股；不派发股票股利。

　二、实际控制人提议的情况及理由

　1.公司实际控制人郭华强先生于2016年2月18日向公司董事会提交了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》。

　2.提议的主要理由

　根据公司2015年度的实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为使公司股本规模和经营规模的发展相匹配，本次资本公积金转增股本适时合理；符合公司确定的利润分配政策、股东分红规划，该利润分配预案合法、合规、合理。

　3.提议的主要内容

　以公司董事会审议通过分配方案时的总股本为基数，以不少于2015年实现的可分配利润的30%进行现金分红（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股；不派发股票股利。

　4.相关承诺

　实际控制人郭华强先生承诺将会在公司有关董事会上就上述预案投赞成票；如董事会同意提交股东大会审议高送转议案，承诺其本人及本人控股的杭州信雅达电子有限公司将会在公司有关股东大会会议上就上述预案投赞成票，并不会就上述相关事项提出其他议案。

　三、董事会审议该议案的情况

　1.表决结果

　同意11票，反对0票，弃权0票。全体董事同意提议人提出的公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意将正式预案于公司年度审计报告出具后提交年度董事会和股东大会审议。

　2.董事会审议该方案的合理性与可行性

　公司董事会在收到郭华强先生发来的《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》后，全体董事对上述提议中的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案进行了审慎评估，认为：郭华强先生提议的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩和成长性相匹配，符合有关法律、法规及《信雅达系统工程股份有限公司章程》中分配政策的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　3.持有股份的董事承诺

　持有公司股份的董事承诺，将会在公司股东大会会议上就上述预案投赞成票。

　四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

　(一)在董事会审议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议前的6个月内，提议人、董事不存在减持公司股票的情况。

　(二)在董事会审议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议前的6个月内，实际控制人郭华强先生未减持公司股份，其增持公司股份的情况如下：

　在公司发行股份及支付现金购买资产事项中，郭华强先生通过认购募集配套资金的方式，于2015年9月23日增持公司股份3,424,528股，占公司总股本的1.56%。

　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之前，郭华强先生直接持有公司13,759,148股，通过公司控股股东信雅达电子持有公司32,427,522股，两者合计共持有公司46,186,670股，占公司发行前总股份202,419,780股的22.82%。

　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之后，郭华强先生直接持有公司17,183,676股，通过公司控股股东信雅达电子持有公司32,427,522股，两者合计共持有公司49,611,198股，占公司发行后总股份219,839,609股总股本的22.57%。

　(三)在董事会审议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议前的6个月内，在公司发行股份及支付现金购买资产事项中，公司董事刁建敏先生作为交易对方，交易发生前未持有公司股份，2015年9月23日交易完成时持有公司股份5,283,353股，占公司发行后总股份219,839,609股总股本的2.40%。

　(四)公司董事张健、朱宝文、耿俊岭、李峰、徐丽君为“信雅达1号”员工持股计划参与人；公司本次员工持股计划已于2015年11月12日购买完成，通过二级市场累计购入本公司股票461,189股，占公司总股本的0.21%，成交金额合计人民币31,472,999元，成交均价为人民币68.24元/股。持有份额如下：

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　(五)除此之外，公司其余董事在董事会审议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议前的6个月内，未发生持股变动。

　(六)截至本公告披露日，公司未收到提议人、董事的减持计划。未来六个月内，在符合法律法规的前提下，提议人、董事存在增持或减持公司股份的可能性。

　五、相关风险提示

　(一)本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚须提交股东大会审议通过后方可实施。本次提交股东大会审议的高送转提案可能被股东大会否决的重大风险敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　(二)公司董事会审议2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议前6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情形；后6个月内，公司存在部分限售期为12个月的股份限售期即将届满的情形，具体如下：

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　(三)公司董事会提请投资者注意：公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案中的以资本公积金转增股本部分，对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　六、备查资料

　1.《信雅达系统工程股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》

　2.公司实际控制人关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺。

　特此公告。

　信雅达系统工程股份有限公司董事会

　2016年2月18日