声 明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（ www.sse.com.cn）。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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　第一节 本次交易概述

　一、本次交易方案概述

　广东榕泰以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持森华易腾100%的股权，交易价格确定为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份支付，36,000.00万元以现金支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将持有森华易腾100%的股权。

　二、本次交易的审议、批准程序

　2015年8月12日，广东榕泰召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《广东榕泰实业股东有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。

　2015年9月15日，本次交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

　2015年12月3日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第105次会议，广东榕泰实业股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。

　2015年12月14日，广东榕泰召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产议案》等议案，取消了本次募集配套资金的安排，其他内容均保持不变。

　2016年1月4日，中国证监会下发了证监许可[2016]4号《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。

　第二节 本次交易实施情况

　一、本次交易的实施情况

　（一）资产交付及过户

　根据森华易腾的有关工商登记资料及海淀工商局于2016年1月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101087825067343），森华易腾已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，森华易腾100%股权已过户至广东榕泰名下，森华易腾的股东为广东榕泰，出资额1,300万元，持有森华易腾100%股权。

　森华易腾已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。

　（二）验资情况

　2016年1月28日，正中珠江会计师出具信会师报字[2015]第 310953 号验资报告，确认截至2016年1月28日止，广东榕泰已收到高大鹏、肖健缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币103,575,831.00元，高大鹏、肖健以其分别持有的森华易腾的股权出资。

　公司本次增资前的注册资本为人民币601,730,000.00元，股本为人民币601,730,000.00元。截止2016年1月28日止，变更后的注册资本为人民币705,305,831.00元，累计股本为人民币705,305,831.00元。

　（三）新增股份登记情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年2月5日出具的《证券变更登记证明》，广东榕泰已于2016年2月5日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产中的目标股份发行及登记，新增限售流通股103,575,831股，广东榕泰变更后的股份总数为705,305,831股。

　二、本次交易后续事项

　根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续及新增股份登记手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：

　1、广东榕泰尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向购买资产之交易对方高大鹏、肖健支付现金对价。

　2、广东榕泰尚需就本次发行股份购买资产新增股份事宜向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

　3、广东榕泰还需向有关工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

　4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，广东榕泰不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　根据公司与交易对方高大鹏、肖健签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“本次交易完成后至标的公司关于2017年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，交易对方有权向本公司提名一名董事候选人，本公司将配合交易对方依法通过股东大会选举该名候选人担任上市公司董事。”

　2016年1月29日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，同意提名杨宝生、高大鹏、罗海雄、林岳金、郑创佳、林伟雄6人为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意提名符正平、冯育升、庄耀名3人为公司第七届董事会独立董事候选人。其中，高大鹏为交易对方提名的董事候选人。

　上述董事变动尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　六、相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议的履行情况

　2015年8月12日，上市公司与高大鹏、肖健签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

　截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

　（二）相关承诺的履行情况

　在本次交易过程中，交易对方出具了提供信息真实、准确、完整的承诺、主体资格和权属承诺、股份锁定承诺、避免同业竞争和关联交易的承诺函等承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。

　截至本报告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

　七、独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问长城证券认为：

　本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

　八、法律顾问意见

　经核查，法律顾问国信信扬认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件均已成就，本次交易已具备实施的条件；本次交易项下之标的资产已过户至广东榕泰名下，广东榕泰以标的资产新增注册资本的验资手续和发行股份的证券登记手续已办理完毕；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在实际差异的情况；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形；本次交易的相关各方已经或正在履行相关签署的协议或作出的承诺，不存在实质性违反协议或承诺的情形；本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

　第三节 备查文件

　一、备查文件

　1、中国证监会出具的 《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]4号）；

　2、国信信扬出具的《国信信扬律师事务所关于广东榕泰实业股份有限公司

　发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》；

　3、正中珠江会计师出具的《广东榕泰实业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第310953号）；

　4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次新增股份登记证明文件。

　二、备查地点

　（一）广东榕泰实业股份有限公司

　联系地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号

　电话：0663-3568053

　传真：0663-3568052

　联系人：徐罗旭

　（二）长城证券股份有限公司

　联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14、16、17楼

　电话：0755-83516222

　传真：0755-83516266

　联系人：温波、庞霖霖

　广东榕泰实业股份有限公司

　2016年2月18日

　独立财务顾问

　二零一六年二月