证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2016-018

　深圳浩宁达仪表股份有限公司第三届董事会第三十九次（临时）会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次（临时）会议于2016年2月15日下午14：00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开，会议通知于2016年2月5日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事8人，实际出席会议董事8人。会议由董事长王磊先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：

　一、 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购欧祺亚股权的议案》。

　公司《关于收购欧祺亚股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　本次交易为公司以自有资金进行现金收购，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　特此公告。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年二月十六日

　证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2016-019

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　关于收购欧祺亚股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”或“公司”）拟以现金方式收购深圳市欧祺亚实业有限公司（以下简称“欧祺亚”或“标的公司”）75%股权。

　2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　4、本次交易的目的：充分发挥欧祺亚在行业内设计、加工等方面的领先优势，构建具有设计、加工、品牌、批发、零售完整的珠宝产业链，为公司筹划“互联网+珠宝产业链金融”平台打下基础。

　一、交易概述

　1、交易概况

　公司与金红辉、金苏琴签订股权转让协议，以现金收购欧祺亚75%股权（以下简称“标的资产”），收购价格为0.9亿元，交易明细如下：

　公司收购金红辉持有的欧祺亚53.125%股权，同时收购金苏琴持有的欧祺亚21.875%股权，收购完成后，公司成为欧祺亚控股股东。

　2、本次交易履行的相关程序

　2016年2月15日，公司召开第三届董事会第三十九次（临时）会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购欧祺亚股权的议案》。

　本次交易为公司以自有资金进行现金收购，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　二、交易对方基本情况

　金红辉先生，男，1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33262119650719****，住址为深圳市罗湖区。现任欧祺亚执行董事、总经理。

　金苏琴女士，女，1967年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33262119670221****，住址为深圳市罗湖区。现任欧祺亚董事、副总经理。

　三、交易标的基本情况

　1、基本概况

　公司名称：深圳市欧祺亚实业有限公司

　注册地址：深圳市罗湖区翠竹路2135号5楼C区(1)

　注册资本：5,000万元人民币

　成立日期：2004年03月22日

　法定代表人：金红辉

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；服装、钟表、珠宝、金银饰品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。

　2、标的公司股权结构

　截至2015年12月31日，欧祺亚的股权结构如下：

　■

　3、标的公司子公司情况

　截至2015年12月31日，欧祺亚的控股子公司情况如下：

　■

　4、标的公司主营业务

　欧祺亚自2004年成立以来，一直遵循“高工、高料、高品质”的经营理念，致力于为客户提供珠宝系列产品的精加工、设计服务，主要为客户提供现货批发、系列定制研发、高端定制等服务，为全国30余省市自治区的近七十家珠宝企业大品牌客户、近千家珠宝门店服务，其中包括中国黄金、中国珠宝、I DO、金大福、豫园商城等著名企业。

　作为在国内珠宝行业设计、加工等方面具有领先优势的企业，欧祺亚设计近50,000模板，遍及黄金、钻石、镶嵌首饰等领域，并成为中国宝玉石协会理事单位、贵金属及珠宝玉石饰品企业标准联盟委员单位，公司所设计的“18K金钻石镶嵌”系列产品，年营业额近8,000万元。在多年的发展过程中，企业秉承“提升技艺、服务客户”的原则，积累了丰富的设计、加工经验，也赢得了客户的高度赞许。

　截止目前，欧祺亚拥有一流、完善的生产线，具备1,800平米生产车间，1,500平米的珠宝展厅，先进检测设备以及高效的人性化管理流程，公司位于李朗珠宝园的全资子公司深圳红金坊珠宝首饰有限公司年加工能力达到10万件。

　5、标的公司主要财务数据

　单位：元

　■

　注：上述财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　6、标的公司评估情况

　广东中广信资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对欧祺亚股东权益的市场价值进行了评估，并出具了中广信评报字【2016】第048号《资产评估报告》，评估情况具体如下：

　（1）评估目的

　浩宁达拟收购欧祺亚75%股权，本次评估目的即是为浩宁达拟收购股权事宜而涉及的欧祺亚股东全部权益在评估基准日时的投资价值进行评估，为委托方上述经济行为提供参考依据。

　（2）评估对象和评估范围

　本次评估的对象为欧祺亚股东全部权益在评估基准日的投资价值。

　本次评估的范围是欧祺亚2015年12月31日经审定后的资产负债表列示的全部资产及负债。

　（3）评估方法

　资产基础法、收益法。

　（4）收益法评估结论

　欧祺亚公司账面净资产约为人民币5,935.22万元，采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币12,042.82万元，增值率102.90%。

　（5）资产基础法评估结论

　欧祺亚公司评估的资产账面值为11,766.11万元，评估值12,609.32万元，增幅7.17%；负债账面值为5,830.89万元，评估值为5,830.89万元,无增减；净资产账面值为5,935.22万元，评估值为6,778.43万元，增幅14.21%。

　（6）评估结果的差异分析

　本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估，评估结果为人民币12,042.82万元，运用资产基础法对被评估单位股东权益价值评估，评估结果为人民币6,778.43万元，两者之间的差额为5,264.39万元，相差77.66%，两种方法测算的结果存在差额原因大致如下：

　一是反映企业将来引入战略投资者后，两者协同效应使资产运营效率较高，盈利能力较强，因而产生一定程度的在有形资产项内无法核算的资产溢价；第二，企业在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：营销网络、研发设计人才、管理团队及企业商誉等。

　（7）评估结果的选取

　考虑本次评估目的所对应的经济行为为股权收购，本次评估的价值为股权的投资价值，资产基础法无法体现企业将来引入战略投资者后，两者协同效应，而收益法能更涵盖企业现有资产的总体状况及其价值，亦有利于经济行为的实施，因此我们选择收益法评估结果作为最终结论。

　四、本次交易相关协议的主要内容

　经与交易对方协商达成的主要交易条款包括：

　1、协议各方

　甲方：深圳浩宁达仪表股份有限公司

　乙方一：金红辉

　乙方二：金苏琴

　甲方又称“受让方”，乙方一、乙方二合称“转让方”，甲方、乙方合称双方。

　2、本次交易的内容

　甲方本次收购的标的资产为乙方一持有的标的公司53.125%的股权和乙方二持有的标的公司21.875%的股权。本次交易完成后，甲方将持有标的公司75%的股权，乙方一、乙方二将各持有标的公司12.5%的股权。

　3、标的资产的作价与支付

　根据《评估报告》，截至交易基准日，标的公司100%股权的评估值约为人民币1.2亿元，经双方协商确定标的资产的交易价格为人民币9,000万元。

　双方同意，股权转让价款分两期支付：

　本协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方一和乙方二的共同指定账户支付第一期股权转让价款人民币4,500万元。

　在甲方2016年半年度报告公告后五个工作日内，甲方向乙方一和乙方二的共同指定账户支付第二期股权转让价款人民币4,500万元。

　与本次交易相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，依照其规定；没有明确规定的，由协议双方均摊。

　4、标的资产的交割

　双方同意，在本协议生效日起十五个工作日内，乙方将标的资产过户至甲方名下。乙方应积极配合办理标的资产过户至甲方名下的手续，包括但不限于修改标的公司章程、协助标的公司办理工商变更登记手续等。

　双方同意，在办理股权交割手续的过程中，一方将尽最大努力向另一方提供必要的协助，以保证标的资产交割手续尽快完成。

　双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为标的资产的权利人，除本协议约定的业绩承诺及补偿义务外，乙方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

　5、业绩承诺及补偿

　盈利承诺期限：乙方作为补偿义务人就欧祺亚实现的盈利承诺期限为2016年度、2017年度、2018年度。

　盈利预测数额：乙方承诺欧祺亚于2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额分别不低于1,300万元、1,500万元、1,750万元。双方同意，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额分别出具（标准无保留意见的）专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方2016年度、2017年度、2018年度审计报告同时出具。

　乙方承诺按照甲方的内控标准和行业惯例及上市公司的规范要求，建立内部控制制度，确保财务报告真实、准确、完整并及时出具。

　盈利补偿的方式及实施程序：在盈利承诺期限内，除出现不可抗力因素或因国家政策出现重大不利调整导致标的公司业务无法正常开展的情形外，若标的公司在2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额低于当年盈利预测数额的，则乙方应于标的公司当年专项审计报告出具后五个工作日内，以现金形式就标的公司未实现的净利润差额部分加乘当年转让价款调整系数一次性对甲方进行补偿。现金补偿的计算方式如下：

　应补偿现金数=（当期承诺的净利润数额－当期实现的净利润数额）×当年 转让价格调整系数

　双方同意，2016年度、2017年度、2018年度的转让价格调整系数分别为： 1.3、1.2、1.1。

　五、涉及收购的其他安排

　本次交易后，欧祺亚成为公司的控股子公司，不涉及人员安置、土地租赁等事项。

　六、交易定价的依据

　以2015年12月31日为基准日，参照具有从事证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的公司的《审计报告》和《资产评估报告》，并综合考虑标的公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素，并由交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格。

　七、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险

　1、本次交易的目的

　（1）提高有效供给，优化产业库存

　根据当前经济发展要求，为满足供给侧改革下公司创新发展的需求，公司确立了针对珠宝产业发展的“提质量、去库存”的发展方针。本次收购后， 将为公司抓住供给侧改革带来新的市场机遇提供重大帮助，一方面公司可以依托欧祺亚精湛的加工和设计技术，建立标准化的珠宝生产线，提升产品质量，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，满足客户需求；另一方面可以优化公司库存结构、降低公司库存产品，改善资金利用效率，布局中长期的战略规划。

　（2）完善珠宝产业链，打造百年精品民族品牌

　公司全资子公司每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）为国内领先的专业钻石品牌连锁零售商。欧祺亚作为行业内具有领先竞争优势设计、加工珠宝企业，在完善子公司每克拉美在珠宝加工、设计等方面具有独特优势。本次收购完成后，一方面通过充分利用每克拉美的零售、品牌等优势，借助欧祺亚的上游珠宝产业优势，将有助于公司贯通珠宝产业的上下游，减少产业链资金占用，形成协同效应，完善设计、加工、品牌、批发、零售完整的珠宝产业链；另一方面借助欧祺亚精湛的加工和设计优势，可以帮助公司提高产品质量，建立标准化生产工艺，打造真正的百年精品民族品牌，建立真正的民族品牌核心价值体系。

　（3）打造垂直一体化的产业布局，为互联网+珠宝产业链金融平台的构建奠基

　公司在确立收购每克拉美之后，便确定了以“珠宝消费品+高端制造”的双主营业务，同时根据市场情况明确了“互联网+珠宝产业链金融”的战略方针，进行垂直一体化的产业链布局，加大了向上下游产业链延伸和产业并购整合力度，加速引领珠宝产业的创新与变革与转型，使传统行业与新兴产业接轨。本次收购成功后，一方面有利于在原有珠宝业务的基础上，加快对珠宝产业上下游产业的布局，使公司获得产业链整合优势；另一方面将有利于公司构建“互联网+珠宝产业链金融”平台，使公司在“珠宝产业链和金融无边界融合的4.0时代”获得领先优势。

　2、本次交易对上市公司的影响

　（1）本次交易有利于公司塑造产业链整合优势，全面提升公司的竞争优势

　欧祺亚是行业内在设计、加工等方面具有领先优势的珠宝企业，通过上下游贯通，减少产业链资金占用，形成协同效应。本次收购有利于公司构建设计、加工、品牌、批发、零售完整的珠宝产业链。本次交易完成后，利用欧祺亚在行业内的设计、加工、批发方面优势，可以帮助公司提高产品质量、建立标准化生产工艺，从而形成以每克拉美为核心、以设计和加工为先导，全面提升公司竞争优势的战略布局。

　（2）本次交易为改善上市公司的资产和盈利结构

　本次交易完成后，一方面，上市公司将控股欧祺亚，有助于在完善珠宝产业链的基础上，进一步提升公司的竞争优势，从而获取在珠宝产业的领先地位。另一方面，利用上市公司强大的资源整合力和公众公司的良好形象，迅速提升欧祺亚的品牌价值和服务形象，进一步提高欧祺亚的盈利能力。本次交易后，欧祺亚实现了与资本市场的对接，有利于融资渠道的多元化，以此形成良性的资本循环，从而改善欧祺亚的经营效率，快速扩大经营规模，提高公司的盈利能力。

　（3）本次交易后有助于全面提升公司的盈利能力

　根据本次交易的相关安排，交易完成后，金红辉、金苏琴承诺欧祺亚2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准）分别不低于1,300万元、1,500万元、1,750万元。预计本次收购对公司2016年度及未来的财务状况和经营成果将带来积极影响。

　3、存在的风险

　（1）规模较小带来的业绩波动风险

　标的公司和同行业上市公司相比，现有业务规模还相对较小，在市场出现较大不利变化或竞争加剧时，可能会出现增长速度降低或业绩下滑的风险。

　（2）标的资产的估值风险

　本次交易，以广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为作价依据。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字【2016】第048号），截至评估基准日2015年12月31日，欧祺亚于评估基准日经审计后的净资产值5,935.22万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为12,042.82万元，增值率102.90%。本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于收益法是求取估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格的方法。公司提请投资者注意本次交易由于上述相关因素影响可能导致的标的资产的估值风险。

　（3）商誉减值风险

　本次交易完成后，在浩宁达合并资产负债表中将因收购欧祺亚股权形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果欧祺亚未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对浩宁达当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将利用上市公司和欧祺亚在上下游产业等方面的互补性进行资源整合，通过发挥协同效应，保持并提高欧祺亚的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。

　八、备查文件

　1、公司第三届董事会第三十九次（临时）会议决议；

　2、欧祺亚审计报告；

　3、欧祺亚资产评估报告；

　特此公告。

　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年二月十六日