证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016-临004

　重庆新世纪游轮股份有限公司

　第四届董事会第5次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第5次会议于2016年2月4日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2016年2月15日（星期一）在重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋6层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事6名，董事张崇滨先生委托董事刘彦女士代为出席并表决，会议由公司董事长彭建虎先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过《关于同意签署<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》

　由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

　《业绩承诺补偿协议之补充协议》对《业绩承诺补偿协议》的主要补充/变更内容如下：

　1. 巨人网络的各股东按照其在本次重大资产重组中取得的公司发行的股份占巨人网络各股东在本次重大资产重组中合计取得的公司发行的股份的比例分担利润补偿及/或减值补偿责任；若股份补偿不能满足巨人网络各股东应当承担的补偿责任的，剩余部分由巨人网络各股东以现金方式予以补足。

　2. 若巨人网络减值额＞业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重大资产重组中公司向巨人网络股东发行股份的价格，则巨人网络股东应向公司另行补偿。

　根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权，上述《业绩承诺补偿协议之补充协议》的补充/变更内容未影响公司依约取得业绩承诺补偿及/或减值补偿的权利，故董事会批准签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

　2016年2月15日

　证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2016－临005

　重庆新世纪游轮股份有限公司

　关于《中国证监会行政许可项目审查一次

　反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产及负债（母公司口径），向上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）所有股东发行股份购买其合计持有的巨人网络100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

　公司于2016年1月22日收到关于本次重大资产重组中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）行政许可项目审查一次反馈意见通知书（160003号）（简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，公司同相关中介机构对反馈意见涉及事项进行了认真核查和落实，进行了资料补充和问题答复，具体详见公司在中国证监会指定网站巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆新世纪游轮股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>及附件的回复说明》。公司将于上述反馈意见回复说明披露后2个工作日内向证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次重大资产重组事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

　2016年2月15日