证券代码：600733 证券简称：S前锋 公告编号：2016-009

　成都前锋电子股份有限公司关于回复

　《上海证券交易所关于对成都前锋电子股份有限公司有关会计处理事项的问询函》的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　成都前锋电子股份有限公司（以下简称：公司、本公司、前锋股份）于2016年2月5日收到上海证券交易所《关于对成都前锋电子股份有限公司有关会计处理事项的问询函》（上证公函【2016】0152号）（以下简称：问询函），公司对有关问题逐一落实，现就问询函中提及的有关问题回复说明如下：

　问题一、关于本次债务的基本情况

　根据上述《关联交易公告》，你公司于2016年2月2日与北京协信公司签署了《债务清偿协议书》，协议确认北京协信公司对公司的债权为6000万元，北京协信公司放弃其余11400万元的债权。同时，公告披露该债权源于五洲证券破产清算债权。请详细说明公司与五洲证券债权债务关系产生的原由、处理过程、历次债务清偿变化情况及清偿安排，并说明本次与北京协信公司债务清偿协议的公允合理性。

　回复：

　一、本次债务形成的基本情况

　公司因五洲证券诉讼案，经河南省高级人民法院(2011)豫法民二初字第7号民事判决书及最高人民法院(2014)民二终字第22号民事判决书判决，要求公司向五洲证券有限公司破产清算组支付人民币8700万元及相应利息(利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2004年3月16日起计算至判决确定的履行期限届满之日止)。后公司申请再审，被最高人民法院民事裁定书（(2014)民申字第1761号）裁定驳回。根据郑州铁路运输中级法院〔2014〕郑铁中执字第9号《执行通知书》，确定五洲证券有限公司清算组对公司的具体债权金额为人民币17400万元。

　北京协信投资有限公司（以下简称：北京协信公司）以6000万元的成本受让了上述全部执行债权，成为公司合法债权人。

　公司本次债务具体形成原因如下：

　（一）五洲证券诉讼案起因

　2003年（具体时间不详），公司经办人员未按规定履行相关决策程序，擅自与山东鑫融科技产业有限责任公司（简称：山东鑫融公司）签署《协议书》、《资产委托管理》、《股权转让协议》和《股权转让补充协议》。主要内容为：由我公司代山东鑫融公司参与五洲证券的增资扩股，即山东鑫融公司出资协助公司取得五洲证券的股权；我公司将取得的五洲证券股权委托山东鑫融公司管理；待山东鑫融公司满足相关条件后，山东鑫融公司将受让公司代为持有的五洲证券全部股权。

　2004年2月，五洲证券分别在广东发展银行深圳福田支行（以下简称：广发福田支行）开立验资账号（账号：102061591010000026）,在深圳市发展银行布吉支行（以下简称：深发展布吉支行）开立验资账户（账号：11004738572501），用于收取新增股东出资款。

　公司于2004年3月1日、3月4日和3月5日收到山东鑫融公司出资款合计8700.014995万元，随即于2004年3月3日和2004年3月5日分两次将全部增资款8700万元汇入五洲证券有限公司开立在广发福田支行的验资账户（账号：102061591010000026）。

　2004年3月16日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了武众会【2004】298号《验资报告》。

　（二）起诉情况

　2010年12月，公司接到五洲证券有限公司破产清算组向洛阳市中级人民法院对本公司（被告一）和广东发展银行股份有限公司深圳福田支行（被告二）提起的诉讼，要求：

　（1）判令被告一履行人民币8700万元的出资义务及相应利息（按中国人民银行同期贷款利率计算计息）；

　（2）判令被告二在虚假资金证明金额范围内承担责任；

　（3）本案诉讼费用由两被告承担。

　五洲证券有限公司破产清算组的起诉书内容如下：

　五洲证券公司的前身为洛阳市证券公司，2003年，原洛阳市证券公司欲增资扩股，向中国证监会请示变更部分拟出资人、增资更名和迁址。随后中国证监会做出《关于同意洛阳证券公司增资扩股方案、更名并迁址的批复》、《关于同意洛阳市证券公司增资扩股方案的批复》，洛阳市证券公司注册资本由原来的1000万元增至5.12亿元，其中核准被告一成都前锋电子股份有限公司（以下简称：前锋公司）的股东资格及出资人民币8700万元。

　2004年2月，五洲证券有限公司因增资扩股需要，分别在被告二广东发展银行深圳福田支行（以下简称广发福田支行）开立验资账号（账号：102061591010000026）,在深圳市发展银行布吉支行（以下简称深发展布吉支行）开立验资账户（账号：11004738572501），用于收取新增股东出资款。被告一前锋公司在2004年3月3日和2004年3月5日分两次汇入开立在广发福田的验资账户8700万元，随后该资金同验资账户的其他资金分次流出验资账户。在2004年3月16日即验资日，五洲证券有限公司在被告二广发福田支行及深发展布吉支行开立的两个验资账户的资金余额均为零，因此被告一前锋公司在内的8家新增股东均为未如实履行出资义务。

　2005年1月31日，中国证券监督管理委员会河南监督局向五洲证券有限公司派出了现场工作组，对该公司的违法行为展开调查，经对增资过程进行调查发现，被告一前锋公司在内的8家新增股东的应缴出资款，均是利用金正科技股份有限公司及李结义、杜宣等六人的共计一亿元的资金，在验资期间由五洲证券与被告二广发福田支行及深发展布吉支行进行配合，通过复杂的金融手段频繁划转资金虚构而来。且上述资金最终于2004年3月16日（验资日）返还给李结义及金正科技股份有限公司。被告一前锋公司在五洲证券的增资过程中，没有如实缴付出资款，构成了虚假出资。

　2004年6月5日，河南证监局曾向被告二广发福田支行发出询问函，被告二广发福田支行在河南证监局的询证函中证明：五洲证券共收到7家股东单位的投资款共计43035万元，截止2004年6月5日，五洲证券的验资账户余额为43035万元。而根据河南证监局的调查，该验资账户当日余额仅为3.38万元。被告二广发福田支行违反了《人民银行结算管理办法》第三十七条关于验资账户在验资期间只收不付的规定，在验资期间频繁转出验资账户内的出资款，并且在河南证监局的询证函上做了虚假说明，而该询证函对五洲证券公司的成立和取得证券资格至关重要。

　根据《中华人民共和国公司法》规定，股东应该足额缴纳认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资额的，应该向公司足额缴纳。《最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任的通知》规定，金融机构为企业提供不实、虚假的资金证明的，应该由金融机构在虚假资金证明金额范围内承担责任。本案中，基于证券公司的特殊性，股东的出资额是经证监会核准的，前锋公司经证监会核准的出资额是8700万元，前锋公司应履行此义务，公司的注册资本是公司赖以生存的血液，是公司正常运行的前提和对债权人的最基础的保护，股东未能真实出资，使公司的法定注册资本不能到位，导致公司资产的减少，这是对正常社会经济秩序的破坏和对债权人利益的严重侵害。而被告二广发福田支行在验资过程中积极配合前锋公司的虚假出资行为，且不按照事实情况出示虚假的资金证明，致使在无股东出资的情况下五洲证券还能顺利通过增资，造成五洲证券在资本金不充分的情况下参与市场活动，最后直至破产，导致债权人的权利不能得到充分保障。目前债权人申报的债权近八亿元人民币。

　因为现在五洲证券已经进入破产程序，根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法规的规定，五洲证券破产清算组是向前锋公司主张权利的权利人，有权要求前锋公司履行8700万元的股东出资义务，同时五洲证券破产清算组是权利人，有权要求广发福田支行在虚假资金证明金额范围内承担责任。

　五洲证券有限公司破产清算组

　2010年12月9日

　（三）案件审理情况

　上述案件由五洲证券有限公司破产清算组于2010年12月向洛阳市中级人民法院提起诉讼后，广发深圳福田支行提出了管辖权异议。洛阳市中级人民法院于2011年2月作出（2011）洛民三初字第15-1号民事裁定，驳回广发银行深圳福田支行的管辖权异议。广发银行深圳福田支行不服，向河南省高级人民法院提起上诉。河南省高级人民法院于2011年8月作出（2011）豫法民管字第241号民事裁定，驳回广发银行深圳福田支行的上诉。2011年8月，河南省高级人民法院作出（2011）豫法民辖字第2号通知，决定提审本案。2013年10月河南省高级人民法院经审理后，出具(2011)豫法民二初字第7号民事判决书，要求成都前锋电子股份有限公司于本判决生效后30日内向五洲证券有限公司支付人民币8700万元及相应利息（利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2004年3月16日起计算至本案判决确定的履行期限届满之日止）；公司不服河南省高级人民法院判决，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，2014年4月，最高人民法院出具(2014)民二终字第22号民事判决书，驳回上述，维持原判；后公司不服终审判决，向最高人民法院申请再审，2014年12月最高人民法院出具民事裁定书（(2014)民申字第1761号）驳回公司的再审申请。

　1、2013年10月，河南省高级人民法院民事判决书（（2011）豫法民二初字第7号）裁定如下：

　原告五洲证券有限公司（以下简称五洲证券）因与被告成都前锋电子股份有限公司（以下简称前锋公司）、广发银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称广发银行深圳福田支行）缴纳出资纠纷，于2010年12月27日向河南省洛阳市中级人民法院提起诉讼。后广发深圳福田支行提出了管辖权异议。洛阳市中级人民法院于2011年2月11日作出（2011）洛民三初字第15-1号民事裁定，驳回广发银行深圳福田支行的管辖权异议。广发银行深圳福田支行不服，向本院提起上诉。本院于2011年8月12日作出（2011）豫法民管字第241号民事裁定，驳回广发银行深圳福田支行的上诉。2011年8月17日，本院作出（2011）豫法民辖字第2号通知，决定提审本案。本院于2011年12月6日受理本案后，依法组成合议庭，于2012年9月14日公开开庭审理了本案。五洲证券的委托代理人刘政伟，前锋公司的委托代理人申晖，广发银行深圳福田支行的委托代理人郭培霞、蒋光辉到庭参加诉讼。2013年8月7日，五洲证券向本院提交撤诉申请，申请撤回对广发银行深圳福田支行的起诉。本院经审查认为该申请是其真实意思表达，不违反法律、法规强制性规定，予以准许。本案现已审理终结。

　五洲证券诉称：五洲证券的前身为洛阳市证券公司。2003年，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批复同意，洛阳市证券公司注册资本由原来的1000万元增至5.12亿元，更名为五洲证券，并核准了前锋公司作为新增股东的资格及人民币8700万元的出资额。2004年2月，五洲证券因增资扩股需要，分别在广发银行深圳福田支行和深圳发展银行股份有限公司深圳布吉支行（以下简称深发展布吉支行），开立验资账户，用于收取新增股东出资款。前锋公司在2004年3月3日和2004年3月5日分两次汇入开立在广发银行深圳福田支行验资账户8700万元，随后该资金同验资账户的其他资金分次流出验资账户。在2004年3月16日验资日，五洲证券在广发银行深圳福田支行及深发展布吉支行开立的两个验资账户的资金余额均为零，因此包括前锋公司在内的8家新增股东均未如实履行出资义务，构成了虚假出资。

　2005年1月13日，中国证监会河南监管局（以下简称河南证监局）向五洲证券派出了现场工作组，对五洲证券的违法违规行为展开调查。经对增资过程调查发现，包括前锋公司在内的8家新增股东的应缴出资款，均是利用金正科技股份有限公司及李结义、杜宣等6人的共计1亿元资金，在验资期间由五洲证券与广发银行深圳福田支行及深圳发展布吉支行配合，通过复杂的金融手段频繁划转虚构资金而来，且上述资金最终于2004年3月16日（验资日）返还给李结义及金正科技股份有限公司。前锋公司在五洲证券的增资过程中，没有如实缴付出资款，构成了虚假出资。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，股东应该足额缴纳认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资额的，应当向公司足额缴纳。本案中，前锋公司经证监会核准的出资额是8700万元，前锋公司应履行义务。现五洲证券已经进入破产程序，目前债权人申报的债权近8亿元人民币，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）及相关法规的规定，五洲证券请求判令:1、前锋公司履行8700万元的出资义务及相应利息（按中国人民银行同期贷款利率计算利息）；2、本案诉讼费用由前锋公司负担。

　前锋公司答辩称：一、前锋公司已如实足额出资并经验资确认，不存在虚假出资或抽逃出资等情形。前锋公司当初系应五洲证券筹备组及山东鑫融科技产业有限责任公司（以下简称山东鑫融公司）的要求代山东鑫融公司入股五洲证券，前锋公司系名义股东，实际股东是山东鑫融公司。8700万元出资全部系由山东鑫融公司自筹。本案中前锋公司通过其在深圳商业银行湖贝支行开设的账户收取该笔资金后，已于2004年3月3日、3月5日按约将8700万元出资足额汇入到了五洲证券的验资账户，且该出资经过武汉众环会计师事务所《验资报告》确认，至此前锋公司的出资已经到位，不存在虚假出资。因为是股权代持关系，前锋公司作为名义股东自始至终未参与五洲证券增资扩股的实际运作、经营管理事务，从未自五洲证券获得、挪用过任何款项，从未获得任何利益，对五洲证券与广发银行深圳福田支行配合划转资金并最终从其验资账户将出资转给金正科技公司及李结义的行为也毫不知情，因此，前锋公司不存在抽逃出资的情形。

　二、前锋公司没有过错，相关责任应由五洲证券和广发银行深圳福田支行承担。前锋公司的出资进入五洲证券的验资账户后，出资款的所有权及处置权已归五洲证券所有（当时是洛阳市证券公司，尚未进行工商更名登记），前锋公司无权处置和支配该项出资。本案中前锋公司的出资是被五洲证券和广发银行深圳福田支行串通转出了验资账户，前锋公司没有参与也不知情，前锋公司不存在过错，相关责任依法应当由实际操作各方承担。首先，五洲证券对验资账户的出资款拥有所有权和支配权，其在广发银行深圳福田支行的配合下非法转走出资款，其自身应负主要责任。其次，广发银行深圳福田支行负有重大责任，其配合五洲证券划走出资的行为严重违反了中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》及《关于加强公司登记注册入资账户管理的通知》关于验资账户只收不付、不能作为结算经营使用、验资账户内的资金应于新公司成立或增资完成后直接划入其基本账户的有关规定，其应当承担相应的赔偿责任。

　三、本案涉嫌刑事犯罪，应移送公安机关作为刑事案件查处，五洲证券提起的民事诉讼应予驳回，其应通过向有关犯罪嫌疑人进行刑事追赃的方式挽回损失。五洲证券与金正科技公司、李结义等串通，在广发银行深圳福田支行的配合下，划转运作资金，最终将验资账户内的巨额出资划出交付给金正科技公司及李结义，上述责任人明显已涉刑事犯罪，五洲证券应通过向有关犯罪嫌疑人进行刑事追赃的方式挽回损失。请求驳回五洲证券对前锋公司的诉讼请求。

　本院经审理查明：一、五洲证券的前身为洛阳市证券公司。根据中国证监会2003年11月27日证监机构字{2003}239号《关于同意洛阳市证券公司调整增资扩股方案、更名并迁址的批复》及2004年8月10日{2004}90号《关于同意洛阳市证券公司调整增资扩股方案的批复》，洛阳市证券公司注册资本由原来的1000万元增至5.12亿元，更名为五洲证券，并将总部设在深圳；包括前锋公司在内的11家单位被核准了五洲证券的股东资格及出资额，其中核准新增加股东前锋公司的出资额为人民币8700万元。

　二、2005年1月13日，河南证监局向五洲证券派出工作组，对该公司展开调查，并于2005年6月3日作出豫证监发{2005}153号《关于五洲证券有限公司有关问题和目前状况的调查报告》。2005年6月16日，中国证监会以五洲证券在证券交易中有严重违法行为，不再具有经营资格为由，取消了其证券业务许可并责令其关闭。2005年6月17日，中国证监会委托北京中兴会计师事务所有限责任公司成立五洲证券（行政）清算组对五洲证券进行行政清算。该公司于2005年7月26日出具了《关于五洲证券有限公司增资情况的专项审计报告》。结合河南证监局作出的豫证监发{2005}153号调查报告和北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，可以明确以下内容：2004年2月，五洲证券因增资扩股需要，分别在广发银行深圳福田支行开立了102061591010000026账户（以下简称广发福田026户）、在深圳发展布吉支行开立了11004738572501账户（以下简称深布吉2510户），用于收取新增股东出资款。其中，前锋公司在2004年3月3日和2004年3月5日分别汇入广发福田026户770万元和7930万元，共计8700万元。随后该资金同广发福田026户的其他资金于2004年3月5日流出广发福田026户。截止2004年3月16日（验资日）止，五洲证券在广发银行深圳福田支行及深发展布吉支行开立的广发福田026户和深布吉2501户两个账户的资金余额为零。另，经对增资过程进行调查发现，包括前锋公司在内的8家新增股东的应缴出资款，均是利用金正科技股份有限公司及李结义、杜宣等6人的共计1亿元资金，在验资期间由五洲证券与广发银行深圳福田支行及深发展布吉支行进行配合，通过复杂的金融手段频繁划转虚构而来。且上述资金最终于2004年3月16日（验资日）返还给李结义及金正科技股份有限公司。因此包括前锋公司在内的8家新增股东在五洲证券的增资过程中，没有如实缴付出资款，构成虚假出资。

　三、2006年9月4日，洛阳市中级人民法院裁定宣告五洲证券破产还债。2009年1月12日，洛阳市中级人民法院指定五洲证券破产清算组为五洲证券破产管理人。

　本院认为：在五洲证券增资扩股时，前锋公司为五洲证券新增加的股东，其在五洲证券的公司章程上加盖了公章，并经中国证监会审核同意。根据河南证监局豫证监发{2005}153号调查报告和北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的审计报告认定的内容，虽然前锋公司在2004年3月3日和2004年3月5日分别两次共汇入广发福田026户8700万元，但该资金同广发福田026户的其他资金随后即流出广发福田026户。截止2004年3月16日（验资日）止，五洲证券在广发银行深圳福田支行及深发展布吉支行开立的广发福田026户和深布吉2501户两个账户的资金余额为零。该事实足以证明前锋公司并未真实出资。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予以支持。”前锋公司辩称其仅为名义股东，但参照《公司法解释三》第二十七条规定：“公司债权人以登记于公司机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院予以支持。”故即使前锋公司为五洲证券名义股东，与山东鑫融公司有股权代持的约定，但该约定也仅在定约人之间产生效力，不能对抗公司，即不能成为其不履行出资义务的理由，仍应按照公司章程的规定向五洲证券依法全面履行出资义务。

　关于前锋公司辩称其没有过错，相关责任应由五洲证券和广发银行深圳福田支行承担问题，本案五洲证券清算组根据《破产法》第35条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”的规定，要求前锋公司履行出资义务，是按出资协议约定提起的合同之诉，与前锋公司在未实际出资问题上是否在过错没有关系。如果前锋公司认为是他人的过错造成其未履行出资义务，可依法另行向其主张权利，但不影响本案五洲证券破产管理人代五洲证券提起的股东出资合同之诉。

　关于前锋公司抗辩提出本案涉嫌犯罪，应驳回五洲证券提起的办案民事诉讼问题。诉讼过程中。前锋公司未提交本案涉嫌刑事犯罪且公安机关已就涉及本案的相关事实进行刑事立案处理的证据，前锋公司的该抗辩理由不能成立。

　综上，五洲证券认为前锋公司未真实履行出资义务。应履行人民币8700万元的出资义务及支付相应利息的理由成立，应予以支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条、《中华人民共和国公司法》第二十八条、第一百七十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条、第二十七条的规定，判决如下：

　成都前锋电子股份有限公司于本判决生效后30日内向五洲证券有限公司支付人民币8700万元及相应利息（利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2004年3月16日起计算至本案判决确定的履行期限届满之日止）。

　如果未按本案判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

　案件受理费476800元，由成都前锋电子股份有限公司负担，本院免予收取。

　如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并提交副本15份，上诉于中华人民共和国最高人民法院。

　2013年10月28日

　2、2013年11月，公司不服河南省高级人民法院判决，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，经中华人民共和国最高人民法院民事判决书（(2014年)民二终字第22号）判决如下：

　上诉人成都前锋电子股份有限公司(以下简称前锋公司)为被上诉人五洲证券有限公司(以下简称五洲证券)缴纳出资纠纷一案,不服河南省高级人民法院(2011)豫法民二初字第7号民事判决,向本院提起诉讼。本院依法组成由审判员刘敏担任审判长,代理审判赵柯、郁琳参加的合议庭进行了审理。书记员孙亚菲担任记录。本案现已审理终结。

　河南省高级人民法院审理查明:五洲证券的前身为洛阳市证券公司。根据中国证监会2003年11月27日证监机构字(2003)239号《关于同意洛阳市证券公司调整增资扩股方案、更名并迁址的批复》及2004年8月10日(2004)90号《关于同意洛阳市证券公司调整增资扩股方案的批复》,洛阳市证券公司注册资本由原来的1000万元增至5.12亿元,更名为五洲证券,并将总部设在深圳;包括前锋公司在内的11家单位被核准了五洲证券的股东资格及出资额，其中核准新增加股东前锋公司的出资额为人民币8700万元。

　2005年1月13日，河南证监局向五洲证券派出工作组，对该公司展开调查，并于2005年6月3日作出豫证监发（2005）153号《关于五洲证券有限公司有关问题和目前状况的调查报告》。2005年6月16日，中国证监会以五洲证券在证券交易中有严重违法行为，不再具备经营资格为由，取消了其证券业务许可并责令其关闭。2005年6月17日，中国证监会委托北京中兴宇会计师事务所有限责任公司成立五洲证券（行政）清算组对五洲证券进行行政清算。该公司于2005年7月26日出具了《关于五洲证券有限公司增资情况的专项审计报告》。结合河南证监局作出的豫证监发（2005）153号调查报告和北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，可以明确以下内容：2004年2月，五洲证券因增资扩股需要，分别在广东发展银行深圳福田支行开立了102061591010000026账户（以下简称广发福田026户），在深圳发展银行布吉支行开立了11004738572501账户（以下简称深圳布吉2501户），用于收取新增股东出资款。其中，前锋公司在2004年3月3日和2004年3月5日分别汇入广发福田026户770万元和7930万元，共计8700万元。随后该资金同广发福田026户的其他资金于2004年3月5日流出广发福田026户。截止2004年3月16日（验资日）止，五洲证券在广东发展银行深圳福田支行及深圳发展银行布吉支行开立的广发福田026户和深布吉2501户两个账户的资金余额均为零。另经对增资过程进行调查发现，包括前锋公司在内的8家新增股东的应缴出资款，均是利用金正科技股份有限公司及李结义、杜宣等6人的共计1亿元的资金，在验资期间由五洲证券与广东发展银行深圳福田支行及深圳发展银行布吉支行进行配合，通过复杂的金融手段频繁划转资金虚构而来。且上述资金最终于2004年3月16日（验资日）返还给李结义及金正科技股份有限公司。因此包括前锋公司在内的8家新增股东在五洲证券的增资过程中，没有如实缴付出资款，构成了虚假出资。

　2006年9月4日,洛阳市中级人民法院裁定宣告五洲证券破产还债。2009年1月12日,洛阳市中级人民法院指定五洲证券破产清算组为五洲证券破产管理人。

　2010年12月27日,五洲证券以前锋公司没有如实缴纳出资款,构成虚假出资为由,向河南省高级人民法院提起诉讼,请求判定前锋公司履行8700万元的出资义务及支付相应利息并承担本案全部诉讼费用。

　河南省高级人民法院经审理认为:在五洲证券增资扩股时,前锋公司为五洲证券新增加的股东,其在五洲证券的公司章程上加盖了公章,并经中国证监会审核同意。根据河南证监局豫证监发（2005）153号调查报告和北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的审计报告认定的内容，虽然前锋公司在2004年3月3日和2004年3月5日分二次共汇入广发福田026户8700万元，但该资金同广发福田026户的其他资金随后即流出广发福田026户。截止2004年3月16日（验资日），五洲证券在广东发展银行深圳福田支行及深圳发展银行布吉支行开立的广发福田026户和深布吉2501户两个账户的资金余额均为零。该事实足以证明前锋公司并未真实出资。《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定三》（以下简称《公司法解释三》第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”前锋公司辩称其仅为名义股东，但参照《公司法解释三》第二十七条规定：“公司债权人以登记机关的股东为履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院予以支持。”故即使前锋公司为五洲证券名义股东，与山东鑫融公司有股权代持的约定，但该约定也仅在定约人之间产生效力，不能对抗公司，即不能成为其不履行出资义务的理由，仍应按照公司章程的规定向五洲证券依法全面履行出资义务。

　关于前锋公司辩称其没有过错，相关责任应由五洲证券和广东发展银行深圳福田支行承担问题，本案五洲证券清算组根据《企业破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”的规定，要求前锋公司履行出资义务，是按出资协议约定提起的合同之诉，与前锋公司在未实际出资问题上是否存在过错没有关系。如前锋公司认为是因他人的过错造成其未履行出资义务，可依法另行向其主张权利，但不影响本案五洲证券破产管理人代表五洲证券提起的股东出资合同之诉。

　关于前锋公司抗辩提出本案涉嫌犯罪，应驳回五洲证券提起的本案民事诉讼问题，诉讼过程中前锋公司未提交本案涉嫌刑事犯罪且公安机关就涉及的本案相关事实进行刑事立案处理的证据，前锋公司的该抗辩理由不能成立。

　综上，五洲证券认为前锋公司为履行出资义务，应履行人民币8700万元的出资义务及支付相应利息的理由成立，应予以支持。该院依照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条、《中华人民共和国公司法》第二十八条、第一百七十九条，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第十三条、第二十七条的规定，判决：前锋公司于判决生效后的30日内向五洲证券支付人民币8700万元及相应利息（利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2004年3月16日起计算至判决确定的履行期限届满之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费476800元，由前锋公司负担，该院免予收取。

　前锋公司不服上述民事判决，向本院提起诉称：一、原审判决认定事实有误。首先，前锋公司作为新增股东之一已依法如实向五洲证券足额出资并经验资报告确认，根本不存在虚假出资情形。前锋公司通过其自己账户收取山东鑫融公司组织筹集的8700万元资金后，即对该笔资金拥有合法的所有权及处分权。前锋公司又从自己账户用该笔资金向洛阳证券开设的验资账户足额入资并经验资报告确认，其出资行为即已完全符合了我国公司法关于股东出资的相关规定。其次，前锋公司出资款进入到验资账户后，该出资款的使用权及处置权已转移给五洲证券即已属于五洲证券法人财产。前锋公司已无法也无权处置和支配该项出资。前锋公司对于相关责任人从验资账户转走出资款的情况毫不知情，更没有参与，从验资账户上转出的出资款亦未转回到前锋公司账上。相关责任依法应由五洲证券与验资账户的开户银行全部承担，前锋公司不应承担任何责任。二、原审判决适用法律错误。原审判决定案依据的法律均是以前锋公司并未真实出资为事实基础和适用前提的，但前锋公司根本不存在出资不实的问题。另外，涉案验资账户的开户行广东发展银行福田支行配合转出资款是严重违规行为，其应与五洲证券承担全部责任。五洲证券在一审判决前夕撤回对该行的起诉而原判予以支持，完全是在恶意转嫁责任给前锋公司。综上，请求撤销原审判决，改判驳回五洲证券的全部诉讼请求。

　五洲证券答辩称：原审判决认定事实清楚、适用法律正确，予以维持。前锋公司作为新增股东在五洲证券的增资过程中，没有如实缴付出资款，构成了虚构出资，应承担补足8700万元的出资及支付相应利息的义务。

　本院对原审法院查明的事实予以确认。

　本院认为，根据当事人的上诉、答辩情况，本案二审争议的焦点问题是：前锋公司应否向五洲证券履行8700万元的出资义务及支付相应利息。前锋公司认为，其已通过自己账户将8700万元汇入五洲证券开设的验资账户并经验资报告确认，已经实际履行出资义务，无需再次缴纳出资。根据河南证监局作出的豫证监发（2005）153号调查报告和北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的审计报告所确认的事实，前锋公司在内的8家新增股东的应缴出资款，均是利用金正科技股份有限公司及李结义、杜宣等6人的共计1亿元的资金，在验资期间由五洲证券与广东发展银行深圳福田支行及深圳发展银行布吉支行进行配合，通过复杂的金融手段频繁划转资金虚构而来，上述资金最终于2004年3月16日（验资日）返还给李结义及金正科技股份有限公司。其中，前锋公司虽于2004年3月3日和2004年3月5日分别汇入广发福田026户770万元和7930万元，但随后该资金同广发福田026户的其他资金于2004年3月5日流出广发福田026户。截至2004年3月16日（验资日）止，五洲证券在广东发展深圳福田支行及深圳发展银行布吉支行开立的广发福田026户和深布吉2501户两个账户的资金余额均为零。可见，前锋公司并未真实履行出资义务，五洲证券可以根据《公司法司法解释（三）》第十三条关于“股东未履行或未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”之规定，请求前锋公司全面履行出资义务。前锋公司认为，其对出资款从验资账户转走毫不知情，更没有参与，且验资账户里转出的出资款并未转回到其账户，不应承担任何责任。在案事实虽无直接证据证明前锋公司与验资款项被转走存在直接关系，但从前锋公司所主张的代山东鑫融公司持股的事实看来、前锋公司提供名义代替山东鑫融公司出资，并且明确知道无须缴纳出资即替山东鑫融公司代为持股，这足以证明前锋公司对不履行真实出资义务等事实是知悉或者说是放任的，前锋公司认为其对出资款转走不存在过错的抗辩与事实不符，故对其以不存在过错为由要求免除责任的主张，本院不予支持。至于验资账户上的出资款被转至何处，不能改变五洲证券账户上的资金在验资日前为零的事实，并不影响对前锋公司并未真实履行出资义务的认定，故前锋公司要求以验资账户上转出的出资款并未转回到其账户为由免除责任的主张亦不能得到支持。此外，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款规定，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。本案是五洲证券提起的股东缴纳出资纠纷，其有权决定是否同时起诉广东发展银行股份有限公司深圳福田支行，故原审法院准予五洲证券撤回对广东发展银行股份有限公司深圳福田支行的起诉并无不当，本院予以支持。

　综上，前锋公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，其主张不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下:

　驳回上诉，维持原判。

　一审案件受理费476800元，按一审判决执行；二审案件受理费476800元，由成都前锋电子股份有限公司负担。

　本判决为终审判决。

　2014年4月9日

　3、公司向中华人民共和国最高人民法院申请再审，2014年12月，经中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（(2014)民申字第1761号）裁定如下：

　申请再审人成都前锋电子股份有限公司（以下简称前锋公司）因与被申请人五洲证券有限公司（以下简称五洲证券）缴纳出资纠纷一案，不服本院（2014）民二终字第22号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行再审，现已审查终结。

　前锋公司申请再审认为，本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（六）项之规定，应当再审。（一）前锋公司已履行了其出资义务，原审判决认定前锋公司未真实出资与事实不符，证据不足。1、前锋公司已向五洲证券足额出资并经验资报告确认。前锋公司已分别于2004年3月3日、5日两次从自己在深圳商行湖贝支行开设的账户内将8700万元出资款汇入五洲证券在广东发展银行深圳福田支行（以下简称广发福田支行）开设的验资账户，并且经验资报告确认。原审判决认定前锋公司未真实出资，证据不足。从中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称河南证监局）调查报告、北京中兴宇会计师事务所有限责任公司（以下简称中兴宇会计公司）审计报告看，五洲证券与广发福田支行相配合，将股东汇入到验资账户的出资款转出返还给金正科技股份有限公司和李结义等人共计1亿元。但前锋公司出资中的7930万元系来自于深圳市友明实业发展有限公司和上海聚鼎投资管理有限公司，与上述1亿元无关，且上述款项也未转入前锋公司账户内。原审判决认定前锋公司的全部出资款返还给金正科技股份有限公司和李结义等人与事实不符，缺乏证据证明。（二）前锋公司在本案中没有过错，不应承担责任，相关责任应由五洲证券和广发行深圳福田支行承担。前锋公司对五洲证券与广发福田支行合谋从验资账户划转出资款的情况不知情，没有参与，前锋公司没有过错，不应承担责任。五洲证券与验资账户的开户行串通配合，违法将前锋公司的出资款转出验资账户，责任应由五洲证券与广发福田支行承担。原审判决认定前锋公司明确知道无须缴纳出资即替鑫融公司代为持股，对不履行真实出资义务等事实是知悉或放任的，属主观推定没有事实依据。且前锋公司代持股不违反法律禁止性规定，在本案中并无过错。（三）原审判决以前锋公司未真实出资为事实基础适用法律，但前锋公司不存在出资不实的问题，故原审判决以该事实为前提适用法律错误。（四）原审庭审时，合议庭总结的需要查明的焦点事实是前锋公司的出资款从验资账户转出的具体资金流向等，但原审判决没有以庭审已查明的事实作为定案依据，判非所审，属于错判。（五）五洲证券在一审中撤回对部分出资款被划走负有重大责任的广发福田支行的起诉，原审判决予以支持且不通知前锋公司，侵害了前锋公司的权益，违反法定程序。（六）本案涉嫌刑事犯罪，应该移送公安机关作为刑事案件查处，五洲证券提起的民事诉讼应予以驳回，其应通过向有关犯罪嫌疑人进行刑事追赃的方式挽回损失。原审判决将本案作为民事案件处理违反法律规定。

　五洲证券未提交书面意见。

　本院认为：前锋公司虽称其以足额缴纳了向五洲证券的出资8700万元，并提交了银行转款凭证及验资确认报告，用以证明其主张的事实成立。但根据原审查明的事实，就五洲证券在本案所涉增资扩股过程中的违法违规行为，行政管理部门已经进行了相关事实调查和行政处理。根据行政管理部门经调查后做出的调查报告以及委托专业审计部门审计后做出的审计报告的认定，包括前锋公司在内的五洲证券8家新增股东均未真实出资，其验资资金均是利用案外人金正科技股份有限公司、李结义及杜宣等6人的共计1亿元资金，在验资期间由五洲证券和广发福田支行及深圳发展银行布吉支行进行配合，通过复杂的金融手段频繁划转资金虚构而来。故结合中国证券监督管理委员会因五洲证券上述违法行为已吊销其证券业务许可证及责令其关闭的事实，以及河南证监局作出的调查报告和中兴宇会计公司出具的审计报告的认定，前锋公司提供的其向五洲证券验资账户内转入8700万元的银行转款凭证以及验资确认报告，不足以推翻上述证券管理部门及审计部门作出的前锋公司未如实出资的事实认定。原审判决依据河南证监局和中兴宇会计公司所作出的调查报告和审计报告，认定前锋公司未履行出资义务，有证据证明，并无不当。前锋公司主张其在本案中系代鑫融公司持有股份，基于鑫融公司和前锋公司均未真实出资的事实，原审判决未予支持前锋公司关于其不存在过错不应承担本案责任的主张，并无不当。

　原审庭审中，合议庭归纳的本案争议焦点为，前锋公司是否存在未真实履行出资义务的事实从而应向五洲证券支付8700万元及利息。为此，原审围绕该焦点问题对前锋公司出资情况进行了调查。经庭审调查，原审判决对一审查明的事实予以确认，并未作出新的事实认定。因此，前锋公司申请再审认为原审判决判非所审与事实不符。五洲证券在一审中撤回对广发福田支行的起诉，系对其诉权的合法行使，前锋公司主张原审准予五洲证券对该行撤回起诉的请求，系恶意转嫁责任给前锋公司，缺乏事实依据。本案中，五洲证券已进入破产程序，其破产管理人以及公司名义依法起诉未真实出资的前锋公司要求其补足出资，实际代表的是全体债权人的利益，其起诉符合法律规定。前锋公司主张本案涉嫌刑事犯罪应移交公安机关处理，理由不足，原审判决对此未予支持，并无不当。

　综上，前锋公司申请再审不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、第（六）项规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：

　驳回成都前锋电子股份有限公司的再审申请。

　2014年12月16日

　（四）案件执行情况

　最高人民法院于2014年4月终审判决后，案件进入执行阶段。2014年10月，郑州铁路运输中级法院出具执行通知书（（2014）郑铁中执字第9号），要求我公司向申请人五洲证券有限公司破产清算组支付款17400万元人民币并负担执行费241400.00元。

　2015年2月，北京协信公司与五洲证券有限公司破产清算组签订《债权转让协议》，受让了五洲证券有限公司破产清算组持有的我公司全部执行债权。五洲证券有限公司破产清算组随后向我公司出具《债权转让通知书》，通知我公司上述债权已合法转让给北京协信投资有限公司。

　由于申请执行人提出撤销执行案件申请书，2015年7月，郑州铁路运输中级法院出具执行裁定书（(2014)郑铁中执字第9—1号），终结上述案件执行。

　2015年7月我公司收到北京协信投资有限公司《关于债权转移的通知》，北京协信投资有限公司成为上述执行债权的合法持有人。

　二、公司与北京协信公司历次债权清偿变化情况及清偿安排

　（一）历次债权清偿变化

　1、2015年2月16日北京协信公司与五洲证券有限公司破产清算组签订《债权转让协议》，受让了五洲证券有限公司破产清算组持有的我公司全部执行债权。具体债权为：

　河南省高级人民法院(2011)豫法民二初字第7号民事判决书及最高人民法院(2014)民二终字第22号民事判决书判决成都前锋电子股份有限公司向五洲证券有限公司破产清算组支付人民币8700万元及相应利息(利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2004年3月16日起计算至判决确定的履行期限届满之日止)。具体债权金额为人民币17400万元。

　2、2016年2月2日，公司与北京协信公司签署《债务清偿协议书》，协议确认北京协信公司对公司的债权为6000万元，北京协信公司放弃其余11400万元的债权。上述债务清偿协议尚需公司股东大会审议。

　3、除上述因五洲证券诉讼案形成的债权债务外，公司与北京协信公司无其他债权债务关系。

　（二）本次债务清偿安排

　1、公司在公司股东大会通过后15个工作日内支付给北京协信公司3000万元；

　2、公司在公司股东大会通过后的12个月内支付给北京协信公司剩余3000万元。

　3、北京协信公司在收到公司支付的上述6000万元债权清偿款后，双方的债权债务关系解除。

　三、本次与北京协信公司债务协议的公允合理性

　公司本次以北京协信公司受让五洲证券破产清算组对我公司的债权的成本价6000万元为对价清偿了17400万元债务。公司独立董事、监事会、董事会审计委员会均发表了意见，认为：本次签订的债务清偿协议是公平、合理，没有损害公司和股东的利益。

　问题二、关于本次债务清偿的会计处理

　公司该债务清偿协议系2016年2月签订，但根据公司上述《关联交易公告》称该事项构成重大会计差错，不影响本年度净利润，公司将在2015年年报中对此进行追溯调整。追溯调整后，公司净资产将减少6000万元，2013年度净利润将减少6000万元（2013年度公司净利润将由盈利变为亏损）。请你公司说明：

　1、前期相关会计确认及依据；

　回复：

　公司前期未作相关会计确认。

　公司因2003年代山东鑫融科技产业有限责任公司增资五洲证券为起因，于2010年12月被五洲证券破产清算组起诉。2013年10月28日，河南省高级人民法院民事判决书【（2011）豫法民二初字第7号】，判令公司于判决生效后30日内向五洲证券有限公司支付人民币8700万元及相应利息（利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2004年3月16日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。至2014年12月被最高人民法院驳回再审申请之时，公司在本次诉讼中完全败诉。

　2015年2月北京协信公司与五洲证券有限公司破产清算组签订《债权转让协议书》，受让了五洲证券有限公司破产清算组持有的我公司全部执行债权，具体金额为17400万元。

　我公司于2015年7月披露了上述重大诉讼后，于2015年8月25日和2015年10月28日在公司2015年半年报及2015年第三季度报告中进一步披露：目前北京协信投资有限公司正在与公司就该事宜进行协商，尚未达成最终协议，公司是否承担该项债务或部分承担该项债务，暂时尚未确定。所以，本期对该事项可能对公司形成的损失暂未确定，待公司与北京协信投资有限公司就该债务的清偿达成协议后，公司将根据企业会计准则的规定进行相应的处理。

　2016年2月，公司与北京协信公司签署债务清偿协议，最终确定在此诉讼中本公司拟承担金额为6000万元。下一步公司将就债务清偿协议提请股东大会表决，根据表决结果，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》之规定进行重大会计差错更正，并将严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规定第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定及时履行信息披露义务。

　2、将本次交易事项认定为重大会计差错是否符合会计准则的要求,并结合认定的具体事由说明影响的会计科目、影响金额及相关会计确认的准则依据；

　回复：

　本次交易事项公司依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一、十二、十四条之规定，对北京协信公司的债务清偿事宜作为重大会计差错处理，并调整前期比较数据，符合企业会计准则的要求。

　公司于2016年2月2日与北京协信公司签订《债务清偿协议书》，就五洲证券一案达成一致，本公司以6000万元结清全部债务。

　追溯调整后影响报表项目：（单位：元）

　■

　公司依据《企业会计准则第18号—所得税》第十三条之规定，“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产”，因公司本部目前尚无正常经营业务，故未确认相应的递延所得税资产。

　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条对追溯重述法的定义，“是指在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法”。该案因代持为起因，与公司自身的经营没有关系，属于或有事项的范畴，按照《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，公司应在2013年10月河南省高级人民法院判令公司履行出资义务与支付相应利息时，对该案进行预计负债；在一审败诉的情况下，已经满足预计负债的三条件，即：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。因此，公司追溯重述到2013年度是符合会计准则规定的。

　3、请会计师就前述事由、影响金额、会计确认及依据是否符合会计准则的要求发表明确意见；

　回复：

　公司年审会计师事务所——四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对“前述事由、影响金额、会计确认及依据”发表了：“公司在被法院判定需履行支付义务的情况下，对该案件的会计处理，符合企业会计准则的规定，所公告的金额是合理的、可信的。”意见，全文如下：

　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　对《关于对成都前锋电子股份有限公司有关会计处理事项的问询函》的回复

　上海证券交易所：

　我们受托对成都前锋电子股份有限公司（以下简称前锋股份）2015年度会计报表进行审计。应贵所上证公函【2016】0152 号《关于对成都前锋电子股份有限公司有关会计处理事项的问询函》的要求，我们依据前锋股份公告的与五洲证券破产清算组诉讼案件资料，就前锋股份对五洲证券案形成的债务纠纷及与承继方北京协信投资有限公司就债务清偿达成协议的处理情况回复如下：

　一、 事由

　2015年7月前锋股份《重大事件公告》称：2003 年（具体时间不详），公司经办人员未按规定履行相关决策程序，擅自与山东鑫融科技产业有限责任公司（简称：山东鑫融）签署《协议书》、《资产委托管理》、《协议股权转让协议》和《股权转让补充协议》。主要内容为：由前锋股份代山东鑫融公司参与五洲证券的增资扩股，即山东鑫融公司出资协助公司取得五洲证券的股权；前锋股份将取得的五洲证券股权委托山东鑫融公司管理；待山东鑫融公司满足相关条件后，山东鑫融公司将受让前锋股份代为持有的五洲证券全部股权。

　2010 年 12 月，五洲证券有限公司破产清算组向洛阳市中级人民法院对前锋股份（被告一）和广东发展银行股份有限公司深圳福田支行（被告二）提起诉讼，具体内容如下：

　诉讼请求：

　（1）判令被告一履行人民币 8,700 万元的出资义务及相应利息（按中国人民银行同期贷款利率计算计息）；

　（2）判令被告二在虚假资金证明金额范围内承担责任；

　（3）本案诉讼费用由两被告承担。

　该案于2013 年 10 月经河南省高级人民法院民事判决书（2011）豫法民二初字第 7号，判令前锋股份于判决生效后 30 日内向五洲证券有限公司支付人民币 8,700 万元及相应利息（利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2004年3月16日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。

　前锋股份一审败诉后提起上诉，于2014 年 4 月经中华人民共和国最高人民法院民事判决书(2014 年)民二终字第 22 号判定：“驳回上诉，维持原判”。该判决为终审判决。即前锋股份终审败诉。2014年12月中华人民共和国最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第1761号裁定：“驳回成都前锋电子股份有限公司的再审申请”。即前锋股份申报的再审申请被驳回，则该诉讼前锋股份败诉定案。

　由此，前锋股份因2003年违规代山东鑫融增资五洲证券为起因，由于出资不到位于2010年12月被五洲证券破产清算组起诉，至2014年12月被最高人民法院驳回再审申请之时，前锋股份在本次诉讼中完全败诉，并需承担相应的给付义务。

　二、 案件执行情况

　2014 年 10 月郑州铁路运输中级法院执行通知书（（2014）郑铁中执字第 9号执行通知：“一、向申请人五洲证券有限公司破产清算组支付款 17,400 万元人民币。二、负担执行费 241,400.00 元。”

　2015 年 7 月郑州铁路运输中级法院执行裁定书(2014)郑铁中执字第9—1号，裁定如下：“终结河南省高级人民法院（2011）豫法民二初字第 7 号民事判决书的执行。”

　2015 年 7 月前锋股份收到北京协信投资有限公司（以下简称北京协信，该公司系前锋股份实际控制人北京首创资产管理有限公司实际持有 100%股权的公司）《关于债权转移的通知》。主要内容如下：“本公司已于 2015 年 2 月 16 日与五洲证券有限公司破产清算组签订了《债权转让协议》，本公司已经受让了五洲证券有限公司破产清算组持有的你公司全部执行债权。”

　2016年2月前锋股份《关于公司与北京协信投资有限公司签署<债务清偿协议书>的关联交易公告》称：“公司于 2016 年 2 月 2 日与北京协信公司签署了《债务清偿协议书》，协议确认北京协信公司对公司的债权为 6,000 万元，北京协信公司放弃其余 11,400 万元的债权。”

　可见，前锋股份与五洲证券破产清算组的诉讼案，自2014年10月开始由郑州铁路中院开始执行，至2015年2月北京协信与五洲证券签定债权转让协议，到2016年2月前锋股份与北京协信签署债务清偿协议，证明前锋股份在该项诉讼中拟最终以支付6,000万元了结该案。

　三、 对该案的会计确认

　1、对该案件的会计处理属于前期差错事项，应当适用追溯重述法更正

　该诉讼案起源于2003年，2010年12月五洲证券破产清算组就已起诉，2013年一审已败诉，到2014年的终审再败、再审申请驳回，2015年2月北京协信与五洲证券破产清算组达成债权转让，以及2015年7月13日郑州铁路中院的终止执行裁定，前锋股份除于2015年7月27日第一次对该案进行披露与公告外，在过去的多年中前锋股份的所有公开信息中未有任何提及。

　我们认为上述情况，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一、十二、十四条的规定，应作为前期差错事项进行处理，并调整前期比较数据。

　2、追溯调整的期间

　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条对追溯重述法的定义，“是指在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法”。该案因代持为起因，与前锋股份自身的经营没有关系，属于或有事项的范畴，按照《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，前锋股份至少应在2013年10月河南省高级人民法院判令公司履行出资义务与支付相应利息时，对该案进行预计负债；

　我们认为前锋股份在一审败诉的情况下，已经满足预计负债的三条件，即：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。因此，前锋股份追溯重述到2013年度是合理的。

　3、影响的金额

　前锋股份由于在法院一审、二审均判定前锋股份需履行出资义务，从而形成前锋股份的偿债义务；2016年2月前锋股份在公告称，前锋股份已经与北京协信达成债务清偿协议，拟由前锋股份支付6,000万元结清与五洲证券出资相关的全部债务。

　由于该事项前锋股份在2015年7月公告前一直未披露，财务上更未作任何处理，因此，在目前已达成清偿协议的情况（最终尚需前锋股份股东会通过）下，以拟实际支付的款项进行追溯，作为2013年度的预计金额是合理的；同时，公司考虑支付的金额较大，且前锋股份本部自2013年度以前就无具体的经营项目的情况下，未确认相应的递延所得税资产，也是符合《企业会计准则第18号—企业所得税》第十三条“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产”的规定；前锋股份预计未来很可能无法取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，故未再确认相应的递延所得税资产，所以对2013年度净利润的实际影响额为6,000万元。

　综上所述，从前锋股份公告的各项材料分析，我们认为前锋股份在被法院判定需履行支付义务的情况下，对该案件的会计处理，符合企业会计准则的规定，所公告的金额是合理的、可信的。

　四川华信（集团）会计师事务所

　（特殊普通合伙）

　2016年2月15日

　4、若你公司确定该事项属于重大会计差错，请你公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定及时进行决策、处理和补充披露。

　回复：

　依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》之规定，公司此事项属于重大会计差错，并将严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规定第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司将及时聘请会计师对此项重大会计差错出具专项报告，提交董事会、股东大会审议。由会计师对追溯调整年度年报重新审计出具审计报告，并及时进行披露。

　特此公告。

　成都前锋电子股份有限公司董事会

　2016年2月15日

　证券代码：600733 证券简称：S前锋 公告编号：2016-010

　成都前锋电子股份有限公司

　立案调查事项进展暨风险提示公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　成都前锋电子股份有限公司（以下简称：公司）于2015年7月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（成稽调查通字15204号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。

　截止目前，中国证监会的调查尚在进行过程中，尚无新的进展，若公司因该立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将实施退市风险警示，并暂停上市。如公司所涉及立案调查事项最终未被中国证监会认定为重大信息披露违法行为，公司股票将不会被实施退市风险警示及暂停上市。

　公司将及时披露相关信息，敬请投资者关注相关事项进展公告。

　《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司发布的信息均以上述媒体刊登或发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

　特此公告。

　成都前锋电子股份有限公司董事会

　二○一六年二月十五日