证券代码：002691 证券简称：冀凯股份 公告编号：2016-013

　冀凯装备制造股份有限公司

　关于权益变动的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　本次权益变动完成后将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　一、本次权益变动的基本情况

　冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“冀凯股份”或“公司”）于2016年2月14日接到控股股东霍尔果斯金凯创业投资有限公司（以下简称“金凯创业”，公司名称变更前为：河北冀凯实业集团有限公司，下同）通知，金凯创业与深圳卓众达富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓众达富”）、天津鼎杰资产管理有限公司（以下简称“鼎杰资产”））于2016年2月14日分别签署了《关于冀凯装备制造股份有限公司的股份转让协议》。

　本次权益变动前：金凯创业持有公司股份129,000,000股，占公司总股本的64.50%，为公司控股股东。

　本次权益变动后：金凯创业将持有公司股份49,000,000股，占公司总股本的24.50%，将失去对上市公司的控制权；卓众达富将持有公司股份58,000,000股，占公司总股本的29.00%，成为公司第一大股东，为公司控股股东；鼎杰资产将持有公司股份22,000,000股，占公司总股本的11.00%。

　二、本次权益变动的具体情况

　（一）股东协议转让股份具体情况

　■

　（二）权益变动的信息披露义务人情况

　1、卓众达富

　信息披露义务人名称：深圳卓众达富投资合伙企业(有限合伙)

　统一社会信用代码：91440300359554501J

　经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　执行事务合伙人：深圳水杉元和投资有限公司（委派代表：王连兴）

　2、金凯创业

　信息披露义务人名称：霍尔果斯金凯创业投资有限公司

　统一社会信用代码：916540047484716038

　住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路创新创业孵化基地创

　业楼201室

　法定代表人：冯春保

　3、鼎杰资产

　信息披露义务人名称：天津鼎杰资产管理有限公司

　统一社会信用代码：91120116328656302E

　住所：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-494

　法定代表人：张伟杰

　（三）本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

　■

　三、承诺履行情况

　（一）2011年05月28日首次公开发行时，金凯创业承诺“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”目前该承诺已履行完毕，金凯创业未有违反上述股份锁定承诺的情况。

　（二）2011年05月28日首次公开发行时，金凯创业承诺“在本公司作为冀凯股份控股股东期间，本公司以及本公司其他子公司，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与冀凯股份构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与冀凯股份产品相同、相似或可以取代该公司产品的业务活动，如本公司以及本公司其他子公司出现违背承诺的以上情况，给冀凯股份带来的任何损失均由金凯创业承担，以使冀凯股份恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。”截止本公告日，上述承诺仍在履行之中，金凯创业不存在违反上述同业竞争承诺的情况。

　（三）2011年11月25日首次公开发行时，金凯创业承诺“本公司及实际控制的子公司将尽量避免与冀凯股份进行关联交易，对于因冀凯股份生产经营需要而发生的关联交易，本公司将严格按照《冀凯股份公司章程》对关联交易做出的规定进行操作。如本公司及实际控制的子公司，因经营需要与发行人发生关联交易，将按照市场化的交易原则合理定价，保证关联交易价格的公允性，年度关联交易总金额将不超过发行人当年营业收入的5%。”截止本公告日，上述承诺仍在履行之中，金凯创业不存在违反上述避免关联交易承诺的情况。

　（四）2015年7月9日金凯创业承诺“自2015年7月9日起6个月内不转让其所持有的公司股份”。目前该承诺已履行完毕，本次股份转让不存在违反股份锁定承诺的情况。

　（五）本次权益变动完成后，变更后的公司控股股东卓众达富将继续履行关于保证公司的独立运行、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。

　四、其他相关说明

　根据《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，卓众达富、金凯创业、鼎杰资产已经编制了《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、财务顾问核查意见，详细内容全文刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

　五、备查文件

　（一）《详式权益变动报告书（卓众达富）》；

　（二）《简式权益变动报告书（金凯创业）》；

　（三）《简式权益变动报告书（鼎杰资产）》；

　（四）《国盛证券有限责任公司关于冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

　特此公告。

　冀凯装备制造股份有限公司董事会

　二Ο一六年二月十六日

　证券代码：002691 证券简称：冀凯股份 公告编号：2016-014

　冀凯装备制造股份有限公司关于公司控股股东签署股份转让协议及公司

　控制权拟变更的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次协议转让股份不触及要约收购。

　2、本次协议转让股份将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“冀凯股份”、“上市公司”或“公司”）于2016年2月14日接到控股股东霍尔果斯金凯创业投资有限公司（以下简称“金凯创业”，公司名称变更前为：河北冀凯实业集团有限公司，下同）通知，金凯创业与深圳卓众达富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓众达富”）、天津鼎杰资产管理有限公司（以下简称“鼎杰资产”）于2016年2月14日分别签署了《关于冀凯装备制造股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。《股份转让协议》中约定，金凯创业将其持有的冀凯股份58,000,000股股份（占冀凯股份股份总数的29%）转让给卓众达富，金凯创业将其持有的冀凯股份22,000,000股股份（占冀凯股份股份总数的11%）转让给鼎杰资产，金凯创业合计转让其持有的冀凯股份80,000,000股股份（占冀凯股份股份总数的40%）。本次权益变动完成后金凯创业将失去对冀凯股份的控制权，卓众达富将成为冀凯股份第一大股东，为公司控股股东。

　一、本次股份转让具体变动情况

　公司的股份结构因本次股份转让的变动情况具体如下：

　■

　二、控股股东历次承诺情况

　2011年05月28日首次公开发行时，金凯创业承诺“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”目前该承诺已履行完毕，本次股份转让不存在违反股份锁定承诺的情况。

　2011年05月28日首次公开发行时，金凯创业承诺“在本公司作为冀凯股份控股股东期间，本公司以及本公司其他子公司，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与冀凯股份构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与冀凯股份产品相同、相似或可以取代该公司产品的业务活动，如本公司以及本公司其他子公司出现违背承诺的以上情况，给冀凯股份带来的任何损失均由河北冀凯实业集团有限公司承担，以使冀凯股份恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。”目前该承诺严格履行中，本次股份转让不存在违反上述同业竞争承诺的情况。

　2011年11月25日首次公开发行时，金凯创业承诺“本公司及实际控制的子公司将尽量避免与冀凯股份进行关联交易，对于因冀凯股份生产经营需要而发生的关联交易，本公司将严格按照《冀凯股份公司章程》对关联交易做出的规定进行操作。如本公司及实际控制的子公司，因经营需要与发行人发生关联交易，将按照市场化的交易原则合理定价，保证关联交易价格的公允性，年度关联交易总金额将不超过发行人当年营业收入的5%。” 目前该承诺严格履行中，本次股份转让不存在违反上述避免关联交易承诺的情况。

　2015年7月9日金凯创业承诺“自2015年7月9日起6个月内不转让其所持有的公司股份”。目前该承诺已履行完毕，本次股份转让不存在违反股份锁定承诺的情况。

　三、本次股份转让协议的基本情况

　（一）股份转让协议交易方的基本情况

　转让方：霍尔果斯金凯创业投资有限公司

　统一社会信用代码：916540047484716038

　住址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路创新创业孵化基地创

　业楼201室

　法定代表人：冯春保

　受让方1：深圳卓众达富投资合伙企业(有限合伙)

　统一社会信用代码：91440300359554501J

　经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　执行事务合伙人：深圳水杉元和投资有限公司（委派代表：王连兴）

　受让方2：天津鼎杰资产管理有限公司

　统一社会信用代码：91120116328656302E

　住所：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-494

　法定代表人：张伟杰

　（二）协议股份

　股份种类：人民币普通股

　股份性质：无限售流通股

　数量及比例：《股份转让协议》中约定金凯创业将其持有的冀凯股份58,000,000股股份（占冀凯股份股份总数的29%）转让给卓众达富，金凯创业将其持有的冀凯股份22,000,000股股份（占冀凯股份股份总数的11%）转让给鼎杰资产。

　金凯创业合计转让股份数量为80,000,000股,占冀凯股份股份总数的40.00%。

　（三）转让价款

　《股份转让协议》中约定，标的股份本次转让的每股转让单价为26.50元，金凯创业转让给卓众达富其持有的冀凯股份58,000,000股股份，转让总价款为1,537,000,000元；金凯创业转让给鼎杰资产其持有的冀凯股份22,000,000股股份，转让总价款为583,000,000元。

　金凯创业合计转让股份数量为80,000,000股, 每股转让单价为26.50元，转让总价款为2,120,000,000元。

　（四）转让价款的支付及标的股份的过户

　本次股份转让款由受让方于股份转让协议签订三个工作日内打入以转让方名义开立的银行共管账户，转让方在股份转让款打入共管账户后及时向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性确认的申请及相应文件。在取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后，转让方应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户交割登记。

　交易各方同意，股份转让过户交割登记完成后，受让方自动解除对共管账户的共管手续，转让方向受让方出具相应收据。

　（五）转让方的陈述、保证与承诺

　1、转让方保证其是依法成立并有效存续的企业法人，依法有权且有能力签署和履行本协议其项下全部权利义务。转让方签署、履行本协议不会导致其违反相关法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的转让方应该履行的义务。

　2、转让方应确保在标的股份过户交割前真实、合法、有效地持有拟转让的标的股份，拥有合法有效地处分权利，依法可以转让给受让方；保证标的股份不存在涉及争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结或其他任何限制标的股份转让的情形。

　3、鉴于受让方本次购买标的股份事宜系基于冀凯股份已披露的相关公告文件和披露信息。作为冀凯股份的控股股东，转让方承诺冀凯股份已公告文件和披露信息系真实、准确和完整的，能够确保受让方基于冀凯股份已公告文件和披露信息了解冀凯股份的相关信息。

　4、在标的股份过户交割至受让方名下之日以前，转让方承诺标的公司不存在其他未如实披露的负债、担保、诉讼/仲裁、刑事/行政违法行为、纠纷、侵权行为、合同违约、应缴未缴税款、经营异常等重大事项。

　5、截至本协议签署之日，转让方承诺不存在侵占标的公司任何资产、资金且未归还的情况；没有利用控股地位侵害标的公司利益的情形；标的公司不存在未如实披露的债权债务及或有负债。如存在上述情况给标的公司及受让方带来的损失，由转让方承担赔偿受让方及标的公司损失的责任。

　自本协议签署日至标的股份过户至受让方名下之日，转让方不得非经营性占用标的公司资产/资金或进行其他任何有损标的公司利益的行为，不得未经受让方书面同意与标的公司发生任何新的关联交易。如转让方违反上述事项，非经营性占用标的公司资产/资金的，应无条件地立即予以纠正解除占用事项并赔偿标的公司及受让方的损失。如转让方未经受让方同意与标的公司发生关联交易的，且该关联交易给标的公司及受让方造成损失的，转让方应赔偿标的公司及受让方损失，并就关联交易与公允价值的差额（如有，且因此造成标的公司损失）向标的公司进行足额赔偿。

　6、转让方违反本协议的约定给受让方造成损失时，将向受让方承担赔偿责任。

　（六）受让方的陈述、保证与承诺

　1、受让方主体资格及购买标的股份的行为符合《证券法》、《公司法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定，具备以其自身名义签署并履行本协议的权利和能力。

　2、受让方依法可以受让标的股份。受让方签署和履行本协议不会导致其违反相关法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的受让方应该履行的义务。

　3、受让方签署并履行本协议已取得了其内部必要的授权与批准。

　4、受让方购买标的股份的资金来源合法，并将按照本协议的约定向转让方支付股份转让款。受让方不存在替他人代持标的股份的情形。

　5、受让方应按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的时间和内容等要求准备完成包括但不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交并披露收购必备文件。

　6、受让方违反本协议的约定给转让方造成损失时，应向转让方承担赔偿责任。

　（七）双方的经营义务

　自本协议签署日至标的股份过户交割至受让方名下之前，转让方应按照管理人的标准行使标的公司控股股东和实际控制人的权利（包括但不限于：确保标的公司合法开展营业活动；确保标的公司开展正常且恰当的经营、运转，维护标的公司商业信誉和客户关系；确保标的公司不签署、不承诺签署或不做出任何超出正常业务范围且可能对标的公司的业务经营、资产、负债产生不利影响的合同或承诺；确保转让方不进行任何损害上市公司、上市公司其他股东合法权益的行为）。转让方违背上述义务导致上市公司或受让方损失的，应向上市公司及受让方承担赔偿责任并负责消除影响。

　（八）股份转让过渡期间标的公司利润分配

　自本协议签署日至标的股份过户交割至受让方名下之前，转让方不得促成标的公司进行现金分红、送股、资本公积金转增股本等利润分配事项。

　（九）违约责任

　按照双方的约定和合同法相关规定执行。

　（十）协议签署时间

　金凯创业与卓众达富、鼎杰资产于2016年2月14日分别签署了《股份转让协议》。

　（十一）协议的生效、变更及解除

　本协议自转让双方加盖公章和法定代表人（负责人）或授权代表签章后生效；本协议一经签署生效，除非经双方共同签署书面文件进行变更或解除外，任何一方不得单方对本协议进行变更或解除。

　四、本次协议转让股份是否存在被限制转让的情况

　（一）本次协议转让股份不存在限制转让的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　（二）本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　五、本次股份转让涉及控股股东及实际控制人变更

　本次股份转让完成后公司控股股东将变更为卓众达富，刘伟先生将成为公司实际控制人：

　（一）卓众达富

　■

　卓众达富的合伙人名称及出资结构：

　■

　详细股权结构及控制关系敬请关注同日披露在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）的《冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书》。

　卓众达富的合伙人权利义务关系及利润分配情况：

　根据卓众达富的普通合伙人深圳水杉元和投资有限公司（以下简称“普通合伙人”）以及有限合伙人（有限合伙人与普通合伙人以下合称“合伙人”）根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及其他相关法律法规行政性规范于2016年1月5日签署的合伙协议，形成如下内容：

　1、合伙企业事务执行

　合伙企业由普通合伙人深圳水杉元和投资有限公司执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。其他合伙人不再执行合伙事务。

　合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行合伙事务的普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

　2、企业名称和经营场所

　合伙企业名称：深圳卓众达富投资合伙企业(有限合伙)

　企业经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　3、合伙目的、经营范围及期限

　合伙目的：合伙经营

　合伙经营范围：投资兴办实业；受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金；投资顾问、投资咨询；创业投资业务；股权投资；经营进出口业务；经济信息咨询；国内贸易。

　合伙期限：永续经营

　4、合伙人出资方式、数额和缴付期限

　全体合伙人认缴出资共计人民币20亿元。

　（1）普通合伙人：深圳水杉元和投资有限公司

　以货币出资2,000万元

　首期实缴出资0万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在2035-12-31前缴足。

　（2）有限合伙人：山东达能工贸有限公司

　以货币出资100,000万元

　首期实缴出资0万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在2035-12-31前缴足。

　（3）有限合伙人：北京富邦恒业科技发展有限公司

　以货币出资98,000万元

　首期实缴出资0万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在2035-12-31前缴足。

　5、利润分配及亏损分担方式

　合伙企业支付约定费用后的利润由合伙人按照如下方式分配：

　第一轮分配：首先按各合伙人对合伙企业的实缴出资的比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配金额达到其实缴出资额。

　第二轮分配：若经过第一轮分配后仍有可分配现金，则该等可分配现金的80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，该等可分配现金的20%分配给普通合伙人。

　前款所指约定费用包括但不限于：固定管理费及合伙企业自身应承担的场地租金、审计费、工商年检费、信息披露费用和其他费用等，其中固定管理费按合伙企业认缴出资的1%计提，按年支付给执行事务合伙人。

　如合伙企业发生亏损，在总认缴出资额度内，由各合伙人按出资比例分担，超出部分，由普通合伙人承担。

　6、合伙企业的入伙、退伙

　新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意(注：也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其他同意方式)，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任(注：也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其他权利和责任)。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通和合作人。

　合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条的规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

　7、争议解决

　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向人民法院起诉，也可向仲裁机构申请仲裁。

　8、合伙企业的解散与清算

　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　（2）合伙协议约定的解散事由出现；

　（3）全体合伙人决定解散；

　（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

　（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　（7）法律、行政法规规定的其他原因。

　合伙企业清算应当按《合伙企业法》的规定进行。

　9、违约责任

　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

　（二）刘伟先生

　水杉元和为卓众达富的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制卓众达富，而水杉元和的控股股东及实际控制人为刘伟先生，因此卓众达富的实际控制人为刘伟先生。

　刘伟，男，汉族，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：2301031968*****514。清华大学工商管理EMBA硕士。1989年9月-1995年7月黑龙江省建设集团，历任技术员、工程师、经营科长、团总书记；1995年7月-2008年9月中国联合通信有限公司，历任工程处长、分公司总经理、工会主席；2008年9月-2015年2月任北京点盛投资管理有限公司总经理；2015年2月至今任深圳水杉元和投资有限公司董事长。

　六、股份转让前后公司股权结构情况

　（一）股份转让前公司的股权结构关系

　■

　七、股份转让的目的和对公司的影响

　（一）股份转让的目的和对上市公司的影响

　卓众达富将通过本次股权转让成为冀凯股份的控股股东，刘伟将成为冀凯股份的实际控制人。未来，卓众达富不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。

　本次权益变动完成后，冀凯股份作为独立运营的上市公司，将继续保持财务独立、业务独立、人员独立、机构独立、资产独立，冀凯股份仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与卓众达富保持独立。为保证冀凯股份的独立性，卓众达富及其执行事务合伙人深圳水杉元和投资有限公司、实际控制人刘伟承诺如下：

　1、确保上市公司人员独立

　（1）确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在卓众达富担任经营性职务。

　（2）确保上市公司的劳动、人事及工资管理与卓众达富之间完全独立。

　2、确保上市公司资产独立完整

　（1）确保上市公司具有独立完整的资产。

　（2）确保卓众达富及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

　3、确保上市公司的财务独立

　（1）确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　（2）确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

　（3）确保上市公司独立在银行开户，不与卓众达富共用银行账户。

　（4）确保上市公司的财务人员不在卓众达富兼职。

　（5）确保上市公司依法独立纳税。

　（6）确保上市公司能够独立作出财务决策，卓众达富不干预上市公司的资金使用。

　4、确保上市公司机构独立

　（1）确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　（2）确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　5、确保上市公司业务独立

　（1）确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　（2）确保卓众达富除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　（3）确保卓众达富（包括卓众达富将来成立的子公司和其它受卓众达富控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

　（4）确保尽量减少卓众达富（包括卓众达富将来成立的子公司和其它受卓众达富控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　（二）卓众达富在本次交易完成后的后续计划

　1、主营业务调整计划

　截至公告出具日，卓众达富不排除在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

　从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，卓众达富在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整。

　如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，卓众达富将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　2、资产重组计划

　截至公告出具日，卓众达富不排除在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，卓众达富在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来十二个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

　如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，卓众达富届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　3、董事会或高级管理人员的调整计划

　在本次权益变动完成后，卓众达富将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

　4、公司章程修改计划

　本次权益变动完成后，卓众达富将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　5、员工聘用调整计划

　截至本公告出具日，卓众达富暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，卓众达富承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　6、上市公司分红政策调整计划

　截至本公告出具日，卓众达富暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，卓众达富将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

　7、保持上市公司控制权的稳定的措施

　本次交易完成后为保持上市公司控制权的稳定，卓众达富承诺自过户登记结束之日起12个月内不转让其协议购买方式取得的股票。

　8、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本公告出具日，除上述披露的信息外，卓众达富暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

　八、其他事项说明

　（一）根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，卓众达富、金凯创业、鼎杰资产构成本次交易的信息披露义务人，其《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、财务顾问核查意见，敬请关注同日披露在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。

　（二）金凯创业与卓众达富、鼎杰资产不存在任何关联关系；冀凯股份与卓众达富、鼎杰资产不存在任何关联关系；卓众达富与鼎杰资产不存在任何关联关系。本次股份转让交易不构成关联交易。

　（三）本次权益变动完成后，卓众达富将成为上市公司控股股东。卓众达富承诺：本企业本次协议购买方式取得的股票自过户登记结束之日起12个月内不得转让。在限售期内，本企业不委托他人管理本次认购的直接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本企业所直接持有的上市公司股份；若本企业本次所认购的股份的限售期规定与证券监管机构的最新监管要求不相符的，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；在本次认购完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售承诺。

　同时，卓众达富将继续履行关于保证公司的独立运作、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。本次股份转让不会导致违反法定持股要求和原有的持股承诺。本次股份转让事项合法合规，不存在公司尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　（四）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　特此公告。

　冀凯装备制造股份有限公司董事会

　二Ο一六年二月十六日

　证券代码：002691 证券简称：冀凯股份 公告编号：2016-015

　冀凯装备制造股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无新增、变更或否决议案的情况。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　一、会议的召开情况

　1、会议召集人：冀凯装备制造股份有限公司董事会

　2、会议主持人：董事长冯帆先生

　3、会议召开时间

　（1）现场会议时间：2016年2月15日（星期一）上午9:30

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月15日（星期一）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月14日（星期日）下午15:00至2016年2月15日（星期一）下午15:00期间的任意时间。

　4、现场会议地点：冀凯装备制造股份有限公司二楼会议室

　5、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　参加本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的股份数为132,602,292股，占公司股份总数200,000,000股的66.3011%。其中：

　1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的股份数为132,602,292股，占公司股份总数的66.3011%；

　2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共0人，代表有表决权的股份数为0股，占公司股份总数的0%；

　3、中小股东出席的总体情况：

　出席本次会议的中小投资者（中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员，不包含5%）共1人，代表有表决权股份数为44,459股，占公司股份总数的0.0222%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席会议。

　三、议案的审议表决情况

　本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　1、审议通过《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》

　表决结果：同意132,602,292股，占出席会议有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。

　其中中小投资者的表决情况为：

　同意44,459股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　2、审议通过《关于公司募投项目结项并将节余资金及利息永久补充流动资

　金的议案》

　表决结果：同意132,602,292股，占出席会议有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。

　其中中小投资者的表决情况为：

　同意44,459股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　四、 律师出具的法律意见

　北京德恒律师事务所律师张杰军、谷亚韬现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　五、 备查文件

　1、冀凯装备制造股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

　2、北京德恒律师事务所出具的《关于冀凯装备制造股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见》。

　特此公告

　冀凯装备制造股份有限公司董事会

　2016年2月16日

　证券代码：002691 证券简称：冀凯股份 公告编号：2016-016

　冀凯装备制造股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　冀凯装备制造股份有限公司股票自2016年2月16日开市起复牌。

　冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“冀凯股份”或“公司”）因公司控股股东霍尔果斯金凯创业投资有限公司（以下简称“金凯创业”，公司名称变更前为：河北冀凯实业集团有限公司，下同）筹划与公司相关的重大事项。为保障公司信息披露的公平性，避免公司股票价格异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票于2015年12月14日开市起停牌。在2016年1月5日公司发布的《重大事项停牌进展公告》中，公司披露控股股东拟签署股权转让协议且该协议涉及公司控股股东和实际控制人变更。

　2016年2月14日金凯创业分别与与深圳卓众达富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓众达富”）、天津鼎杰资产管理有限公司（以下简称“鼎杰资产”））签署了《关于冀凯装备制造股份有限公司的股份转让协议》。协议约定，金凯创业将其持有的冀凯股份58,000,000股股份（占冀凯股份股份总数的29%）转让给卓众达富，金凯创业将其持有的冀凯股份22,000,000股股份（占冀凯股份股份总数的11%）转让给鼎杰资产，金凯创业合计转让其持有的冀凯股份80,000,000股股份（占冀凯股份股份总数的40%）。本次权益变动完成后金凯创业将失去对冀凯股份的控制权，卓众达富将成为冀凯股份第一大股东，为公司控股股东。

　根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年2月16日开市起复牌。

　关于本次股份转让相关详情敬请关注同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，并注意投资风险。

　特此公告。

　冀凯装备制造股份有限公司董事会

　二Ο一六年二月十六日