股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2016-027

　东北证券股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1．本次会议无否决或修改议案的情况；

　2．本次会议无新议案提交表决；

　3. 本次会议不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1．会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年2月15日14：30时；

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年2月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2016年2月14日15：00至2016年2月15日15：00期间的任意时间；

　2. 现场会议召开地点：公司7楼会议室；

　3．会议召开方式：采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式；

　4．会议召集人：公司董事会（2016年1月30日和2016年2月4日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网分别刊登了《东北证券股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》和《东北证券股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告》）；

　5．会议主持人：公司董事长李福春先生；

　6．本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；

　7. 会议出席情况：

　参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计38人，代表股份数924,770,031股，占公司总股份数的47.2505%。其中参加现场会议的股东及股东代理人3人，代表股份数831,219,642股，占公司总股份数的42.4706%；参加网络投票的股东及股东代理人共有35人，代表股份数93,550,389股，占公司总股份数的4.7799%。

　二、议案审议表决情况

　本次大会通过现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议并通过了以下议案：

　1.《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　表决结果：

　赞成924,026,231股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9196%；

　反对734,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0795%；

　弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0009%；

　此议案获得通过。

　2.《公司董事、高级管理人员关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

　表决结果：

　赞成923,991,531股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9158%；

　反对246,500股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0267%；

　弃权532,000股（其中，因未投票默认弃权532,000股），占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0575%；

　此议案获得通过。

　三、中小投资者表决情况说明

　根据《上市公司章程指引（2014年修订）》，对中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况说明如下:

　■

　四、律师出具的法律意见

　1．律师事务所名称：北京德恒律师事务所

　2．律师姓名：郭晓辉、杨继红

　3．结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1. 东北证券股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议。

　2. 北京德恒律师事务所关于东北证券股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见。

　特此公告。

　东北证券股份有限公司

　二○一六年二月十六日

　股票简称：东北证券 股票代码：000686

　债券简称：15东北债 债券代码：112296

　东北证券股份有限公司

　（住所：吉林省长春市自由大路1138号）

　2015年面向合格投资者公开发行

　公司债券受托管理事务临时报告

　债券受托管理人:东吴证券股份有限公司

　（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）

　二零一六年二月

　声 明

　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《东北证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》、《东北证券股份有限公司公开发行2015年公司债券之债券受托管理协议》等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债券受托管理人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）编制。

　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所做的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东吴证券不承担任何责任。

　一、核准文件及核准规模

　经中国证监会2015年9月16日签发的《关于核准东北证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2122号）核准，东北证券获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币18亿元的公司债券。

　二、本次公司债券的基本情况

　1、债券名称

　本次债券名称为：“东北证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券”。

　2、债券简称及代码

　本次债券简称为：“15东北债”，债券代码为：“112296”。

　3、发行主体

　本次发行主体为东北证券股份有限公司。

　4、债券发行总额

　本次债券的发行总额为18亿元。

　5、债券期限

　本次债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　6、债券利率或其确定方式

　本次公司债券票面利率在存续期限前3年固定不变；如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变。

　本次债券的票面利率为4.00%。

　7、债券形式

　实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　8、还本付息的期限和方式

　本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

　9、起息日

　2015年11月23日。

　10、利息登记日

　本次债券存续期间，利息登记日按照深交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　11、付息日期

　本次债券的付息日期为2016年至2020年每年的11月23日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为自2016年至2018年每年的11月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

　12、本金支付日

　本次债券的兑付日期为2020年11月23日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日期为2018年11月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

　13、付息、兑付方式

　本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

　14、发行人调整票面利率选择权

　发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券的票面利率及调整幅度的公告，并在利率调整日前至少披露三次。若发行人未行使利率调整权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　15、投资者回售选择权

　发行人发出关于是否调整本次债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人应当在回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到账日等内容，并在回售申报结束日前至少披露三次。发行人第一次发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

　16、担保情况

　本次债券无担保。

　17、信用级别及资信评级机构

　根据联合信用评级有限公司出具的《东北证券股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2015]406号），公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

　18、债券受托管理人

　发行人聘请东吴证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人。

　三、本次公司债券的重大事项

　发行人2015年通过发行证券公司短期公司债券、短期融资券、次级债券、面向合格投资者公开发行公司债券等方式，累计新增发行债券余额123亿元，超过上年末净资产的20%（参考东北证券2015年业绩快报数据），属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条规定之重大事项。

　东吴证券作为发行人2015年面向合格投资者公开发行公司债券的债券受托管理人，已在《东北证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》中披露了截至2015年9月30日发行人债务融资情况。为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，东吴证券就2015年度东北证券债券融资情况与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理临时报告。

　根据发行人反馈，2015年公司发行债券主要用于补充营运资金，扩大业务规模，不会对发行人的经营产生不良影响，不会对其整体偿债能力产生重大不利影响。发行人表示其各项业务经营情况良好，2015年营业收入和净利润水平较上年均大幅提升，公司盈利能力良好，公司盈利对利息支出的保障程度良好。2015年度的所有借款利息、本金均已按时兑付，未出现延期支付或无法兑付的情形。此外，公司将根据各期公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期本金和利息。东吴证券后续将密切关注上市公司对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《东北证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》、《东北证券股份有限公司公开发行2015年公司债券之债券受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

　四、债券受托管理人联系方式

　有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。

　联系人：周添、方吉涛

　联系电话：0512-62938580

　东吴证券股份有限公司

　2016年2月15日