本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易标的名称：威特曼部分股权

　投资金额：东软医疗共计投资142,414,610元人民币，包括以东软安德部分股权作价和现金出资。

　特别风险提示：本次投资尚需取得政府有关商务审批部门的批准。

　名称说明：

　东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；

　沈阳东软医疗系统有限公司，现为本公司控股子公司，以下简称“东软医疗”；

　东软安德医疗科技有限公司，现为东软医疗控股子公司，以下简称“东软安德”；

　株式会社A&T，以下简称“A&T”；

　威特曼生物科技（南京）有限公司，以下简称“威特曼”。

　一、概述

　（一）交易基本情况

　为推动公司医疗系统业务的快速发展，董事会同意东软医疗对威特曼进行投资并与交易对方签署相关法律文件，主要包括东软医疗、东软安德与A&T、自然人熊菁、威特曼、自然人孙文勇签署《增资及股权购买协议》；东软医疗与A&T、自然人熊菁、威特曼签署《合资合同》等。根据协议约定：

　经协商，《增资及股权购买协议》各方同意本次投资前威特曼的估值为19,895万元人民币，东软安德的估值为6,000万元人民币。东软医疗将其所持有的东软安德51%的股权作价3,060万元人民币对威特曼进行增资，增资完成后持有威特曼注册资本165,323.08美元，占增资完成后威特曼注册资本的11.82%。同时，A&T将其所持有的东软安德49%的股权作价2,940万元人民币对威特曼进行增资，增资完成后持有威特曼注册资本158,749.32美元，占增资完成后威特曼注册资本的11.35%。上述增资完成后，威特曼将由有限责任公司变更为中外合资有限公司，东软安德将成为威特曼的全资子公司。

　同时，东软医疗购买熊菁所持有的占增资完成后威特曼注册资本43.18%的股权，转让对价为11,181.461万元人民币。上述股权购买完成后，东软医疗将持有威特曼55%的股权。

　本次投资威特曼的具体情况如下：

　■

　本次投资完成后，威特曼将更名为东软威特曼生物科技有限公司，东软安德将更名为东软威特曼（沈阳）有限公司，有关具体公司名称以审批机关核准文件为准。

　（二）董事会审议情况

　于2016年2月4日召开的公司七届二十四次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于投资威特曼生物科技（南京）有限公司的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

　本次交易不构成公司的关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

　二、交易各方当事人情况介绍

　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　1、株式会社A&T（简称：A&T）

　(1)企业性质：股份有限公司

　(2)注册地址：神奈川县藤泽市远藤2023-1

　(3)主要办公地点：神奈川县横滨市神奈川区金港町2-6

　(4)法定代表人：三坂成隆

　(5)注册资本：577百万日元

　(6)主营业务：临床检查情报系统、检查自动化系统、检查装置、临床检查试剂的制造、销售等（日本上市公司中，制造业-电气机器分类）。

　(7)主要股东或实际控制人：主要股东为株式会社德山、日本电子株式会社、株式会社A&T员工持股会。

　(8) 2014年度主要财务指标：（经审计，币种：日元）资产总额9,708,449千日元、净资产4,972,731千日元、营业收入9,569,900千日元、净利润455,478千日元。

　2、熊菁

　熊菁，女，加拿大籍，护照号码为GA188285，现住所为中国南京市月安花园歌月居5栋508。现任威特曼董事长。

　3、孙文勇

　孙文勇，男，加拿大籍，护照号码为GA193493，现住所为中国南京市月安花园歌月居5栋508。现任威特曼总经理。

　4、沈阳东软医疗系统有限公司（简称：东软医疗）

　(1)企业性质：有限责任公司（中外合资）

　(2)注册地址：沈阳市浑南新区世纪路16号

　(3)主要办公地点：沈阳市浑南新区世纪路16号

　(4)法定代表人：刘积仁

　(5)注册资本：1,394,737,681元人民币

　(6)主营业务：主要从事CT、MRI、X线机、超声、数字化医疗诊断、治疗设备及附件的研究、制造等。

　(7)与本公司关系：现为本公司的控股子公司。

　本公司于2014年12月29日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的议案》，具体内容详见本公司于2014年12月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。本公司于2015年9月14日召开的公司七届十九次董事会审议通过《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第一次交割法律文件的议案》，具体内容详见本公司于2015年9月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。2016年1月4日，东软医疗引进投资者第一次交割相关的增资及股权转让的工商变更登记手续办理完成。至此，本公司持有东软医疗62.43%股权。

　(8)2014年度主要财务指标：（经审计，币种：人民币）资产总额200,677.97万元、归属于母公司的所有者权益合计141,697.57万元、营业收入142,923.74万元、归属于母公司所有者的净利润13,104.54万元。

　5、东软安德医疗科技有限公司（简称：东软安德）

　(1)企业性质：有限责任公司（中外合资）

　(2)注册地址：沈阳市浑南新区世纪路16-B1号

　(3)主要办公地点：沈阳市浑南新区世纪路16-B1号

　(4)法定代表人：武少杰

　(5)注册资本：6,000万元人民币

　(6)股东情况：

　■

　(7)主营业务：临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具（一类医疗器械）、实验室自动化系统装置制造、销售及售后服务；计算机软件、硬件及应用系统的开发、销售及售后服务；气体液体分离及纯净设备、机电设备、实验分析仪、一类医疗器械批发。

　(8)主要财务指标：

　单位：万元人民币

　■

　注：东软安德2014年度的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计；截至2015年9月30日的财务数据未经审计。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、本次交易标的：威特曼生物科技（南京）有限公司部分股权

　2、本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、威特曼基本情况

　(1)设立时间：2001年9月5日

　(2)企业性质：有限责任公司

　(3)注册地址：南京市雨花台区西善桥南路108号2号楼

　(4)主要办公地点：南京市雨花台区西善桥南路108号2号楼

　(5)法定代表人：熊菁

　(6)注册资本：1,074,600美元

　(7)股东情况：自然人熊菁现持有威特曼100%股权

　(8)主营业务：二类6840体外诊断试剂、6840临床检验分析仪器的生产及销售；二类医疗器械及三类注射穿刺器械，体外诊断试剂等医疗器械的批发、佣金代理（拍卖除外）。（按医疗器械生产企业许可证及医疗器械经营企业许可证所列事项经营）；提供相关配套的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　(9)主要财务指标：

　单位：万元人民币

　■

　注：威特曼2014年度的财务数据经江苏苏税迅通会计师事务所（不具有从事证券、期货业务资格）审计；截至2015年9月30日的财务数据未经审计。

　（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

　本次交易标的威特曼股东权益的定价是根据市场化原则，经交易各方公平协商，综合考虑威特曼财务和业务状况、发展前景、未来盈利能力、品牌效应及核心团队等各项因素，并参考市场同类公司的交易情况确定。经交易各方协商，威特曼全部股东权益的估值为19,895万元人民币。

　东软安德全部股东权益作价6,000万元人民币，是根据市场化原则，经交易各方公平协商,综合考虑东软安德业务状况、发展前景、未来盈利能力、管理团队及商业模式等各项因素，并参考市场同类公司的交易情况并经交易各方协商确定。

　本次交易价格合理、公允，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

　四、主要协议的主要内容和履约安排

　（一）《增资及股权购买协议》主要条款

　1、协议主体

　1.1沈阳东软医疗系统有限公司

　1.2东软安德医疗科技有限公司

　1.3株式会社A&T

　1.4熊菁

　1.5威特曼生物科技（南京）有限公司

　1.6孙文勇

　2、合同生效条件和时间以及有效期：

　本协议自各方适当签署后成立，经商务部门批准后生效。

　3、出资期限或者分期出资安排：

　3.1在威特曼完成增资及股权转让的商务部门审批手续及东软安德完成股权转让的商务部门审批手续后的10个工作日内，东软医疗向监管账户支付33,544,383元人民币的现金并同时扣除相关所得税以及东软医疗在签署本协议之前已向熊菁支付的100万元人民币的保证金。

　3.2在威特曼及东软安德的工商登记变更完成后的10个工作日内，东软医疗向监管账户支付67,088,766元人民币的现金并同时扣除相关所得税。

　3.3在威特曼及东软安德的工商登记变更完成之日起整满3个月，东软医疗根据相关条款约定的情况及规定标准在熊菁完成相关义务后的5个工作日内向熊菁指定账户支付11,181,461元人民币的现金并同时扣除相关所得税。

　4、主要权利与义务：

　4.1熊菁特此同意各投资方按照本协议所规定的条款和条件认购增资并购买协议转让股权，放弃任何优先购买权或类似权利。

　4.2威特曼和熊菁特此分别及连带地向东软医疗、A&T陈述并保证，自本协议签署之日至交割日或本协议终止（二者中较早发生者）之日：

　4.2.1威特曼应尽其最大努力保证继续合法经营，获取其经营所需要的所有政府批文和其它准许、同意、许可、备案或登记，保持许可的完全有效；

　4.2.2除非得到东软医疗、A&T的事先书面同意，威特曼不得分红或宣布支付股息；

　4.2.3除非得到东软医疗、A&T的事先书面同意，不得修改威特曼章程；

　4.2.4除非得到东软医疗、A&T的事先书面同意，不得进行其他对威特曼经营有重大不利影响的行为；

　4.2.5应当在收到东软医疗、A&T发出的合理期限的提前通知后，配合东软医疗、A&T及其法律顾问、财务顾问或其它代表对威特曼的所有账簿和记录进行查阅、核实，并提供东软医疗、A&T可能合理要求的信息和说明。

　4.3各方一致同意，应于本协议签署的同时，签署经过各方确认的合资合同、经修订的威特曼章程、东软安德章程，以及其他交易文件。

　4.4就本次投资而言，威特曼和东软安德应当，并且东软医疗、A&T和熊菁应促使威特曼和东软安德，履行本次投资的审批和登记手续。

　4.5各方将本着诚实信用的原则，互相配合以使交易文件在未经任何实质性修改的前提下获得政府机关的批准和登记，但前提是对交易文件的任何修改均应取得所有各方的同意。

　4.6威特曼将利用增资对价的资金用于依据董事会会议而作出的与主业相关的业务发展需要。

　4.7威特曼截至2015年12月31日（“定价基准日”）经审计的合并报表中的滚存未分配利润由东软医疗、A&T、熊菁按股权转让交割后各自的股权比例享有。

　5、履行期限：

　如果本次交易在2016年6月30日前仍未满足交割先决条件或被有权方豁免，任何一方应有权终止本协议。

　6、违约责任：

　6.1本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议、任何具体交易文件及其他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约。本协议任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本协议其它条款的义务。

　6.2各方确认，任何违约方赔偿守约方的损失只限于直接经济损失。其中：

　6.2.1熊菁或孙文勇仅以其持有威特曼的股权作为对价为限进行赔偿，届时股权价值以各方认可的评估机构评估值为准；熊菁持有的威特曼股权价值不足以赔偿全部损失的，熊菁和孙文勇不再另行赔偿。

　6.2.2东软医疗仅以其持有威特曼的769,269.81美元出资额占届时威特曼有效的注册资本总额的比例所对应持有的威特曼股权（“东软医疗赔偿股权”）价值范围内进行赔偿或者在本协议规定的东软安德估值的51%的数额内进行赔偿（两者以低者为准，简称“东软医疗赔偿限额”），东软医疗有权选择以货币或持有的威特曼股权作为对价进行赔偿，届时股权价值以各方认可的评估机构评估值为准；上述规定的东软医疗赔偿限额不足以赔偿全部损失的，东软医疗不再另行赔偿。

　6.2.3A&T仅以其持有威特曼的158,749.32美元出资额占届时威特曼有效的注册资本总额的比例所对应持有的威特曼股权（“A&T赔偿股权”）价值范围内进行赔偿或者在本协议规定的东软安德估值的49%的数额内进行赔偿（两者以低者为准，简称“A&T赔偿限额”），A&T有权选择以货币或持有的威特曼股权作为对价进行赔偿，届时股权价值以各方认可的评估机构评估值为准；上述规定的A&T赔偿限额不足以赔偿全部损失的，A&T不再另行赔偿。

　6.2.4如届时各方在处理违约事项时就股权价值的评估机构无法达成一致选定的，可由仲裁机构指定一家评估机构进行股权价值的评估。

　6.3为避免疑义，东软医疗或A&T应独立非连带地承担本协议及交易文件中所约定的义务和责任，任一方若发生违约，其他各投资方不应为该等投资方的任何行为承担任何责任或义务，且不应为此受到任何损害。

　6.4尽管有本协议其他规定，基于违反本协议相关陈述与保证条款的损失赔偿，仅可在交割日起10年内主张。

　7、争议解决方式：

　7.1因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（“争议”），应通过本协议各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他各方发生了争议并说明争议的性质。

　7.2如果在该争议通知日期后的三十(30)天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）在北京根据提交争议时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成，其中提出仲裁方有权共同指定一名仲裁员，其他各方有权共同指定另一名仲裁员，第三名仲裁员应该由贸仲委的秘书长指定。仲裁庭根据本款作出的仲裁裁决应为终局裁决，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。败诉一方应承担贸仲委的费用、仲裁费用、仲裁程序的开支、以及强制执行任何仲裁裁决的全部开支和费用。

　7.3本款的上述规定不应阻止各方申请出于任何原因可以获得的任何诉前保全或禁令救济，包括确保随后对仲裁裁决的强制执行。

　8、其它主要条款：

　8.1交割完成后根据经修订的威特曼章程拟由董事会聘任孙文勇担任威特曼总经理，任期三年，孙文勇需承诺威特曼的收入与净利润保持持续健康增长。董事会将对总经理和其他管理层成员进行每年度业绩考核，并依据实际业绩作出相应的奖励措施。

　8.2威特曼及熊菁特此向东软医疗、A&T承诺其将实现并促使威特曼实现本协议约定的交割后各项承诺。无论任何原因，若威特曼或熊菁未能在交割日后3月内全部实现和完成本协议相关条款约定的交割后各项承诺的，东软医疗有权直接扣留本协议约定的11,181,461元人民币股权转让对价尾款而不予支付给熊菁，除非获得东软医疗的提前豁免。

　（二）《合资合同》主要条款

　1、协议主体

　1.1沈阳东软医疗系统有限公司

　1.2株式会社A&T

　1.3熊菁

　1.4威特曼生物科技（南京）有限公司

　2、合同生效条件和时间以及有效期

　本合同自各方适当签署后成立，经商务部门批准后生效。

　3、出资期限或者分期出资安排

　3.1东软医疗、A&T的出资期限是工商变更登记当日。

　3.2熊菁已缴付完毕出资。

　4、主要权利与义务

　4.1自本合同签署后，熊菁、相关方以及所控制或投资（包括直接或间接）的主体在全国范围内不得从事与威特曼相同或类似的业务，也不得投资于从事该相同或类似的业务的公司，或与从事该相同或类似的业务的公司开展合作。熊菁及其关联方人士在证券市场进行的投资行为除外，包括但不限于买卖股票，投资基金等（但不得超过被投资上市公司已发行股份总数的5%）。

　4.2熊菁将其持有的威特曼股权出质应当经东软医疗、A&T书面同意，否则不得进行股权出质。

　4.3各方股东将依据互相合作的原则，对威特曼的业务运营提供适宜的支持。A&T在技术方面对威特曼的产品研发、生产运营及人员培训等给予协助和支持，以及通过技术转让和技术许可等方式提供给威特曼必要的技术资产、设备和资源。详细内容（具体技术支持的内容、范围、是否有对价以及金额等）需根据威特曼年度经营计划，在A&T与威特曼另行签订的技术支持合同中协商。

　5、履行期限

　威特曼的经营期限为30年，自营业执照签发之日起计算。如果本次交易在2016年6月30日前仍未满足交割先决条件或被有权方豁免，东软医疗或A&T应有权终止本合同，但不影响其他投资方继续认可本合同的效力并继续执行。

　6、违约责任

　6.1本合同任何一方违反、或拒不履行其在本合同、任何具体交易文件及其他与本合同的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约。本合同任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本合同其它条款的义务。

　6.2任何一方违反本合同、任何交易文件及其他与本合同的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括因违约而支付或损失的利息以及律师费，合称“损失”）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过合同各方的合理预期。如果该等补偿将导致守约方产生任何税务成本，则违约方向守约方支付的补偿金总额应足以补偿守约方所受损失并加上该税务成本。为避免疑义，东软医疗或A&T应独立非连带地承担本合同及交易文件中所约定的义务和责任，任一方若发生违约，其他投资方不应为该等投资方的任何行为承担任何责任或义务，且不应为此受到任何损害。

　7、争议解决方式

　7.1因本合同或其违约、终止或无效而产生的或与本合同或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（“争议”），应通过本合同各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他各方发生了争议并说明争议的性质。

　7.2如果在该争议通知日期后的三十(30)天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）在北京根据提交争议时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成，其中提出仲裁方有权共同指定一名仲裁员，其他各方有权共同指定另一名仲裁员，第三名仲裁员应该由贸仲委的秘书长指定。仲裁庭根据本款作出的仲裁裁决应为终局裁决，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。败诉一方应承担贸仲委的费用、仲裁费用、仲裁程序的开支、以及强制执行任何仲裁裁决的全部开支和费用。

　7.3本款的上述规定不应阻止各方申请出于任何原因可以获得的任何诉前保全或禁令救济，包括确保随后对仲裁裁决的强制执行。

　8、其它主要条款

　8.1各股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，未涉及股权转让的其他股东不拥有优先购买权。除上述规定之外，在本次交易的交割日起的5年之后，熊菁可以选择将其所届时持有的威特曼股权转让给东软医疗和A&T。

　8.1.1熊菁如果选择行使上述股权转让选择权的，应当在交割日起满5年之后的3个月内向东软医疗和A&T发出书面通知。如果熊菁未在该行权期内发出行权通知，视为熊菁放弃该股权转让选择权。

　8.1.2股权转让对价的计算公式如下：股权转让对价 = 行权通知发出日前最近三个会计年度威特曼经审计的净利润的平均值×12×熊菁届时转让的股权比例；净利润按扣除非经常损益前后孰低计算。

　8.1.3如果东软医疗与A&T均同意购买熊菁转让的股权的，东软医疗享有优先购买权；如果A&T不购买的，由东软医疗进行购买。

　8.2如果股权转让方（“售股股东”）向股东以外的第三方（“潜在购买人”）转让其全部或部分股权的，须经售股股东之外的其他股东的同意，并报审批机关批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

　8.3在符合上述第8.2规定的前提下，如果售股股东欲向潜在购买人转让威特曼任何股权，且该潜在购买人与售股股东之间已就拟转让的股权数量、每股出售价格、付款条件等主要条款和条件达成一致，则威特曼的其他股东对该转让享有优先购买权。

　8.4在符合上述第8.2规定的前提下，且仅在孙文勇先生担任威特曼总经理期间：如果熊菁拟向第三方转让其持有的威特曼全部或部分股权时，且若东软医疗与A&T任一投资方不行使优先购买权的，则该投资方应有权要求该第三方以熊菁向第三方转让股权的同等价格及相同条款和条件购买其届时持有的威特曼股权并在相应的优先购买期内通知威特曼其是否行使该共同出售权。熊菁应有义务促使该第三方以该等价格、条款和条件购买该共同出售股权。如果第三方不购买的，则熊菁不得向该第三方转让任何股权。

　8.5各股东对于拟议发行新股或股权等价物有权依其所持威特曼股权比例享有优先认购权。如果部分股东不参与的，其他股东可以按持股比例行使优先购买权。

　五、目的和对上市公司的影响

　本次东软医疗投资体外诊断试剂专业生产企业威特曼，有助于东软医疗丰富现有体外诊断试剂产品种类，进一步完善体外诊断仪器及试剂产业布局，抓住体外诊断行业快速成长的机遇。同时，本次投资可实现东软医疗业务、技术及客户等方面的优势互补、资源共享，发挥良好的协同效应，提高东软医疗产品竞争力，推动销售实现快速增长，并增强公司的持续盈利能力。

　本次投资在交易日不会对公司利润产生影响。本次投资完成后，本公司将间接持有威特曼55%的股权，将威特曼纳入合并财务报表范围。截至目前，本公司不存在为东软安德提供担保、委托东软安德理财，以及东软安德占用上市公司资金等方面的情况。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字确认的董事会决议；

　2、《增资及股权购买协议》、《合资合同》等法律文件。

　特此公告。

　东软集团股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月四日