证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016008

　长园集团股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2016年2月4日在公司五楼会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事6人，董事徐成斌先生、隋淑静女士、独立董事秦敏聪先生因公事未能出席会议，分别书面委托董事鲁尔兵先生、倪昭华女士、独立董事杨依明先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查，逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　（二）发行方式

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　（三）发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（2016年2月5日）。

　本次发行的发行价格不低于12.28元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　（四）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过65,146,579股（含65,146,579股）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。

　沃尔核材拟出资不超过人民币2亿元、不少于人民币1亿元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　（五）发行对象及认购方式

　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司股东深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）在内的不超过十名（含十名）特定对象。除沃尔核材以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

　截至公告日，沃尔核材持有公司42,336,804股股份，占公司发行前股份总数的3.88%，其与一致行动人合计持有公司258,520,734股股份，占公司发行前股份总数的23.68%，构成公司关联方。

　除沃尔核材以外的发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　沃尔核材不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若沃尔核材因内部机构审议等原因未能认购本次非公开发行，则本次发行的发行对象均将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　（六）限售期

　沃尔核材认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除沃尔核材以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　（七）未分配利润的安排

　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　（八）本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　（九）募集资金用途

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过80,000万，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　■

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　（十）上市地点

　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　七、审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　八、审议通过了《关于公司与深圳市沃尔核材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　九、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　十、审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　为了顺利完成公司本次非公开发行A股股票工作，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

　2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额；

　3、授权董事会签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　5、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；

　6、授权董事会对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，履行相关程序后，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金；如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；

　7、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；

　8、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

　9、本授权自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　十一、审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　董事徐成斌先生作为该计划的受益人，对该议案回避表决。

　十二、审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　董事徐成斌先生作为该计划的受益人，对该议案回避表决。

　十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下与公司限制性股票激励计划有关的事项，包括（但不限于）：

　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　2、授权董事会根据限制性股票激励计划规定，决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予；

　3、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

　4、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；

　5、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

　6、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　7、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

　8、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

　9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、就因实施限制性股票激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　10、授权董事会根据限制性股票激励计划规定的权限，签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

　11、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　董事徐成斌先生作为该计划的受益人，对该议案回避表决。

　十四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　十五、审议通过了《关于注销深圳市长园辐照技术有限公司的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　十六、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　长园集团股份有限公司

　董 事 会

　二O一六年二月四日

　证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016009

　长园集团股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报及

　填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　以下关于长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。

　本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：

　1、本次非公开发行方案于2016年6月实施完毕；

　2、由于公司通过外延式并购与内生式发展的方式，实现了盈利水平的逐年提高，根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月的归属于上市公司的净利润较2014年末增长30.61%，因此假设2016年全年归属于上市公司的净利润可较2015年1-9月增长40%；

　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　4、本次发行股份数量不超过 65,146,579股，发行完成后公司总股本将增至 1,156,845,039股，发行股数占发行后股本的5.63%，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；

　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过8亿元，不考虑扣除发行费用的影响；

　6、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响；

　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　8、公司假设2016年现金分红按照每10股分配1.25元（含税）的标准进行；

　本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

　单位：元

　■

　注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额

　关于测算的说明如下：

　1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　2、公司对2016年实施的现金分红标准的假设不构成公司对2016年度实际现金分红政策的任何承诺，实际现金分红方案以公司公告的相关利润分配方案为准。

　3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过80,000万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　■

　（一）董事会选择本次非公开发行股票的必要性

　1、电力体制改革催生出对智能电网设备产品庞大的市场需求

　电力体制改革背景下对智能电网设备的庞大市场需求是公司本次非公开发行的重要背景。电力体制改革将对电力资源的生产、输送和配售的全环节进行重塑，包括在生产环节对于可替代能源发电的推广，在电力输送环节对于特高压的建设，在配售环节建立市场化的机制，上述背景下需要更为智能、高效与可靠的电力设备适应重塑后的电力资源生产、输送与配售运作。智能电网设备以其对信息技术、新材料技术等多种技术的综合应用，提升设备的自动化水平、运行的稳定性与安全性，同时应用“互联网+”的思维，将电力资源、电力设施运维以及电力信息互联互通，以实现资源更为顺畅的流转与高效的配置。因此电网设备的智能化将是此次电力体制改革的重要技术推手，其中亦包含有中国制造2025以及互联网+的思维，其推广和应用将有效提升电力资源的使用效率。由此催生出对智能电网设备庞大的市场需求。

　2、公司长期深耕智能电网设备领域

　公司长期深耕智能电网设备业务领域。通过近几年在智能电网产品领域的深耕细作，公司在业务种类、产品规模和品牌技术方面都形成了较强的竞争优势，业务规模不断扩大，公司2012年度、2013年度、2014年度智能电网产品收入分别为133,831.60万元、169,037.87万元和212,031.64万元，收入增长率分别为26.31%和25.43%。公司在此领域已经形成了较为充分的技术、渠道的积累，业务发展态势良好，拥有充分的能力实施上述智能电网设备生产与研发基地建设项目，而该项目建设后将进一步加强公司在此领域内的生产能力、技术水平，以持续提升公司的盈利水平。

　3、公司借款金额持续增长，财务成本不断增加

　随着公司业务的迅速发展，公司对资金的需求不断增长，相应的借款金额呈现持续增长趋势，相应的财务成本亦逐年攀升，如能通过非公开发行股份的方式偿还部门银行借款，将有利于公司优化融资结构，减轻财务成本，提升盈利能力。

　（二）董事会选择本次非公开发行股票的合理性

　董事会通过本次非公开发行募集的资金用于智能电网设备的研发与生产将有利于进一步加强在智能电网领域的竞争力，提升市场份额以及增强盈利能力，通过此次非公开发行募集的资金部分用于偿还银行贷款将有利于公司降低负债规模，降低财务成本，优化融资结构。通过上述两个项目的施行，未来将会实现公司盈利能力的提升，从长期而言将会提高公司的净资产收益率和每股收益水平，因此董事会选择本次非公开发行股票具有合理性。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　长园集团是长期从事智能电网设备和辐射功能材料的研发、生产及销售，主要产品为电力系统高压保护与监控及综合自动化产品、变电站微机五防、电子互感器、高压电力电缆附件、智能环网柜以及热缩材料和电路保护元件等辐射功能材料，长园集团的电力产品广泛应用于国家电网、南方电网以及奥运场馆、青藏铁路、杭州湾大桥等重点工程。公司本次募投项目用于研究生产智能电网设备是对现有业务的延伸与补充，而公司在此领域内的技术与渠道积累为上述项目的实施提供保障。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　长园集团拥有先进的成套生产工艺装备和国内一流水平的电力系统静模实验室、超高压实验室等科研验证环境，设有包括电磁兼容实验室、环境实验室和综合实验室等多个实验室在内的试验中心，先后通过了ISO9001国际质量标准认证、ISO14000环境管理体系、OHSAS18000职业健康与安全管理体系认证以及CMMI体系认证，拥有深厚的科研开发实力和充分的技术积累。同时，公司在长期深耕智能电网设备业务中，培养与积累了大量的技术人员和渠道资源。公司在上述人员、技术与市场渠道方面储备将为公司实施上述项目提供保障。

　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

　2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

　公司募集资金中5.6亿元将用于智能电网系列产品研发生产基地建设，该项目建成后对公司现有的智能电网设备业务形成有效补充，增加产品数量，提升产品技术水平，因此公司根据募投项目的建设计划积极推进该项目的建设以及在建成后加大相关产品的市场推广与销售，确保项目完成预期收益。公司募集资金中2.4亿元将用于补充流动资金，公司将根据现有的债务情况以及业务发展所需的资金情况，有效安排上述资金的使用计划，提高资金使用效率，降低财务成本。

　（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《长园集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　长园集团股份有限公司

　董事会

　二O一六年二月四日

　（下转A22版）