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　十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　为保证投资者的合法权益，本次交易上市公司的安排如下：

　（一）信息披露安排

　在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　（二）严格执行相关程序

　在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　（三）股东大会和网络投票安排

　公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

　（四）股份锁定的安排

　1、鹏欣集团

　鹏欣集团已作出承诺如下：

　（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；

　（2）本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；

　（3）本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；

　（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　2、成建铃

　成建铃已作出承诺如下：

　（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；

　（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　3、西藏智冠、逸合投资、西藏风格

　西藏智冠、逸合投资、西藏风格已分别作出承诺如下：

　（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；

　（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　（五）标的资产过渡期间损益安排

　鹏欣矿投过渡期间的盈利由鹏欣资源享有，过渡期间的亏损由鹏欣集团、成建铃按其对鹏欣矿投的持股比例承担，由鹏欣集团、成建铃于交割审计值确定后以现金补足。

　在资产交割日后30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的过渡期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。

　（六）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

　根据中审众环出具的《备考合并审计报告》以及本次募集配套资金的情况，本次交易完成前后，鹏欣资源每股收益的变化情况如下：

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　由上表可以看出，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次交易完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

　公司第五届董事会第二十八次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。同时，本公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　（七）其他保护投资者权益的措施

　根据《重组办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。同时，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

　十五、独立财务顾问的保荐机构资格

　上市公司聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价公司本次交易时，应特别认真考虑下述风险因素：

　一、本次交易的审批风险

　本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　1、中国国家发展改革部门、商务主管部门的备案；

　2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；

　3、刚果（金）有权机构批准/备案本次交易涉及募投项目；

　4、中国证监会核准本次交易的方案；

　5、其他可能涉及的审批事项。

　本次交易能否取得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准或核准的风险，提请投资者注意投资风险。

　二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险

　尽管公司已经按照相关规定制定了保密制度，且在本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但在交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险

　（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境的风险

　本次交易标的公司的经营业务主要是通过其下属子公司希图鲁矿业对其希图鲁矿床之铜金属的开采、冶炼和销售，且公司拟将本次募集配套资金主要用于对鹏欣矿投增资进行新建2万吨/年阴极铜生产线项目、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目。其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

　尽管我国已经与刚果（金）建立正常的政治经济关系，互相促进并保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，部分国内企业已经在刚果（金）进行了投资，但是不排除未来刚果（金）政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对公司未来在刚果（金）铜金属的开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响。

　（二）宏观经济形势波动的风险

　铜金属的下游消费行业主要为房地产行业、电力电缆行业、家电行业等。国际、国内宏观经济的波动，均将影响下游行业对于铜金属需求量的大小，进而影响铜价的走势。2009年~2011年，受全球经济的复苏和我国的投资需求拉动，铜价逐渐走高。2012年世界经济增长放缓，则使国际铜价持续走低。目前，国际、国内宏观经济在未来的发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了公司未来业绩的波动风险。

　（三）铜金属价格波动的风险

　标的公司鹏欣矿投的经营业务主要是铜金属的开采、冶炼和销售。铜金属价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响而不断波动，从而给标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性。

　自2011年8月铜价开始走低，至2011年底回落到55,000元/吨；2013年铜价一直处于波动整理阶段，价格维持在50,000~55,000元/吨；受世界经济环境影响，2014年全球金属进入下行通道，铜价LME现货价格降至7,000美元/吨，SHFE期货均价在50,000元/吨左右；2015年，铜价LME现货价格更降至4,500美元/吨，SHFE期货均价在38,000元/吨左右徘徊，铜价的大幅度下跌对标的公司的业绩造成了重要影响。铜价仍可能出现一定程度的波动，铜价的波动将直接给上市公司未来盈利带来不确定的风险。

　（四）政策调整的风险

　若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或者矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

　（五）客户集中度较高的风险

　报告期内，鹏欣矿投的主要客户为托克，2012年、2013年、2014年、2015年1~9月鹏欣矿投向托克销售收入占当期营业收入的比例分别为51.95%、53.51%、85.29%、89.99%。托克是全球领先的大宗商品（包括有色金属和油气能源等）贸易公司，鹏欣矿投通过其子公司鹏欣国际与其达成长期合作关系。

　若未来因业务合作变化，将可能导致标的公司铜金属销售环节上的工作无法顺利衔接，或无法协商得到合理的铜金属销售价格，对标的公司的经营业绩造成一定影响。

　（六）外汇风险

　标的公司主要通过其位于香港的全资子公司鹏欣国际、位于刚果（金）的控股子公司SMCO以及位于英属维尔京群岛的全资子公司ECCH和新鹏贸易从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及美元等外币。而公司合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元的汇率变化，将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。

　（七）未来海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化的风险

　公司已通过刚果（金）希图鲁铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，标的公司的境外子公司可依法将其盈利分红汇出境外，该盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。

　若未来标的公司境外子公司所在国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。

　（八）安全生产的风险

　在铜金属的开采和冶炼环节中，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患，可能发生人员伤亡的风险。为防范相关风险，标的公司在安全生产方面投入了大量资源，已建立了较为健全的安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但仍无法完全排除发生安全事故的可能性。

　（九）环境保护的风险

　在铜金属的开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，刚果（金）当地已经出台有关环境保护的法律法规，对于当地企业的环保责任进行了规定。尽管标的公司在生产经营中注意遵守当地环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。

　若未来刚果（金）出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。

　四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　本次募集配套资金将主要用于对鹏欣矿投增资进行新建2万吨/年阴极铜生产线项目、新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

　五、本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的风险

　本次募集配套资金将主要用于对鹏欣矿投增资用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目、新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，项目投资总额合计为22,111.49万美元，按照2015年12月31日人民币对美元汇率6.4936，折合人民币为143,583.17万元，其中募集资金143,500万元。本次交易完成后，上述募集资金投资项目的实施进度和盈利状况将对上市公司未来的盈利能力产生一定影响。

　虽然鹏欣矿投已聘请瑞林工程对上述募投项目进行充分详细的可行性研究，但上述募投项目在实际实施过程中，可能由于宏观经济波动、行业政策变化、国际政治经济形式变化等因素对募投项目的实施及效益实现产生一定的影响。

　六、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险

　通过本次募集配套资金，鹏欣矿投拟新建2万吨/年阴极铜生产线项目及7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，该两个项目所需铜矿石和钴矿石均由Gerald提供。鹏欣矿投已与Gerald旗下的杰拉德金属公司签署《合作协议》，协议约定：每年供应约3,000吨金属量的钴矿石，随着钴生产线的扩建，钴矿石的供应链将提升至每年约7,000吨金属量的钴矿石；每年供应约30,000吨金属量的铜矿石。协议有效期十年，协议到期后，如双方没有提出异议，协议自动延期生效十年。

　若标的公司与杰拉德金属经营情况出现较大变化或者遇到突发事件，不能保证铜矿石和钴矿石的供应或现时合同所约定的合作关系终止，将对本次募集资金投资项目产生不利影响。

　七、鹏欣集团持有标的公司股权质押风险

　鹏欣集团将其持有的鹏欣矿投57,000万股股权（占鹏欣矿投注册资本的39.76%）质押给Bulavista Limited，为鹏欣集团对Bulavista Limited的主债务提供担保。鹏欣集团承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前解除该等股权质押。但若鹏欣集团未能履行承诺致使前述股权质押未能按期解除，存在由此导致本次交易失败的风险。

　八、关于本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险提示

　本次交易完成后，公司的总股本和归属于母公司的所有者权益均有一定幅度的增长。若标的公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。此外，由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。特此提醒投资者关注本次交易可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。

　九、股价波动的风险

　股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国际、国内宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　本次交易概况

　一、本次交易的背景及目的

　（一）本次交易的背景

　2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施及原精细化工业务的逐步剥离，鹏欣资源逐步形成了以铜矿产资源的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。

　但是，受全球经济增长放缓等因素的影响，近几年国际市场铜价呈现持续走低的局面，对鹏欣资源的经营业绩带来了不利影响。2012年~2014年，鹏欣资源实现归属于母公司所有者的净利润分别为12,865.82万元、10,039.17万元、6,213.03万元，盈利能力下降趋势明显。同时，公司目前仅拥有一座矿山的采矿权，即刚果（金）希图鲁铜矿采矿权，面临矿产资源储备不足的发展瓶颈。

　为了解决上述面临的经营与发展问题，公司控股子公司鹏欣矿投与杰拉德集团下属公司杰拉德金属签署了合作协议。杰拉德集团，Gerald Holdings LLC，是有色金属、黑色金属、贵金属、稀有金属和结构化投融资和矿产资源为一体的综合性国际贸易公司，成立于 1962 年，是全球前五大有色金属贸易商之一，具有 50多年持续盈利成绩，具有几十年经验的经营团队和完善的银行融资信用平台，年营业额接近百亿美元左右，贸易经营遍布世界各州。杰拉德金属为杰拉德集团下属公司，在刚果金等矿石资源储量丰富的国家、地区控制着金属量丰富、矿石品位较高的铜、钴矿资源，并与多地矿山有着长期稳定的采购合作关系。

　根据该合作协议，杰拉德金属未来十年将每年向鹏欣矿投提供30,000吨铜金属量的铜矿和7,000吨钴金属量的钴矿。同时，公司控股子公司鹏欣矿投拟在刚果（金）希图鲁矿厂投资新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线。

　（二）本次交易的目的

　1、提高公司持续盈利能力

　通过本次交易，公司拟以发行股份的方式向鹏欣集团购买其持有的鹏欣矿投49.82%股权，同时，通过本次交易，公司拟利用约14亿募集配套资金在刚果（金）希图鲁矿厂建设新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线。根据瑞林工程出具的可行性研究报告，新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目建成达产后，预计每年净利润将分别达到1,650.68万美元和1,721.66万美元。本次交易完成后，公司将持有鹏欣矿投100%股权，从而更大程度享有现有刚果（金）希图鲁阴极铜业务，以及拟新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线所产生的经济效益。因此，上述整体措施将有效提高公司未来的持续盈利能力。

　2、改善公司业务结构

　通过与杰拉德金属的战略合作，公司可获得质地优良、数量稳定的原矿石，一方面可减少公司目前矿山单一的经营性风险，另一方面通过新增含钴金属量的氢氧化钴产品，实现多元化经营，进一步降低产品单一的经营风险。目前，电池、电动车、新能源汽车等快速发展行业对钴元素的需求日益增长，氢氧化钴生产线建成投产后，将有效改善公司业务结构。

　3、提高公司管理水平

　在公司现有海外铜资源开发经验的基础上，通过本次交易，公司将在新产品、新合作模式领域进行摸索和发展，有利于进一步提高公司管理团队的国际化经营管理经验。同时，本次交易完成后，鹏欣矿投成为公司全资子公司，简化的股权关系将有利于上市公司进一步增强对鹏欣矿投的管理和控制力，提高决策和执行效率。

　二、本次交易的决策和审批程序

　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

　1、本次交易方案已经鹏欣集团股东会审议通过；

　2、本次交易方案已经鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议审议通过。

　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　1、中国国家发展改革部门、商务主管部门的备案；

　2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；

　3、刚果（金）有权机构批准/备案本次交易涉及募投项目；

　4、中国证监会核准本次交易的方案；

　5、其他可能涉及的审批事项。

　本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　三、本次交易的具体方案

　本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。本次交易具体方案如下：

　（一）发行股份购买资产

　根据公司与鹏欣集团、成建铃签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其合计持有的鹏欣矿投49.82%股权。本次交易完成后，公司将持有鹏欣矿投100%的股权。

　1、发行价格和定价依据

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　根据上述规定，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.45元/股。

　2、发行股票的面值和种类

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　3、发行股份的数量

　本次发行的股份发行数量按以下方式确定：

　本次发行的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

　根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》，以2015年9月30日作为基准日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为346,732.48万元，依据评估值为计算基础，鹏欣矿投49.82%股权的评估结果为172,749.28万元。根据评估结果并经交易双方协商一致确定，鹏欣矿投49.82%股权的交易价格确定为170,000万元。

　按照8.45元/股的发行价格计算，公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为20,118.3431万股，最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

　本次发行股份购买资产发行股份的数量具体如下：

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　4、发行价格和发行数量调整

　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应的调整。

　5、发行价格调整方案

　（1）发行价格方案的调整对象

　发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产发行股份的发行价格，交易标的价格不进行调整。

　（2）发行价格调整方案生效条件

　公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

　（3）发行价格可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　（4）发行价格调整的触发条件

　本次交易购买资产的发行价格调整触发条件如下：

　A.可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%；

　B.或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%；

　C.或者，可调价期间内，公司收盘股价在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年8月26日收盘股价（6.61元/股）跌幅超过10%。

　（5）发行价格调整机制

　当触发上述任一条件时，公司董事会有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的且获得公司股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

　6、股份锁定安排

　（1）鹏欣集团

　根据《重组办法》、《收购办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定，鹏欣集团承诺：

　① 本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；

　② 本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；

　③ 本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；

　④ 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　（2）成建铃

　根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及《发行股份购买资产协议》的约定，成建铃承诺：

　① 本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；

　② 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

　7、发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排

　发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

　8、上市地点

　本次向交易对方发行的股票拟在上交所上市。

　（二）募集配套资金

　根据公司与西藏智冠、逸合投资、西藏风格分别签署的《股票认购协议》，本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：

　1、发行对象和发行方式

　公司拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为170,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

　2、发行价格和定价依据

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向西藏智冠、逸合投资、西藏风格募集配套资金的发行价格为8.45元/股，该价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价9.39元/股的90%。

　3、发行股票的面值和种类

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　4、发行股份的数量

　本次交易拟募集配套资金总额为170,000万元。按照发行价格8.45元/股计算，拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行的股份数量分别为91,183,431股、80,000,000股、30,000,000股。

　5、发行价格和发行数量调整

　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应的调整。

　6、发行价格调整方案

　在可调价期间，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行调整并提请股东大会审议，届时股票发行价格调整方案经公司股东大会审议通过的，调整后的发行价格为配套融资调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

　7、股份锁定安排

　根据《发行管理办法》、《收购办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《股票认购协议》的约定，西藏智冠、逸合投资、西藏风格分别承诺：

　（1）本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；

　（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

　8、募集配套资金的用途

　本次向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行股份募集的配套资金，将用于对标的公司项目建设和运营资金的投入、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的税费和中介机构费用。本次募集配套资金的用途如下：

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　如果本次募集资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先支付本次交易的中介机构费用和相关税费，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。

　本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，但募集配套资金以本次发行股份购买资产的批准与实施为前提。

　9、发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排

　发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

　10、上市地点

　本次募集配套资金向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行的股票拟在上交所上市。

　四、本次交易构成关联交易

　本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中：发行股份购买资产的交易对方之一鹏欣集团为公司控股股东；发行股份募集配套资金的认购对象为西藏智冠、逸合投资、西藏风格，西藏智冠为上市公司实际控制人姜照柏先生控制的企业，西藏风格为上市公司控股股东鹏欣集团下属全资子公司。综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开的股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　五、本次交易构成重大资产重组

　根据上市公司2014年经审计财务报告和鹏欣矿投最近三年及一期经审计的财务报告以及本次交易作价情况，本次交易标的资产的资产净额为170,000万元（标的公司于审计基准日的净资产额与本次交易收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者），达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　六、本次交易未导致实际控制人变更

　截至本报告书出具日，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%股权，合计持有公司18.13%股权，为公司控股股东。鹏欣集团为南通盈新的全资子公司，姜照柏先生持有南通盈新99.00%股权，为公司实际控制人。

　按照本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为8.45元/股计算，本次交易完成前后的股权结构如下：

　单位：股、%

　■

　由上表可以看出，考虑足额募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司30.94%，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至30.94%；不考虑募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司27.43%股份，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至27.43%。

　综上，本次交易后，鹏欣集团仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为姜照柏先生。本次交易未导致公司控制权发生变化。

　七、本次交易构成借壳上市

　根据《重组办法》第十三条和《适用意见第12号》第一条的相关规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。

　鉴于鹏欣集团于2009年受让合成化学70%股权、要约收购上市公司6.44%股权，实现直接和间接持有上市公司40.68%股权，取得上市公司的控制权，公司实际控制人从化学研究所变更为鹏欣集团的实际控制人姜照柏先生，并延续至今。实际控制人变更详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称”之“（二）公司股权结构变动情况”部分。

　通过本次交易，上市公司拟通过发行股份购买鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权。本次交易中，以2015年9月30日为基准日，鹏欣矿投经审计合并财务会计报告资产总额为405,436.69万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的资产总额为193,513.06万元；交易标的交易价格为170,000.00万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的交易价格为162,860.00万元，二者较高者为193,513.06万元，该数值占2008年上市公司经审计合并财务会计报告期末资产总额45,897.61万元的比例为421.62%，达到100%以上。

　根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

　八、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前，上市公司的总股本为147,900万股，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%股权，合计持有公司18.13%股权，为上市公司的控股股东，姜照柏先生为上市公司实际控制人。

　本次交易完成后，鹏欣集团仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易完成前后的股权结构情况请详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易未导致实际控制人变更”部分。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　本次交易前，鹏欣矿投即为公司的控股子公司，因此，本次交易完成后，对公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性的影响，但会显著增加公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，公司持续盈利能力将得到增强。

　根据中审众环出具的《备考合并审计报告》，本次交易前后上市公司最近一年一期主要财务数据和财务指标情况如下：

　单位：万元

　■

　注：1、本次交易前2015年9月30日/2015年1~9月财务数据未经审计；2、本次交易后主要财务指标是按照发行后总股本（不包括募集配套资金的发行股份）计算。

　鹏欣环球资源股份有限公司

　2016年2月4日