发行股份资产的交易对方：	上海鹏欣（集团）有限公司 　成建铃
募集配套资金的交易对方：	上海逸合投资管理有限公司 　西藏风格投资管理有限公司

　上市公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

　本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　释 义

　在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

一般名词
鹏欣资源、中科合臣、上市公司、公司、本公司	指	鹏欣环球资源股份有限公司，曾用名“上海中科合臣股份有限公司”
鹏欣矿投、标的公司、矿投公司	指	上海鹏欣矿业投资有限公司
鹏欣集团	指	上海鹏欣（集团）有限公司
西藏智冠	指	西藏智冠投资管理有限公司，是鹏欣资源实际控制人姜照柏先生控制的企业，且是本次非公开发行募集配套资金认购对象之一
逸合投资	指	上海逸合投资管理有限公司，是本次非公开发行募集配套资金认购对象之一
西藏风格	指	西藏风格投资管理有限公司，是鹏欣集团下属全资子公司，且是本次非公开发行募集配套资金认购对象之一
发行股份购买资产	指	上市公司拟向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其持有的交易标的
发行股份购买资产交易对方	指	鹏欣集团、成建铃
募集配套资金交易对方	指	西藏智冠、逸合投资、西藏风格
交易标的、标的资产	指	鹏欣集团、成建铃合计持有的鹏欣矿投49.82%股权
可调价期间	指	公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前
本次交易、本次重大资产重组	指	上市公司拟发行股份购买鹏欣集团、成建铃合计持有的鹏欣矿投49.82%股权，同时拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行股票募集配套资金
本报告书	指	《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
合臣化学	指	上海中科合臣化学有限责任公司，由上海中科合臣化学公司改制设立
化学研究所	指	中国科学院上海有机化学研究所
鹏欣国际	指	鹏欣国际集团有限公司，标的公司子公司
希图鲁矿业、SMCO	指	Shituru Mining Corporation SAS，希图鲁矿业股份有限公司，标的公司子公司
东方华银、ECCH	指	East China Capital Holdings Ltd，东方华银控股有限公司，标的公司子公司
新鹏贸易、新鹏国际	指	Novel Soar International Trade Limited，新鹏国际贸易有限公司，标的公司子公司
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
申万宏源、独立财务顾问	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国浩律所、法律顾问	指	国浩（上海）律师事务所
中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
经纬评估	指	北京经纬资产评估有限责任公司
银信评估	指	银信资产评估有限公司
瑞林工程	指	中国瑞林工程技术有限公司，是由南昌有色冶金设计研究院通过改制，按照股权多元化现代企业制度由南昌有色冶金设计研究院管理技术骨干、中国有色金属建设股份有限公司、江西铜业集团、中国中钢集团股份有限公司共同出资组建的国际化工程公司。瑞林工程全面承继了南昌有色冶金设计研究院资质、业务和人力、技术资源，拥有冶金、化工、市政、建筑、城乡规划、工程咨询、工程勘察、工程承包、建设监理等甲级资质17项。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

GECAMINES	指	LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES，是刚果（金）最大的矿业公司，负责代表刚果（金）政府管理和运营其境内矿产资源，刚果（金）政府持有其100%股份。在刚果（金），外国矿业企业普遍采取与GECAMINES联合开发矿产资源的合作模式。GECAMINES主要拥有三组矿产开发区：西部一组在KOLWEI（科尔韦茨），中部一组在利卡西（LIKASI）（希图鲁铜矿位于该地区），南部一组在卢本巴西（LUBUMBASHI），主要矿产品包括铜、钴、镍、铀等。
托克	指	Trafigura，全球知名的大宗商品贸易和物流公司，其主要业务领域包括石油和石油产品、金属和矿产以及运输和租船。2014年，托克金属和矿产贸易量达4,910万吨，占全球贸易量的26%。
杰拉德、杰拉德集团、Gerald	指	杰拉德集团，Gerald Holdings LLC，是有色金属、黑色金属、贵金属、稀有金属和结构化投融资和矿产资源为一体的综合性国际贸易公司，成立于 1962 年，是全球前五大有色金属贸易商之一，具有 50多年持续盈利成绩，具有几十年经验的经营团队和完善的银行融资信用平台，年营业额接近百亿美元左右，贸易经营遍布世界各州。
杰拉德金属	指	Gerald Metal，S.A.，为杰拉德集团下属公司，在刚果金等矿石资源储量丰富的国家、地区控制着金属量丰富、矿石品位较高的铜、钴矿资源，并与多地矿山有着长期稳定的采购合作关系。
独立财务顾问报告	指	《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
法律意见书	指	《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
《评估报告》	指	《鹏欣环球资源股份有限公司拟收购股权所涉及的上海鹏欣矿业投资有限公司股东全部权益价值评估报告》
《矿业权评估报告书》	指	《刚果（金）希图鲁矿业股份有限公司（SMCO）铜矿矿业权评估报告书》
《发行股份购买资产协议》	指	《鹏欣环球资源股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司、成建铃关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产协议》
《股票认购协议》	指	《鹏欣环球资源股份有限公司与西藏智冠投资管理有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股票认购协议》、《鹏欣环球资源股份有限公司与上海逸合投资管理有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股票认购协议》、《鹏欣环球资源股份有限公司与西藏风格投资管理有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股票认购协议》

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

《业绩补偿协议》	指	《鹏欣环球资源股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
评估基准日、审计基准日	指	2015年9月30日
过渡期间	指	自交易基准日即2015年9月30日（不含当日）至交割日（含当日）期间
报告期	指	2012年、2013年、2014年、2015年1~9月
元、万元	指	人民币元、人民币万元
4725地块	指	位于刚果（金）希图鲁矿床的第4725 号区域，区域坐标为以26°45′30″E 11°01′00″S 、26°45′30″E11°01′30″S、26°46′00″E 11°01′30″S、26°46′00″E11°01′00″S 为顶点的正方形区域，该坐标系以NomDe L’ellipsoide 椭球投影为基础：Clarke1880 标准，坐标平移参数ΔX=-169、ΔY=-19、ΔZ=-278，长半轴为6378249.15、短半轴为6356514.87
专业词汇
LME	指	伦敦金属交易所
SHFE	指	上海期货交易所
电积铜、阴极铜	指	电解沉积铜，即通过浸出—萃取—电积技术直接从含铜矿石中提取的铜金属

　注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概述

　本次交易方案包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。

　（一）发行股份购买资产

　上市公司已与鹏欣集团、成建铃签订了《发行股份购买资产协议》，拟向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其合计持有的鹏欣矿投49.82%股权。截至本报告书出具日，公司持有鹏欣矿投50.18%股权。本次交易完成后，公司将持有鹏欣矿投100%股权，鹏欣矿投成为公司全资子公司。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价9.39元/股的90%，即8.45元/股。

　根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》，以2015年9月30日作为基准日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为346,732.48万元，依据评估值为计算基础，鹏欣矿投49.82%股权的评估结果为172,749.28万元。根据评估结果并经交易双方协商一致确定，鹏欣矿投49.82%股权的交易价格确定为170,000万元。

　本次向鹏欣集团、成建铃发行股份购买资产的具体发行股份数量如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	持有鹏欣矿投股权比例	交易对价（万元）	股份支付（股）
1	鹏欣集团	47.73%	162,860.00	192,733,727
2	成建铃	2.09%	7,140.00	8,449,704
合 计		49.82%	170,000.00	201,183,431

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格、发行数量进行相应的调整。

　本次交易购买资产的发行价格调整触发条件如下：

　1、可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%；

　2、或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%；

　3、或者，公司收盘股价在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘股价（6.61元/股）跌幅超过10%。

　当触发以上任一条件产生时，公司董事会有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整且获得公司股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价/调整后的发行价格。

　（二）募集配套资金

　上市公司已与西藏智冠、逸合投资、西藏风格签订了《股票认购协议》，公司拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行股票募集配套资金170,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于对标的公司项目建设和运营资金的投入、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的税费和中介机构费用。募集配套资金的具体使用计划情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	募集资金投资金额（万元）	项目总投资额 　（万美元）
1	对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目	93,900	14,467.10
2	对鹏欣矿投增资，用于新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目	49,600	7,644.39
3	补充上市公司流动资金	22,000	-
4	支付本次交易的中介机构费用和相关税费	4,500	-
合 计		170,000	22,111.49

　注：上表中，募集资金投资金额为按照中国人民银行公布的2015年12月31日汇率中间价1美元对人民币6.4936元折算后的取整值（下同）。

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价9.39元/股的90%，即8.45元/股。按照发行价格8.45元/股计算，本次募集配套资金发行股份数量为201,183,431股。本次募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格、发行数量进行相应的调整。

　在可调价期间，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行调整并提请股东大会审议，届时股票发行价格调整方案经公司股东大会审议通过的，调整后的发行价格为配套融资调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

　如果本次募集资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先支付本次交易的中介机构费用和相关税费，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　二、交易标的的评估情况

　银信评估采用了资产基础法和市场法对鹏欣矿投全部股东权益进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》，以2015年9月30日作为基准日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为346,732.48万元，经审计鹏欣矿投合并报表净资产为342,567.67万元，评估增值4,164.81万元，评估增值率为1.22 %。

　鹏欣矿投下属控股子公司希图鲁矿业拥有希图鲁矿床4725地块的铜矿采矿权，公司聘请具有探矿权采矿权评估资格证书的经纬评估对该采矿权进行了评估。根据经纬评估出具的经纬评报字（2015）第223号《矿业权评估报告书》，以2015年9月30日作为基准日，希图鲁矿业拥有的希图鲁矿床4725地块采矿权的评估价值为2,331.33万美元，按照中国人民银行公布的评估基准日2015年9月30日汇率中间价1美元对人民币6.3613元，评估值为14,830.29万元。银信评估出具的《评估报告》中引用了经纬评估的评估结论。

　三、业绩补偿安排

　上市公司已与鹏欣集团签订了《业绩补偿协议》，相关业绩补偿安排如下：

　（一）业绩承诺情况

　根据经纬评估出具的《采矿权评估报告书》，SMCO采矿权评估年销售收入为1.75亿美元。鹏欣集团承诺，在承诺期间鹏欣矿投基于SMCO采矿权实现的销售收入将不低于1.75亿美元。鹏欣矿投基于SMCO采矿权实现的销售收入截至2016年年底、2017年年底、2018年年底累计承诺分别为1.75亿美元、3.5亿美元、5.25亿美元。

　鹏欣集团同意，根据中国证监会的要求，对鹏欣矿投自本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含发行股份购买资产实施完毕当年）基于SMCO采矿权实现的年销售收入作出承诺，根据目前的进度，本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）系指2016年度、2017年度及2018年度，如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿年度顺延。

　（二）低于承诺业绩的补偿安排

　1、业绩承诺的补偿义务

　鹏欣集团向鹏欣资源承诺：若鹏欣矿投基于SMCO采矿权实现的销售收入在2016年年底、2017年年底、2018年年底累计分别低于1.75亿美元、3.5亿美元、5.25亿美元时，鹏欣资源有权以1.00元价格回购鹏欣集团在本次发行股份购买资产中认购的股份。

　2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

　本次重大资产重组实施完毕后，将在2016年、2017年、2018年各年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鹏欣矿投2016年、2017年、2018年基于SMCO采矿权实现的销售收入情况出具专项审核意见。实现的销售收入数以及销售收入差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。

　销售收入差额的计算公式为：销售收入差额=截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数。

　3、实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式和实施

　依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若鹏欣矿投2016年、2017年、2018年基于SMCO采矿权实现的销售收入累计数不足累计承诺销售收入数的，鹏欣资源应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。鹏欣集团应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案，鹏欣资源应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元价格对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过鹏欣集团在本次重大资产重组中认购的股份数。

　在实际销售收入数低于承诺数时，补偿的股份数按照以下公式计算：

　承诺期内每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数）÷承诺期内承诺销售收入总和×SMCO采矿权的评估价值×鹏欣集团持有的鹏欣矿投股权比例-已补偿金额

　承诺期内每年应补偿股份数=当年应补偿金额/每股发行价格

　若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　4、减值测试及补偿措施

　在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对SMCO采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。

　如果SMCO采矿权期末减值额>鹏欣集团在补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产之股份发行价格，则鹏欣集团应另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数计算公式如下：

　应补偿股份数＝（SMCO采矿权期末减值额-在业绩承诺期内因基于SMCO采矿权累计实现的销售收入不足累积承诺销售收入而已支付的补偿金额）÷本次发行股份购买资产之股份发行价格。

　鹏欣集团发生补偿义务的，应以SMCO采矿权的评估价值对应的认购股份数进行补偿且以该部分股份数为限进行补偿。SMCO采矿权的评估价值对应的认购股份数=SMCO采矿权的评估价值÷本次发行股份购买资产之股份发行价格。届时鹏欣集团持有的上市公司股份数不足补偿股份数的部分，鹏欣集团应以现金补偿。

　四、本次交易构成关联交易

　本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中：发行股份购买资产的交易对方之一鹏欣集团为公司控股股东；发行股份募集配套资金的认购对象包括西藏智冠和西藏风格，西藏智冠为上市公司实际控制人姜照柏先生控制的企业，西藏风格为上市公司控股股东鹏欣集团下属全资子公司。综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开的股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　五、本次交易构成重大资产重组

　根据上市公司2014年经审计财务报告和鹏欣矿投最近三年及一期经审计的财务报告以及本次交易作价情况，本次交易标的资产的资产净额为170,000万元（标的公司于审计基准日的净资产额与本次交易收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者），达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　六、本次交易未导致实际控制人变更

　截至本报告书出具日，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%股权，合计持有公司18.13%股权，为公司控股股东。鹏欣集团为南通盈新的全资子公司，姜照柏先生持有南通盈新99.00%股权，为公司实际控制人。

　按照本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为8.45元/股计算，本次交易完成前后的股权结构如下：

　单位：股、%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		购买资产发行股份数量	募集配套资金发行股份数量	本次交易后
					不考虑		考虑足额
					募集配套资金		募集配套资金
	持股数	占比			持股数	占比	持股数	占比
鹏欣集团	223,125,000	15.09	192,733,727	-	415,858,727	24.75	415,858,727	22.1
合臣化学	45,000,000	3.04	-	-	45,000,000	2.68	45,000,000	2.39
成建铃	-	-	8,449,704	-	8,449,704	0.5	8,449,704	0.45
西藏智冠	-	-	-	91,183,431	-	-	91,183,431	4.85
逸合投资	-	-	-	80,000,000	-	-	80,000,000	4.25
西藏风格	-	-	-	30,000,000	-	-	30,000,000	1.59
其他	1,210,875,000	81.87	-	-	1,210,875,000	72.07	1,210,875,000	64.36
合 计	1,479,000,000	100	201,183,431	201,183,431	1,680,183,431	100	1,881,366,862	100

　注：合臣化学、西藏风格是鹏欣集团下属全资子公司，西藏智冠是鹏欣资源实际控制人姜照柏先生控股的企业，故鹏欣集团与合臣化学、西藏风格、西藏智冠为一致行动人，简称鹏欣集团及其一致行动人（下同）。

　由上表可以看出，考虑足额募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司30.94%，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至30.94%；不考虑募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司27.43%股份，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至27.43%。

　综上，本次交易后，鹏欣集团仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为姜照柏先生。本次交易未导致公司控制权发生变化。

　七、本次交易构成借壳上市

　根据《重组办法》第十三条和《适用意见第12号》第一条的相关规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。

　鉴于鹏欣集团于2009年受让合成化学70%股权、要约收购上市公司6.44%股权，实现直接和间接持有上市公司40.68%股权，取得上市公司的控制权，公司实际控制人从化学研究所变更为鹏欣集团的实际控制人姜照柏先生，并延续至今。实际控制人变更详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称”之“（二）公司股权结构变动情况”部分。

　通过本次交易，上市公司拟通过发行股份购买鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权。本次交易中，以2015年9月30日为基准日，鹏欣矿投经审计合并财务会计报告资产总额为405,436.69万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的资产总额为193,513.06万元；交易标的交易价格为170,000.00万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的交易价格为162,860.00万元，二者较高者为193,513.06万元，该数值占2008年上市公司经审计合并财务会计报告期末资产总额45,897.61万元的比例为421.62%，达到100%以上。

　根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

　八、鹏欣集团持有标的公司股权存在质押的情况

　鹏欣集团将其持有的鹏欣矿投57,000万股股权（占鹏欣矿投注册资本的39.76%）质押给Bulavista Limited，为鹏欣集团对Bulavista Limited的主债务提供担保。鹏欣集团承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前解除该等股权质押。

　九、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前，上市公司的总股本为1,479,000,000股，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%股权，合计持有公司18.13%股权，为上市公司的控股股东，姜照柏先生为上市公司实际控制人。

　本次交易完成后，鹏欣集团仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易完成前后的股权结构情况请详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易未导致实际控制人变更”部分。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　本次交易前，鹏欣矿投为上市公司的控股子公司，因此，本次交易完成后，对公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性的影响，但会显著增加公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，公司持续盈利能力将得到增强。

　根据中审众环出具的《备考合并审计报告》，本次交易前后上市公司最近一年一期主要财务数据和财务指标情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次交易后（备考数）
	2015-9-30	2014-12-31	2015-9-30	2014-12-31
总资产	458,693.92	409,077.86	458,693.92	409,077.86
总负债	109,802.53	83,738.05	109,802.53	83,738.05
所有者权益	348,891.39	325,339.81	348,891.39	325,339.81
归属于母公司股东的所有者权益	173,930.58	162,878.36	340,335.00	314,871.63
项目	2015年1~9月	2014年度	2015年1~9月	2014年度
营业收入	137,049.97	215,563.44	137,049.97	215,563.44
利润总额	9,930.70	19,607.39	9,930.70	19,607.39
净利润	10,081.60	18,543.64	10,081.60	18,543.64
归属于母公司股东的净利润	4,458.71	6,213.03	12,336.52	17,868.89
基本每股收益（元）	0.03	0.04	0.07	0.11
稀释每股收益（元）	0.03	0.04	0.07	0.11

　注：1、本次交易前2015年9月30日/2015年1~9月财务数据未经审计；2、本次交易后主要财务指标是按照发行后总股本（不包括募集配套资金所发行的股份）计算。

　十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

　在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为201,183,431股。本次交易完成后，公司总股本将由1,479,000,000股变更为1,680,183,431股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%；在考虑足额募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为402,366,862股。本次交易完成后，公司总股本将由1,479,000,000股变更为1,881,366,862股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。

　综上，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。

　十一、本次交易经股东大会审议通过，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件

　《收购办法》第六十三条规定：

　“……

　有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

　（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；

　……”

　截至本报告书出具日，鹏欣集团及其一致行动人持有上市公司18.13%的股权。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，鹏欣集团及其一致行动人将持有上市公司27.43%的股权，在考虑足额募集配套资金的情况下，鹏欣集团及其一致行动人将持有上市公司30.94%的股权。此外，鹏欣集团承诺在本次交易中取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份》的议案，并将该项议案提交公司股东大会审议。

　基于上述情况，若公司股东大会审议通过鹏欣集团及其一致行动人免于因参与本次交易取得公司股份而发出要约，鹏欣集团符合《收购办法》第六十三条的相关规定，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件。

　十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

　1、本次交易方案已经鹏欣集团股东会审议通过；

　2、本次交易方案已经鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议审议通过。

　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　1、中国国家发展改革部门、商务主管部门的备案；

　2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；

　3、刚果（金）有权机构批准/备案本次交易涉及募投项目；

　4、中国证监会核准本次交易的方案；

　5、其他可能涉及的审批事项。

　本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　十三、本次交易相关各方作出的重要承诺

　本次交易相关各方作出的承诺如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺方	承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
鹏欣资源	公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 　公司及董事、监事、高级管理人员承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
鹏欣集团	公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 　公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
成建铃	本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 　本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
实际控制人姜照柏	本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 　本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
西藏智冠、逸合投资、西藏风格	公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 　公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

2、关于标的资产权属的承诺
鹏欣集团	公司所持有鹏欣矿投的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在被查封或被冻结的情形；公司所持鹏欣矿投的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。公司所持有鹏欣矿投的股权系真实、合法、有效持有，其中公司持有鹏欣矿投57,000万股股权质押给Bulavista Limited。鹏欣集团承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前解除前述股权质押。
成建铃	本人所持有鹏欣矿投的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持鹏欣矿投的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

3、股份锁定的承诺
鹏欣集团	本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司本次交易以资产认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
成建铃	本人因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
西藏智冠、逸合投资、西藏风格	公司因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

4、避免同业竞争的承诺
鹏欣集团	三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。 　四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
实际控制人姜照柏	三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。 　四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

5、规范关联交易的承诺
鹏欣集团	三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 　四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。
实际控制人姜照柏	三、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 　四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

6、关于保证上市公司独立性的承诺
鹏欣集团	本次交易完成后，公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受公司的干预。
实际控制人姜照柏	本次交易完成后，本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本人的干预。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

6、关于保证上市公司独立性的承诺
鹏欣集团	公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提供锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。若上市公司董事会未报送公司相关信息，公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。
实际控制人姜照柏	本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息并申请锁定。若上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。

　二零一六年二月

　独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　(下转A35版)