证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-007

　山东滨州渤海活塞股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海活塞”）第六届董事会第三次会议于2016年2月3日以通讯表决方式召开，会议通知已于2016年1月29日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

　二、会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐项审议）

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

　公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的具体方案如下：

　1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

　公司本次交易的整体方案为：

　公司以发行股份及支付现金方式，购买资产整合完成后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下简称“滨州发动机”）100%的股权及泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安启程”）49%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易价格的100%，且不超过186,510.20万元，其中，北京汽车集团有限公司参与本次配套融资的认购，认购不低于30,000万元（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易/本次重大资产重组”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

　（1）交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京海纳川汽车部件股份有限公司和诺德科技股份有限公司。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）标的资产

　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为：（1）滨州发动机100%股权；（2）泰安启程49%股权。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）定价原则及交易价格

　滨州发动机100%股权的预估值为217,591.10万元，泰安启程49%股权的预估值为17,427.71万元；最终交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定核准后的评估值为基础确定。

　2016年2月，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。经交易各方协商确定，对本次交易标的滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格在扣减现金分红后分别暂定为216,119.32万元与16,013.66万元。本次交易标的资产交易价格合计暂定为232,132.98万元。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）对价支付方式

　公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：

　（1）收购滨州发动机对价支付方式

　■

　（2）收购泰安启程对价支付方式

　■

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）对价现金的支付期限

　在标的资产过户至公司名下且公司本次交易的配套募资到账后三十个自然日内支付本次交易的对价现金。公司本次交易的配套募资未成功或配套募资总额不足以支付全部现金对价的，公司在上述情况出现后20个工作日内以其自有资金或自筹资金支付剩余现金对价部分。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（6）标的资产权属转移及违约责任

　本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至渤海活塞。

　除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（7）过渡期损益安排

　自评估基准日至资产交割日期间，滨州发动机如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤海活塞所有；如发生亏损，或因除泰安启程前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，在渤海活塞与北京海纳川汽车部件股份有限公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由北京海纳川汽车部件股份有限公司以现金方式向渤海活塞全额补足。

　自评估基准日至资产交割日期间，泰安启程如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤海活塞所有；如发生亏损，或因除泰安启程前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，在渤海活塞与诺德科技股份有限公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由诺德科技股份有限公司基于所转让的股权比例以现金方式向渤海活塞全额补足。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（8）滚存未分配利润安排

　渤海活塞在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后渤海活塞新老股东共同享有。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（9）决议的有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案

　（1）发行方式

　向特定对象非公开发行股票。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）发行股票种类和面值

　本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）发行对象和认购方式

　渤海活塞本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为北京海纳川汽车部件股份有限公司和诺德科技股份有限公司，其中北京海纳川汽车部件股份有限公司认购204,112,690股，诺德科技股份有限公司认购15,124,012股，不足一股的余额赠予公司。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）定价基准日及发行价格

　本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行以渤海活塞第六届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%，即9.00元/股。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）发行价格调整方案

　为应对因整体资本市场波动以及渤海活塞所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　A.价格调整方案对象

　调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

　B.价格调整方案的生效条件

　渤海活塞股东大会审议通过本次价格调整方案。

　C.可调价期间

　渤海活塞审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　D.调价触发条件

　i.可调价期间内，汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

　ii.可调价期间内，渤海活塞收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘股价（10.90元/股）跌幅超过10%。

　满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。

　E.调价基准日

　可调价期间内，“D. 调价触发条件”中i或ii项条件满足至少一项的任一交易日当日。

　F.发行价格调整

　当调价基准日出现时，渤海活塞有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　渤海活塞董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的渤海活塞股票交易均价的90%。

　渤海活塞董事会决定不对发行价格进行调整的，则渤海活塞后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

　G.发行股份数量的调整

　如果对发行价格进行了调整，本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　H.调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（6）发行数量

　本次交易标的资产暂作价232,132.98万元，按照上述发行价格9.00元/股计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份总数为219,236,702股（最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构评估并按规定核准后的评估值进行调整，并以中国证监会核准内容为准）。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（7）股份限售期的安排

　北京海纳川汽车部件股份有限公司承诺，其在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　诺德科技股份有限公司承诺，其在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（8）上市地点

　在股份限售期满后，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　4、本次募集配套资金方案

　（1）发行方式

　向特定对象非公开发行股票。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）发行股票种类和面值

　本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）发行对象

　本次募集配套资金的发行对象为包括北京汽车集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）定价基准日及发行价格

　本次募集配套资金发行以渤海活塞第六届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日。

　本次募集配套资金发行的发行底价为9.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%。

　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。北京汽车集团有限公司不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）发行价格调整方案

　为应对因资本市场整体波动以及渤海活塞所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，渤海活塞董事会可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整。

　A价格调整方案对象

　调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。

　B价格调整方案的生效条件

　渤海活塞股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。

　C可调价期间

　渤海活塞审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　D调价触发条件

　i.可调价期间内，汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

　ii.可调价期间内，渤海活塞收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘股价（10.90元/股）跌幅超过10%。

　满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

　E调价基准日

　可调价期间内，“D. 调价触发条件”中i或ii项条件满足至少一项的任一交易日当日。

　F发行底价调整

　当调价基准日出现时，渤海活塞有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易募集配套资金的发行底价进行调整。

　渤海活塞董事会决定对发行底价进行调整的，则本次交易募集配套资金的股份发行底价调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的渤海活塞股票交易均价的90%。

　渤海活塞董事会决定不对发行底价进行调整的，则渤海活塞后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。募集配套资金的发行底价的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提。

　G发行股份数量的调整

　如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量根据调整后的价格相应进行调整。

　H调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　调价基准日至发行日期间，渤海活塞如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（6）募集配套资金金额

　本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，且不超过186,510.20万元。根据标的资产的暂作价，确定本次募集配套资金不超过186,510.20万元，其中北京汽车集团有限公司拟认购不低于30,000万元。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（7）发行数量

　本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格

　若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

　本次募集配套资金的规模为不超过186,510.20万元。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向包括北京汽车集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过207,233,555股。

　本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（8）募集配套资金的用途

　本次发行股份募集的配套资金将用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中心项目、补充流动资金、支付本次交易的中介机构费用及现金对价，具体如下：

　■

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（9）股份限售期的安排

　北京汽车集团有限公司于本次募集配套资金中认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，其他特定投资者于本次募集配套资金中认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　渤海活塞在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后渤海活塞新老股东共同享有。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（11）上市安排

　在股份限售期满后，本次募集配套资金发行的全部新增股份将在上交所上市交易。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（12）决议有效期

　本次募集配套资金议案自公司股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行逐项表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为北京海纳川汽车部件股份有限公司，是公司控股股东北京汽车集团有限公司控制的公司，同时本次募集配套资金认购方之一为公司的控股股东北京汽车集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易构成关联交易。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（四）审议通过《关于<山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　为完成本次交易的目的，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（五）审议通过《关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司就滨州发动机100%股权交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（六）审议通过《关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与诺德科技股份有限公司就泰安启程49%股权交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　表决结果：【11】票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（七）逐项审议通过《关于公司与募集配套资金认购方签署股份认购协议的议案》

　公司拟就本次募集配套资金事宜，与北京汽车集团有限公司签署《股份认购协议》。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

　表决结果：赞成【4】票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（八）审议通过《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

　经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　1、本次重大资产重组标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，标的资产涉及的向有关主管部门报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、本次重大资产重组的标的资产为滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权。根据公司前期审慎核查，滨州发动机股东已履行18,600万元出资义务，尚有31,400万元出资义务于2017年12月31日前履行完毕，泰安启程股东已履行21,000万元出资义务，尚有16,500万元出资义务于2030年12月31日前履行完毕。就已实缴的注册资本部分，滨州发动机、泰安启程不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次重大资产重组的实施有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会产生同业竞争，不影响公司独立性。上市公司控股股东、交易对方已分别出具规范关联交易承诺，尽量避免和减少关联交易，对于不可避免的关联交易，定价按市场化原则办理。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（九）审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：

　1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。

　2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份及支付现金购买资产的相关条件。

　3、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（十）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向上交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　（十一）审议通过《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的相关中介机构的议案》

　同意公司聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问、北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市金杜律师事务所为法律顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。

　表决结果：【11】票同意，0票反对，0票弃权。

　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格等与本次重大资产重组有关的其他事项；

　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等发行申请文件的相应修改；

　5、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求或市场条件发生变化，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　6、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　7、在本次交易完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜；

　8、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

　表决结果：【11】票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（十三）审议通过《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　公司控股股东北京汽车集团有限公司在本次重组前持有公司32.95%的股份，北京汽车集团有限公司控制的北京海纳川汽车部件股份有限公司拟认购公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的部分股份、北京汽车集团有限公司拟认购公司本次募集配套资金发行的部分股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，在本次交易获得批准实施后，北京汽车集团有限公司直接及间接持有的公司股份将进一步增加，本次交易将触发北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司的要约收购义务。因此提请股东大会同意北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约方式增持股份。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。

　表决结果：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（十四）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

　鉴于本次交易标的资产的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。

　表决结果：【11】票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

　2016年2月3日

　证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-008

　山东滨州渤海活塞股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及监事会全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海活塞”）第六届监事会第二次会议于2016年2月3日在山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年1月29日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到监事3名，实到3名。本次会议由监事会主席陈更先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，所做决议合法有效。

　二、会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐项审议）

　公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的具体方案如下：

　1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

　公司本次交易的整体方案为：

　公司以发行股份及支付现金方式，购买资产整合完成后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下简称“滨州发动机”）100%的股权及泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安启程”）49%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易价格的100%，且不超过186,510.20万元，其中，北京汽车集团有限公司参与本次配套融资的认购，认购不低于30,000万元（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易/本次重大资产重组”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

　（1）交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京海纳川汽车部件股份有限公司和诺德科技股份有限公司。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）标的资产

　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为：（1）滨州发动机100%股权；（2）泰安启程49%股权。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）定价原则及交易价格

　滨州发动机100%股权的预估值为217,591.10万元，泰安启程49%股权的预估值为17,427.71万元；最终交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定核准后的评估值为基础确定。

　2016年2月，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。经交易各方协商确定，对本次交易标的滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格在扣减现金分红后分别暂定为216,119.32万元与16,013.66万元。本次交易标的资产交易价格合计暂定为232,132.98万元。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）对价支付方式

　公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：

　（3）收购滨州发动机对价支付方式

　■

　（4）收购泰安启程对价支付方式

　■

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）对价现金的支付期限

　在标的资产过户至公司名下且公司本次交易的配套募资到账后三十个自然日内支付本次交易的对价现金。公司本次交易的配套募资未成功或配套募资总额不足以支付全部现金对价的，公司在上述情况出现后20个工作日内以其自有资金或自筹资金支付剩余现金对价部分。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（6）标的资产权属转移及违约责任

　本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至渤海活塞。

　除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（7）过渡期损益安排

　自评估基准日至资产交割日期间，滨州发动机如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤海活塞所有；如发生亏损，或因除泰安启程前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，在渤海活塞与北京海纳川汽车部件股份有限公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由北京海纳川汽车部件股份有限公司以现金方式向渤海活塞全额补足。

　自评估基准日至资产交割日期间，泰安启程如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤海活塞所有；如发生亏损，或因除泰安启程前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，在渤海活塞与诺德科技股份有限公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由诺德科技股份有限公司基于所转让的股权比例以现金方式向渤海活塞全额补足。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（8）滚存未分配利润安排

　渤海活塞在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后渤海活塞新老股东共同享有。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（9）决议的有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案

　（1）发行方式

　向特定对象非公开发行股票。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）发行股票种类和面值

　本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）发行对象和认购方式

　渤海活塞本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为北京海纳川汽车部件股份有限公司和诺德科技股份有限公司，其中北京海纳川汽车部件股份有限公司认购204,112,690股，诺德科技股份有限公司认购15,124,012股，不足一股的余额赠予公司。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）定价基准日及发行价格

　本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行以渤海活塞第六届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%，即9.00元/股。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）发行价格调整方案

　为应对因整体资本市场波动以及渤海活塞所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　I. 价格调整方案对象

　调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

　J. 价格调整方案的生效条件

　渤海活塞股东大会审议通过本次价格调整方案。

　K. 可调价期间

　渤海活塞审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　L. 调价触发条件

　iii. 可调价期间内，汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

　iv. 可调价期间内，渤海活塞收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘股价（10.90元/股）跌幅超过10%。

　满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。

　M. 调价基准日

　可调价期间内，“D. 调价触发条件”中i或ii项条件满足至少一项的任一交易日当日。

　N. 发行价格调整

　当调价基准日出现时，渤海活塞有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　渤海活塞董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的渤海活塞股票交易均价的90%。

　渤海活塞董事会决定不对发行价格进行调整的，则渤海活塞后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

　O. 发行股份数量的调整

　如果对发行价格进行了调整，本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　P. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（6）发行数量

　本次交易标的资产暂作价232,132.98万元，按照上述发行价格9.00元/股计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份总数为219,236,702股（最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构评估并按规定核准后的评估值进行调整，并以中国证监会核准内容为准）。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（7）股份限售期的安排

　北京海纳川汽车部件股份有限公司承诺，其在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　诺德科技股份有限公司承诺，其在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份上市日起36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（8）上市地点

　在股份限售期满后，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　4、本次配套募集资金方案

　（1）发行方式

　向特定对象非公开发行股票。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）发行股票种类和面值

　本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）发行对象

　本次募集配套资金的发行对象为包括北京汽车集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）定价基准日及发行价格

　本次募集配套资金发行以渤海活塞第六届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日。

　本次募集配套资金发行的发行底价为9.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%。

　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。北京汽车集团有限公司不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）发行价格调整方案

　为应对因资本市场整体波动以及渤海活塞所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，渤海活塞董事会可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整。

　I． 价格调整方案对象

　调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。

　J．价格调整方案的生效条件

　渤海活塞股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。

　K．可调价期间

　渤海活塞审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　L．调价触发条件

　iii. 可调价期间内，汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

　iv. 可调价期间内，渤海活塞收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘股价（10.90元/股）跌幅超过10%。

　满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

　M．调价基准日

　可调价期间内，“D. 调价触发条件”中i或ii项条件满足至少一项的任一交易日当日。

　N．发行底价调整

　当调价基准日出现时，渤海活塞有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易募集配套资金的发行底价进行调整。

　渤海活塞董事会决定对发行底价进行调整的，则本次交易募集配套资金的发行底价调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的渤海活塞股票交易均价的90%。

　渤海活塞董事会决定不对发行底价进行调整的，则渤海活塞后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。募集配套资金的发行底价的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提。

　O．发行股份数量的调整

　如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量根据调整后的发行低价相应进行调整。

　P．调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　调价基准日至发行日期间，渤海活塞如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（6）配套募集资金金额

　本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，且不超过186,510.20万元。根据标的资产的暂作价，确定本次募集配套资金不超过186,510.20万元，其中北京汽车集团有限公司拟认购不低于30,000万元。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（7）发行数量

　本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格

　若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

　本次募集配套资金的规模为不超过186,510.20万元。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向包括北京汽车集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过207,233,555股。

　本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（8）募集配套资金的用途

　本次发行股份募集的配套资金将用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中心项目、补充流动资金、支付本次交易的中介机构费用及现金对价，具体如下：

　■

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（8）股份限售期的安排

　北京汽车集团有限公司于本次募集配套资金中认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者于本次募集配套资金中认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　渤海活塞在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后渤海活塞新老股东共同享有。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（10）上市安排

　在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在上交所上市交易。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（11）决议有效期

　本次配套募集资金议案自公司股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为北京海纳川汽车部件股份有限公司，是公司控股股东北京汽车集团有限公司控制的公司，同时本次募集配套资金认购方之一为公司控股股东北京汽车集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易构成关联交易。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（四）审议通过《关于<山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　为完成本次交易的目的，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详见上交所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（五）审议通过《关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司就滨州发动机100%股权交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（六）审议通过《关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与诺德科技股份有限公司就泰安启程49%股权交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（七）逐项审议通过《关于公司与配套募集资金认购方签署股份认购协议的议案》

　公司拟就本次募集配套资金事宜，与北京汽车集团有限公司签署《股份认购协议》。

　表决结果：赞成【3】票，反对0 票，弃权0 票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（八）审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：

　1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。

　2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份及支付现金购买资产的相关条件。

　3、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　（九）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司监事会及全体监事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向上交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）审议通过《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的相关中介机构的议案》

　同意公司聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问、北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市金杜律师事务所为法律顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　（十一）审议通过《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　公司控股股东北京汽车集团有限公司在本次重组前持有公司32.95%的股份，北京汽车集团有限公司控制的北京海纳川汽车部件股份有限公司拟认购公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的部分股份、北京汽车集团有限公司拟认购公司本次募集配套资金发行的部分股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，在本次交易获得批准实施后，北京汽车集团有限公司直接及间接持有的公司股份将进一步增加，本次交易将触发北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司的要约收购义务。因此提请股东大会同意北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约方式增持股份。

　表决结果：【3】票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　山东滨州渤海活塞股份有限公司监事会

　2016年2月3日

　证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-009

　山东滨州渤海活塞股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示性公告

　暨公司股票继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）自2015年10月30日因筹划相关事项停牌。2015年11月13日，公司公告了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2015-048），披露公司正在筹划重大资产重组事项。2016年2月3日，公司第六届董事会第三会议审议通过《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产购买相关的议案。

　根据本次重大资产购买方案，公司拟发行股份及支付现金购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%的股权、诺德科技股份有限公司持有的泰安启程车轮制造有限公司49%的股权，具体方案详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　按照相关法规要求，公司发布风险提示如下：

　一、审批风险

　本次重大资产购买尚需取得必要的备案或审批方可实施，包括但不限于：

　1、本次交易资产评估结果尚需获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准；

　2、本次重组所涉及的审计、评估等工作完成后，需经本公司再次召开董事会审议通过本次交易方案等相关议案；

　3、北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易事项；

　4、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；

　5、中国证券监督管理委员会对本次交易的核准。

　以上备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

　二、根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产购买相关文件进行事后审核，公司股票自2016年2月5日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核后另行通知复牌。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　山东滨州渤海活塞股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月3日

　山东滨州渤海活塞股份有限公司

　独立董事关于公司发行股份及支付现金

　购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

　山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式，购买资产整合完成后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下简称“滨州发动机”）100%的股权及泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安启程”）49%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易价格的100%，且不超过186,510.20万元，其中，北京汽车集团有限公司参与本次配套融资的认购，认购不低于30,000万元（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易/本次重大资产重组”）。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次重组相关材料后，经审慎分析，现就公司第六届董事会第三次会议审议的与本次重组相关的议案发表如下独立意见：

　1、公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件；

　2、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为北京海纳川汽车部件股份有限公司，是公司控股股东北京汽车集团有限公司控制的公司，同时本次募集配套资金认购方之一为公司控股股东北京汽车集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易构成关联交易。

　3、本次重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资产的作价按照具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定。本次交易作价能够反映标的公司股权的价值，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；

　4、本次重组相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效；

　5、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性；

　6、《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；

　7、本次重组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

　8、在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的重组报书（草案）等相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

　综上，我们同意本次重组及董事会就本次重组所作的相应安排。

　独立董事签名：

　于光 贾丛民

　魏安力 熊守美

　2016年2月3日