证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2016-006
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
第六届董事会第四十七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次临时会议于2016年1月29日前以电子邮件方式发出通知，于2016年2月3日上午9:30在安宁市郎家庄公司三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应出席本次会议的董事为9名，实际出席本次会议的董事为9名（其中独立董事杨先明先生因出差，特委托独立董事尹晓冰先生代为出席；以通讯表决方式出席会议的董事为1名）。公司监事、部分高级管理人员和相关人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长张鸿鸣先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，且本次非公开发行股票拟收购的云南大红山管道有限公司（以下简称“大红山管道公司”）100%股权的评估报告已过有效期，公司聘请了北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估公司”）以2015年9月30日为基准日对前述股权进行评估并重新出具了评估报告，为保证公司本次非公开发行股票相关工作的顺利进行，董事会根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定对公司2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案的“发行对象”、“募集资金数额及用途”、“本次非公开发行决议的有效期”等内容进行调整，方案其他内容保持不变。
调整后公司非公开发行股票的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）发行对象及认购方式
1、原内容：
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除昆钢控股外的其他发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除昆钢控股外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、调整后内容：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定对象。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）发行数量
1、原内容：
本次非公开发行股票的数量为不超过402,930,403股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，不高于本次非公开发行股份总数的50%。
同意公司与昆钢控股根据本次非公开发行方案对发行数量及发行价格的调整情况签署《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的补充协议》。
2、调整后内容：
本次非公开发行股票的数量为不超过402,930,403股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）发行价格及定价原则
1、原内容：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次会议决议公告日（2015年8月20日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票的价格不低于5.46元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
昆钢控股不参与本次非公开发行股票定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
2、调整后内容：
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第四十二次（临时）会议决议公告日（2015年8月20日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票的价格不低于5.46元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）限售期
1、原内容：
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。昆钢控股认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、调整后内容：
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）募集资金数额及用途
1、原内容:
本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
2、调整后内容：
本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按其持股比例享有。
经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）本次非公开发行决议的有效期
1、原内容：
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
2、调整后内容:
本次非公开发行决议的有效期为公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对上述调整后的方案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事宜的独立意见》。
二、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）>的议案》
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站的《公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。公司独立董事对修订后的预案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事宜的独立意见》。
三、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>（第二次修订稿）的议案》
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）》。
四、审议通过《关于公司与昆明钢铁控股有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议>的议案》
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》。
五、审议通过《关于公司与昆明钢铁控股有限公司签署<附条件生效的股权收购协议>的补充协议（二）的议案》
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《关于<附条件生效的股权收购协议>的补充协议（二）》。
六、审议通过《关于公司与昆明钢铁控股有限公司签署<盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《关于<盈利预测补偿协议>的补充协议》。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票聘请的评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购昆钢控股所持有的大红山管道公司100%股权。亚超评估公司对大红山管道公司在评估基准日2015年9月30日的股东全部权益进行了评估并出具了评估报告。公司董事会认为：本次非公开发行股票所聘请的评估机构具有证券从业资格，评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；以评估报告的结论作为本次收购的定价依据具有公允性，不会损害公司及公司非关联股东（尤其是中小股东）的利益。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票聘请的评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见》。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于批准与公司本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产有关审计报告、评估报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集的部分资金将用于收购控股股东昆钢控股所持有的大红山管道公司100%股权。鉴于原审计报告及评估报告已过有效期，公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对大红山管道公司重新进行了审计并出具了审计报告，聘请亚超评估公司对大红山管道公司100%股权重新进行评估并出具了评估报告。董事会同意并认可上述机构出具的审计报告和评估报告。
具体内容见同日披露于上海证券交易所网站的《云南大红山管道有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]53050001号）、《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司100%股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2016）第A025号）。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并编制了《云南煤业能源股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》
公司2015年9月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，鉴于本次非公开发行决议有效期已调整，提请股东大会将上述议案中有关股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期限由“本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效”相应调整为“本授权自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效”，其余内容不变。
经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司决定于2016年2月23日以网络投票和现场投票相结合方式召开2016年第二次临时股东大会，审议与公司本次非公开发行股票相关的议案。
经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》
十二、审议通过《关于子公司深圳云鑫投资有限公司投资设立基金管理公司的议案》
经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于子公司深圳云鑫投资有限公司投资设立基金管理公司的公告》。
十三、审议通过《关于修订〈云南煤业能源股份有限公司风险管理办法〉的议案》
经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《云南煤业能源股份有限公司风险管理办法》。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2016年2月5日
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2016-007
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
第六届监事会第二十六次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十六次临时会议于2016年1月29日前以电子邮件方式发出通知，于2016年2月3日上午11:00在安宁市郎家庄公司三楼会议室以现场表决和通讯表决表决相结合的方式召开。应出席本次会议的监事为3名，实际出席本次会议的监事为3名。相关人员列席了本次会议。本次会议由公司监事会主席董松荣先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，且本次非公开发行股票拟收购的云南大红山管道有限公司（以下简称“大红山管道公司”）100%股权的评估报告已过有效期，公司聘请了北京亚超资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以2015年9月30日为基准日对前述股权进行评估并重新出具了评估报告，为保证公司本次非公开发行股票相关工作的顺利进行，董事会根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定对公司2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案的“发行对象”、“募集资金数额及用途”、“本次非公开发行决议的有效期”等内容进行调整，方案其他内容保持不变。
调整后公司非公开发行股票的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）发行对象及认购方式
1、原内容：
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除昆钢控股外的其他发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除昆钢控股外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、调整后内容：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定对象。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）发行数量
1、原内容：
本次非公开发行股票的数量为不超过402,930,403股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，不高于本次非公开发行股份总数的50%。
同意公司与昆钢控股根据本次非公开发行方案对发行数量及发行价格的调整情况签署《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的补充协议》。
2、调整后内容:
本次非公开发行股票的数量为不超过402,930,403股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）发行价格及定价原则
1、原内容：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次会议决议公告日（2015年8月20日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票的价格不低于5.46元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
昆钢控股不参与本次非公开发行股票定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
2、调整后内容:
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第四十二次（临时）会议决议公告日（2015年8月20日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票的价格不低于5.46元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）限售期
1、原内容：
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。昆钢控股认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、调整后内容：
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）募集资金数额及用途
1、原内容：
本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
2、调整后内容：
本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按其持股比例享有。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）本次非公开发行决议的有效期
1、原内容：
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
2、调整后内容:
本次非公开发行决议的有效期为公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）>的议案》
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站的《公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》
三、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）>的议案》
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）》。
四、审议通过《关于公司与昆明钢铁控股有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议>的议案》
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》。
五、审议通过《关于公司与昆明钢铁控股有限公司签署<附条件生效的股权收购协议>的补充协议（二）的议案》
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成， 0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的〈关于<附条件生效的股权收购协议>的补充协议（二）〉。
六、审议通过《关于公司与昆明钢铁控股有限公司签署<关于盈利预测补偿协议>的补充协议的议案》
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成， 0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于<盈利预测补偿协议>的补充协议》。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司监事会
2016年2月5日
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2016-008
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年2月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年2月23日 14 点00 分
召开地点：云南省昆明市拓东路75号集成广场五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年2月23日
至2016年2月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第四十七次临时会议审议通过，具体内容详见2016年2月5日上海证券交易所网站，公司后续还将于上海证券交易所网站披露股东大会会议材料，敬请投资者关注并查阅。
2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：子议案1.03、1.07及议案2、3、4、5、6、7、8
应回避表决的关联股东名称：昆明钢铁控股有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2016年2月19日（周五）上午8:30-11:30和下午2:00-5:30
2、现场登记手续：
(1)自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡。
(2)非自然人股东如由法定代表人亲自办理的，须持法定代表人证明（原件）、本人身份证（原件及复印件）、非自然人股东的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖公章）、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证（原件及复印件）、授权委托书（原件）、委托人的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖委托人公章）、委托人股东账户卡；
(3)异地股东可以信函或传真方式登记，在信函或传真上须写明股东名称或姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证、营业执照或主体资格证明文件、股东账户卡复印件，请在信函或传真上注明“股东大会登记”字样。
3、登记地点：昆明市拓东路75号集成广场五楼董事会办公室。
六、其他事项
1、注意事项：本次现场会议会期半天，参会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人： 张小可 谭可
联系电话：0871－63155475 传 真：0871-63114525
参会地址：昆明市拓东路 75 号集成广场五楼会议室 邮编：650020
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2016年2月5日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
云南煤业能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月23日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：??
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2016-009
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”或“云煤能源”）拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集资金用于收购控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）持有的云南大红山管道有限公司（以下简称“大红山管道公司”）100%股权及偿还银行贷款。
公司与昆钢控股2014年12月1日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，于2015年8月18日签订了《关于<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的补充协议》，鉴于昆钢控股不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，公司与昆钢控股签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》，本次非公开发行股票方案进行了调整，该事项构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。
●公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于收购公司控股股东昆钢控股持有的大红山管道公司100%股权，公司与昆钢控股于2014年12月1日签订了《附条件生效的股权收购协议》，于2015年8月18日签订了《关于〈附条件生效的股权收购协议〉的补充协议》。鉴于大红山管道公司100%股权相关的评估报告已过有效期，公司已聘请评估机构以新的基准日对前述股权进行评估并重新出具了评估报告，根据最新评估结果，公司与昆钢控股签署《附条件生效的股权收购协议的补充协议（二）》对收购价格等内容进行修订，该等收购行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。
●本次非公开发行完成后，昆钢控股仍为公司的控股股东，因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
●本次非公开发行股票收购资产事宜尚需提交云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）批准并经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决；本次关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。该等事项是否能够获得批准通过，存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的背景和内容
公司拟向不超过10名特定投资者以发行价格不低于5.46元/股非公开发行股票不超过402,930,403股，募集资金总额不超过22亿元用于收购大红山管道公司100%股权及偿还银行贷款。相关内容详见《公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
根据北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估公司”）出具的《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司100%股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2016）第A025号），截至评估基准日2015年9月30日，以收益法的评估结论作为管道公司股东全部权益的评估价值，即管道公司股东全部权益的评估价值为179,713.00万元。上述评估报告已经在云南省国资委进行备案，备案编号为2016-5。
据此，公司与昆钢控股签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》、《关于<附条件生效的股权收购协议>的补充协议（二）》及《关于<盈利预测补偿协议>的补充协议》。
（二）董事会对本次收购的表决情况
本次非公开发行以及本次关联交易事宜已经由本公司第六届董事会第三十一次（临时）会议、第六届董事会第四十二次（临时）会议及第六届董事会第四十七次临时会议审议通过。在提交公司董事会审议前，关联交易事项均获得独立董事的事前认可并在董事会审议过程中发表了独立意见。董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事张鸿鸣先生、杨勇先生、李治洪先生、李立先生、张昆华先生进行了回避。
此外，本次关联交易事项还需如下的审议程序：
1、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。
2、本次非公开发行方案以及股权收购的关联交易尚需云南省国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。
（三）本次收购是否构成重大资产重组
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易方基本情况
（一） 关联方名称：
注册名称：昆明钢铁控股有限公司
法定代表人：赵永平
注册资本：6,259,776,657元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2003年1月20日
注册地址：云南省安宁市郎家庄
经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物质供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）昆钢控股的控股股东和实际控制人均为云南省国资委。
（三）2014年昆钢控股主要财务指标：
单位：万元
■
以上数据来源于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的“瑞华云审字【2015】53050231”《审计报告》。”
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下2个项目：
■
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（一）大红山管道公司基本情况
■
（二）大红山管道公司生产经营情况
大红山管道公司致力于矿物浆体管道输送控制技术的研发和输送管道管理服务，并拓展管道建设业务，力争成为国内技术领先、国际知名的输送管道控制技术研发、管理、建设的专业公司。
大红山管道公司目前承担着滇中区域内（新平县、峨山县、安宁市、玉溪市）固体物料管道智能输送网（该管道网络具备滇中区域水、铁精矿及铜精矿等物料的输送能力）、昆明市东川区多级跌落铁精矿输送管道、昆明市东川区高压输水管道的经营，攀枝花盐边县得天矿业铁、钛精矿输送管道及西双版纳勐海县盘龙山铁矿100万吨/年铁精矿输送管道项目的设计、建设、运行管理总承包服务。公司现已形成了“1进3出”（2015年实现“2进3出”）覆盖新平县、峨山县、安宁市及玉溪市的滇中固体物料管道智能输送网络。截至目前，大红山管道公司所负责经营的管道总里程达352.5公里，年输送能力达550万吨，其中大红山—昆钢350万吨，大红山—玉钢150万吨，东川管道50万吨。
（三）大红山管道公司的主要财务数据
大红山管道公司最近一年及一期的主要财务数据如下（报表经瑞华会计师事务所审计，瑞华审字【2016】53050001号）：
单位：元
■
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
（四）大红山管道公司评估值
亚超评估公司分别采用资产基础法和收益法对大红山管道公司截至2015年9月30日的股东权益价值行了评估，并出具了北京亚超评报字（2016）第A025号评估报告。根据本次评估目的，以收益法的评估结论作为大红山管道公司股东全部权益的评估价值，即大红山管道公司股东全部权益的评估价值为179,713.00万元。上述评估报告已经在云南省国资委进行备案，备案编号为2016-5。
四、交易协议的主要内容
（一）《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》
双方确认《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议约定的生效条件尚未成就，协议尚未生效；双方经协商一致，同意《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议自本协议生效之日起终止，双方不再基于原协议享有权利或承担义务，双方互不承担违约责任。
（二）《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之关于〈附条件生效的股权收购协议〉的补充协议（二）》
1、双方同意以2015年9月30日为管道公司100%股权的评估基准日，依据经云南省国资委重新备案的《评估报告》，双方确定云煤能源收购昆钢控股持有的管道公司100%股权的价格为人民币壹拾柒亿玖仟柒佰壹拾叁万元（小写：￥17.9713亿元）。
2、双方应尽力促使《股权收购协议》第4.1条和4.2条的条件在2017年12月31日之前或以双方书面同意的较后日期之前全部完成。
3、双方同意《附条件生效的股权收购协议补充协议（一）》所涉及的《资产评估报告书》当年评估预测营业收入及预测营业利润数据均以本次云南省国资委重新备案的《评估报告》（北京亚超评报字（2016）第A025号）列明的当年评估预测营业收入及预测营业利润数据为准。
（三）《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之关于〈盈利预测补偿协议〉及其补充协议》
1、昆钢控股承诺，在本次交易完成后连续三个会计年度内（含本次交易完成当年），管道公司实现的扣除非经常性损益后归属于云煤能源的净利润数不低于《评估报告》中所对应的同期预测净利润数，否则昆钢控股应就差额部分向云煤能源作出补偿。依据《评估报告》，管道公司100%股权在2016年、2017年及2018年的预测净利润数分别为21,485.99万元、22,725.40万元、23,454.82万元。
2、根据具有证券从业资格的会计师事务所对大红山管道公司实现的扣除非经常性损益后归属于云煤能源的净利润数的审核情况，如果大红山管道公司在补偿期间的每个会计年度末实现的扣除非经常性损益后归属于云煤能源的净利润数小于《评估报告》中所对应的同期预测净利润数，则云煤能源应在该年度的年度报告披露之日起五日内，以书面方式通知昆钢控股该期间大红山管道公司实际净利润数小于预测净利润数的差额，要求昆钢控股就差额部分向云煤能源全额补偿。昆钢控股应在云煤能源年度报告披露之日起三十日内，将差额部分以现金方式一次性支付给云煤能源。
五、关联交易的定价
公司本次非公开发行股票收购大红山管道公司100%股权的定价以亚超评估公司以2015年9月30日为评估基准日出具的《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司100%股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2016）第A025号）并经云南省国资委备案的资产评估值为依据确定。根据本次评估目的，以收益法的评估结论作为大红山管道公司股东全部权益的评估价值，即大红山管道公司股东全部权益的评估价值为179,713.00万元。
具体评估情况可参阅同日披露于上海证券交易所网站的《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司100%股权项目评估报告》。
六、本次交易对公司的影响
请参阅同日披露于上海证券交易所网站的《公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
七、独立董事意见
公司第六届董事会第三十一次（临时）会议、第六届董事会第四十二次（临时）会议及第六届董事会第四十七次临时会议分别审议通过了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的股权收购协议》、《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的补充协议》、《关于〈附条件生效的股权收购协议〉的补充协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》、《关于<附条件生效的股权收购协议>的补充协议（二）》、《关于<盈利预测补偿协议>的补充协议》的议案，在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项已取得公司独立董事尹晓冰先生、杨先明先生、郭咏先生事前认可、同意提交董事会审议。独立董事就第六届董事会第四十七次临时会议审议的非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
1、因昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，且本次非公开发行股票募集资金拟收购的大红山管道有限公司100%股权的评估报告已更新，公司对本次非公开发行股票的方案及预案进行了相应的修订，修订后的非公开发行股票方案及预案符合有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司与昆钢控股根据本次非公开发行股票方案的调整情况及相关资产评估报告的更新情况签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》、《附条件生效的股权收购协议的补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议的补充协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不会损害公司及中小股东的利益。
3、董事会就上述审议事项提前知会了我们并提供了相关资料，经我们认可同意后将上述事项提交董事会审议，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
综上，作为公司独立董事，我们认可公司本次非公开发行股票方案及预案的修订及签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》、《附条件生效的股权收购协议的补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议的补充协议》，并同意将上述事项相关议案提交公司股东大会审议。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
八、备查文件目录
1. 公司第六届董事会第三十一次（临时）会议、第六届董事会第四十二次（临时）会议决议及第六届董事会第四十七次临时会议决议；
2. 公司独立董事对关联交易事前认可及独立意见；
3.《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的股权收购协议》、《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的补充协议》、《关于〈附条件生效的股权收购协议〉的补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》、《关于附条件生效的股权收购协议的补充协议（二）》、《关于盈利预测补偿协议的补充协议》。
特此公告
云南煤业能源股份有限公司董事会
2016年2月5日
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2016-010
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告中关于本次非公开发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据中国证监会2015年12月31日下发的《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，制定了填补即期回报措施并经2016年2月3日召开的公司第六届董事会第四十七次临时会议审议通过，尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。主要内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票计划发行不超过402,930,403股，募集资金总额不超过220,000万元，公司股本规模将由989,923,600股增加到1,392,854,003股，按照本次发行股份数量的上限计算，发行股数占发行后股份总数的28.93%。公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响。具体情况如下：
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、2014年末公司净资产为342,121.47万元，根据公司1月29日公告的《云南煤业能源股份有限公司2015年年度业绩预亏公告》，公司预计2015年全年归属于上市公司股东净利润亏损70,000万元，假设非经常性损益为0万元，2015年末归属于母公司股东的权益为272,121.47万元。
2、随着公司转型升级的推进及公司加强内部管理等措施的推行，公司盈利能力将有所改善，2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润按照-3000万元、0万元、3000万元测算。
3、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
4、假设本次非公开发行股票于2016年6月实施完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
5、假设本次非公开发行股票数量为402,930,403股，募集资金总额不超过人民币220,000.00万元，未考虑发行费用。
6、在预测本次非公开公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响：
■
注：
1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行A股股票募集资金将用于收购云南大红山管道有限公司（以下简称“大红山管道公司”）100%股权和偿还银行贷款。
1、收购大红山管道公司的必要性和合理性分析
（1）拓宽业务领域，推进公司转型，提高公司业绩
公司目前主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉煤气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化工产品。近年来由于国内经济增速放缓和钢铁行业持续疲软，煤焦产品市场需求有所下降，焦化行业出现产能过剩，产品竞争激烈导致利润空间大大压缩。在此行业背景下，以及受昆明市主城区天然气置换工作推进的影响，公司收入规模持续下滑，盈利水平波动较大，并2015年1-3季度出现大幅亏损。公司面临主业单一、盈利能力不稳定的不利局面，亟待注入优质资产，提高公司经营业绩和盈利能力。本次非公开发行拟将昆钢控股发展较为成熟、盈利能力较强的大红山管道公司整合进入上市公司。一方面，上市公司可以进一步拓宽业务领域，拥有更全面的业务类型，推进公司向全面物流服务提供商转型，提高公司经营业绩和抵御市场风险的能力；另一方面，大红山管道公司较强的业绩支撑能够有效增强上市公司的盈利能力，上市公司的核心竞争力和投资者回报能力将大幅提升，有利于维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
管道运输是继公路运输、空运、水运及铁路运输后的第五大交通运输方式，是货物在管道内借高压气浆的压力向目的地输送的一种特殊运输方式，随着石油的生产而产生和发展的。随后经过多年的发展，我国管道运输行业除了发展规模越来越大外，管道输送介质也呈现出日益多元化的趋势，从石油、成品油、天然气、二氧化碳等具有流变特性物质的输送，衍生出浆体输送。相对于公路等传统运输方式，管道运输具有不受天气影响、安全可靠，运量大、能耗低等优势，具有广阔的发展前景。目前，大红山管道公司管理经营大红山铁精矿输送管道、东川铁精矿输送管道、东川高压输水管道的，三条管道年输送能力达550万吨，是国家高新技术企业，信息化与工业化融合促进节能减排试点企业，云南省科技小巨人企业，云南省创新型企业，云南省知识产权优势企业，拥有2个省级研究中心。在矿浆管道输送领域形成具有自主独立知识产权的核心技术专利群，达到国际领先的技术水平。
公司收购大红山管道公司后，将利用上市公司的优势将把管道输送应用拓展到煤、磷、铝等矿浆输送领域，以及调水、湖泊淤泥处理等社会公共服务领域，将大红山公司打造成全面管道物流服务商，为公司转型发展现代物流提供重要支撑。
（2）提高国有企业资产证券化水平的需要
近几年，为促进国有企业发展，保护投资者利益，国家大力提倡和推进提高国有企业资产证券化水平,并配套出台了许多优惠政策。本次非公开发行完成后，昆钢控股持有的大红山管道公司将注入上市公司，是昆钢控股提高资产证券化的重要举措，符合国家的政策导向。
（3）推进国有资产实现混合所有制经济的需要
按照党的十八届三中全会精神，昆钢控股拟定了深化改革加快升级方案，推进产权多元化，大力发展混合所有制经济。昆钢控股下属大红山管道公司资产注入上市公司后，资本市场投资者能够通过上市公司分享优质的国有资产，是实现国有资产混合所有制经济的一种实现手段。
2、偿还银行贷款的必要性和合理性分析
公司拟将本次募集资金扣除支付收购大红山管道公司价款和发行费用后的金额将用于偿还上市公司及其子公司（包含未来收购的大红山管道公司）的银行贷款。
（1）公司面临较高的财务风险
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注：上表根据瑞华出具的“瑞华审字[2015] 53050004号”、中审亚太出具的“中审亚太审[2014]020035号” 和“中审亚太审[2013]第020005号”《审计报告》计算所得；2015年1-9月数据未经审计。
由上表，公司近三年流动比率和速动比率均较低，公司近三年资产负债率均较高，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。
（2）公司财务负担过重
截至2015年9月30日，公司合并口径的短期借款和一年内到期的非流动负债合计110,080.87万元、长期借款10,000.00万元，加上应付债券24,987.21万元，总体有息负债规模已达到145,068.08万元。
尽管借款为公司生产经营提供了良好的支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公司利息支出居高不下，直接影响到公司的经营业绩。公司最近三年及一期的利息支出情况如下：
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（3）大红山管道公司后续发展的需要
2015年9月末，大红山管道公司资产负债率为63.60%，银行贷款达到7.76亿元（其中短期贷款3.12亿元），占到资产总额约51%，2014年利息费用0.55亿元，形成沉重的财务负债的同时，也制约着公司的进一步发展。
（4）偿还借款积极效应突出
从长期看，以募集资金偿还借款，是公司正常经营的需要，有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。随着公司转型项目的推进，公司经营规模进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。以募集资金偿还借款，能够有效的降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，为后续公司根据业务发展需要及向银行借款创造条件，促进公司的发展。
从短期看，公司借款利率多为基准利率上浮10%，按1年期贷款基准利率上浮10%测算，以募集资金偿还借款，每年公司可节约财务费用约2,130.00万元，对降低公司利息支出，提高公司利润有积极作用。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购昆钢控股持有的大红山管道公司100%股权项目以及偿还银行贷款。项目实施完毕后，上市公司业务范围将从原有的焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售以及煤炭经营等领域扩展到矿浆管道输送为主的管道输送行业，公司的非煤业务比重有所提升。根据2014年度财务数据测算，预计管道业务收入占发行完成后公司主营业务收入的比例低于10%。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
大红山管道公司具备完整的业务链条，在人员、技术、市场等方面均具备成熟的业务能力，公司收购大红山管道公司100%股权后，业务上主要还是依靠大红山管道公司的人员、技术、生产管理经验及市场。但公司可利用上市公司的优势，为大红山管道公司在技术更新、市场推广等方面提供融资、品牌支持，提升大红山管道公司主营业务的发展速度，转而促进公司业务的快速转型。
五、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务的运营状况和发展态势
公司目前主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉煤气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化工产品。近年来由于国内经济增速放缓，钢铁行业持续疲软，煤焦产品市场需求有所下降，焦化行业出现产能过剩，产品竞争激烈导致利润空间大大压缩，同时，受昆明市主城区天然气置换工作推进的影响，煤气外销量大幅减少，公司2015年前三季度亏损32,872.98万元。上市公司在此背景下将根据实际发展情况，通过转型发展新能源、清洁能源和现代物流等，与传统煤焦化产业形成业务多元化发展的新格局。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制
以收购大红山管道公司和昆明天然气置换为契机，围绕着公司的发展战略，全力推进公司转型升级，充分利用大红山管道公司先进的技术、良好的社会效应及优秀的盈利能力，推广管道物流的应用领域和市场空间，同时筹划好昆明焦化制气有限公司配合昆明城市煤气退出的转型需求。此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，减少煤焦产业形成的亏损，提升公司盈利能力，努力实力公司2016年经营目标。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司完成本次非公开发行前，若中国证监会对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将较大增加，总股本亦相应增加，如果2016年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金项目未达到预期收益，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
本次非公开发行尚需监管部门核准，能否核准、取得核准时间及发行完成时间等均存在不确定性。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2016年2月5日
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2016-011
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于子公司深圳云鑫投资有限公司投资设立
基金管理有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●投资标的名称：深圳云鹏南山基金管理有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“云鹏南山”）
●投资金额：云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）子公司深圳云鑫投资有限公司（下简称“云鑫投资”）拟出资400万元与深圳前海南山金融发展有限公司（以下简称“南山金融”）、深圳市昆仑策略投资管理有限公司（以下简称“昆仑策略”）共同设立云鹏南山，前述投资额度在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。董事会授权公司经营管理层具体负责办理该公司设立事宜。
一、概述
云鑫投资拟与南山金融、昆仑策略共同出资设立基金管理公司，进而发行产业投资基金（以下简称“发行基金”）。
该事项已经公司第六届董事会第四十七次临时会议审议通过。根据相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、合作方介绍
1、深圳前海南山金融发展有限公司
注册资本：60,000万元
法定代表人：宋建鹏
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年07月19日
经营范围：项目投资（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；投资顾问；股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金。
基本情况：
南山金融系南山集团有限公司投资设立的专注于私募股权投资、受托投资管理的基金管理公司。目前，管理基金规模为16亿元人民币。2014年实现净利润为2000万元，2015年预计实现净利润1300万元。
2、深圳市昆仑策略投资管理有限公司
注册资本：100万元
法定代表人：王咏
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年03月11日
经营范围：投资管理、创业投资咨询、投资咨询、经济信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资；国内贸易,从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
以上两家合作方与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、拟设立基金管理公司基本情况
1、公司名称：深圳云鹏南山基金管理有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准）
2、注册地址：深圳
3、注册资本：1000万元
4、公司经营期限：20年
5、公司的经营范围：受托管理股权投资基金及项目，进行股权投资，为非上市及上市公司提供融资服务，开展财务顾问和咨询服务（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。
6、公司投资方向：作为普通合伙人（GP）发起设立产业投资基金，并担任基金管理人。基金投资方向为大物流（跨境电商、大宗商品电商等）、清洁能源（城市燃气、光伏发电等）、新能源车产业链（动力电池、储能设施、动力总成等核心部件及整车制造、新能源车运营等）、节能环保及公司投资决策委员会确定的其他投资项目。
7、出资人出资比例
（1）云鑫投资，认缴400万元出资，占注册资本的40%；
（2）南山金融，认缴399万元出资，占注册资本的39.9%；
（3）昆仑策略，认缴201万元出资，占注册资本的20.1%。
8、董事会及管理层的人员安排：云鑫投资2人、南山金融2人；昆仑策略1人。
四、合作主要事项
合作各方充分利用各方的行业优势与专业能力，为公司选定的支柱产业和战略性产业及对公司进行全面的资本运作服务，提升公司所控制资产价值，实现短期利益与长期利益的有效平衡，维护公司的市场地位与形象，确保国有资产保值增值。具体如下：
1、根据公司的中长期业务发展规划制定相应的资本运作计划，为公司在大物流、新能源等领域储备和培育具有一定优势的项目。
2、配合实现公司的战略转型，将公司打造成以新兴产业为主业，并在云南以至西南地区拥有良好区域优势和良好前景的现代化创新型企业，为公司的持续健康发展做出贡献。
3、在符合相关法律法规和交易所监管规定的前提下，为公司提供并购、投资项目的财务顾问服务。
4、基金管理公司将发行以人民币为基础的投资基金，并向符合条件的机构或个人投资者募集资金。公司将根据投资基金的资金募集情况另行履行程序决定投资金额。
五、设立基金管理公司对本公司的影响
设立基金管理公司并发行基金顺应了资本市场发展趋势，能更好地发挥产融结合的协同作用，借力政府资源优势和资本市场专业团队，把握物流、新能源等新兴产业发展机遇，实现资源共享、优势互补，推动公司创新驱动发展，为公司进一步向新能源等新兴产业拓展创造了有利的条件。
六、设立基金管理公司存在的风险
本次对外投资是拓展公司新业务，新设立的基金管理公司尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理的不确定性将会可能导致产业基金无法达到预期收益。
七、备查资料
云煤能源公司第六届董事会第四十七次临时会议决议
云南煤业能源股份有限公司董事会
2016年2月5日
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2016-012
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于公司近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施及整改情况的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）拟非公开发行股票，根据相关要求，公司已于2015年8月20日披露了《关于公司近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告》（公告编号：2015-048），现将前述公告的公告日至今发生的相关情况补充公告如下：
2015年12月10日，公司收到《云南证监局关于云煤能源对外投资事项的监管关注函》（云证监函[2015]74号）。
关注函主要内容为：在房地产市场极为低迷，特别是腾冲房地产市场蕴含较大风险之际，公司及子公司已累计向投智瑞峰投资5.03亿元，其中3亿元以委托借款方式投向云南恒达房地产开发经营有限公司，1.83亿元以委托借款方式投向昆明楷丰房地产开发有限公司。本次新增投资1.6亿元仍拟以借款方式提供给腾冲恒达房地产开发有限公司用于补充流动资金。为进一步揭示风险，保障全体股东的合法权益，云南证监局对公司提出如下监管要求:
一、强化对投资风险的预研、预判和管控，针对该投资事项梳理保全措施， 评估项目风险，制定风险控制方案，详细制定相应的投资退出计划和保障措施。
二、严格执行上述风险控制方案和投资退出计划，切实保证投资安全和中小投资者的利益。
三、严格按照法律法规和公司制度要求，履行对外投资决策程序， 保持上市公司运作的独立性，及时回应市场质疑， 持续做好信息披露相关工作。
你公司应自收到此函的10个工作日内向我局书面报送上述风险控制方案以及投资退出计划。我局将对公司对外投资事项进行回访核查，并视情况采取进一步监管措施。
根据云南证监局的要求，公司对上述问题进行了回复，主要内容如下：
一、目前投资的情况
截止2015年12月31日，公司及公司子公司师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗煤焦化”）实际完成投资84,650万元。具体投资情况如下：
公司认购成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）（以下简称“投智瑞峰”）有限合伙人份额12,650万元，该项资金中投智瑞峰以委托贷款方式向腾冲恒达房地产开发有限公司（以下简称“腾冲恒达”）提供资金10,650万元投资；以拟认购有限合伙人方式提供给云南国鼎股权投资基金管理有限公司（以下简称“国鼎投资”）2000万元，约定的投资收益为16%/年；
师宗煤焦化认购投智瑞峰有限合伙人份额72,000万元，该项资金中投智瑞峰以委托贷款方式向昆明楷丰房地产开发有限公司（以下简称“楷丰地产”）提供资金30,000万元；以委托贷款方式向腾冲恒达提供资金42,000万元；
投资资金及投向如下：
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二、对外投资风险控制方案
1、楷丰地产项目的风险控制措施：
（1）楷丰地产以可用于销售的住宅、车位、商铺提供担保;
（2）楷丰地产股东以其持有的楷丰地产 100%的股权提供质押;
(3)楷丰地产股东提供连带保证担保;
(4)公司委派专人跟踪项目，及时了解终端项目进度，关注资金往来，依照《合伙协议》约定行使有限合伙人权利，化解合伙企业管理风险。
2、 腾冲恒达项目的风险控制措施：
(1)腾冲恒达实际控制人黄乐祥以其持有的恒达地产房地产开发经营有限公司（以下简称“恒达地产”）100%的股权提供担保；
(2)恒达地产股东黄乐祥、黄颖舒提供连带保证担保；
(3)恒达地产以其持有的腾冲恒达100%的股权提供担保；
(4)腾冲恒达以其所持有的位于腾冲县城的约608亩土地提供抵押担保；
(5)恒达地产提供连带保证担保；
(6)公司委派专人跟踪项目，及时了解终端项目进度，关注资金往来，依照《合伙协议》约定行使有限合伙人权利，化解合伙企业管理风险。
(7)2015年12月10日，就云煤能源及师宗煤焦化通过认购投智瑞峰的有限合伙人份额投向腾冲恒达的4.965亿元资金，公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）所属公司云南昆钢房地产开发有限公司（以下简称“昆钢地产”）向投智瑞峰出具了《关于参与“自在山居”项目土地及资产竞买的承诺函》，承诺函的主要内容如下：
① 为保证云煤能源以及师宗煤焦化认购投智瑞峰有限合伙份额资金的安全回收，昆钢地产承诺在腾冲恒达或恒达地产不能清偿上述到期债务时，通过参与抵押财产拍卖/变卖程序的方式收购抵押财产，协助腾冲恒达以拍卖/变卖所得价款优先清偿对贵中心的债务，从而保障云煤能源及师宗煤焦化投资收益的实现。
② 昆钢地产承诺，若投智瑞峰依法实现抵押权后实际所获价款不足清偿投智瑞峰债务的，由昆钢地产在三十日内代恒达地产和腾冲恒达清偿其不足清偿部分债务。
③ 昆钢地产声明，其在本承诺函中做出的承诺和保证在投智瑞峰的债务未获全部清偿前不可撤销且不予变更。
昆钢地产承诺，若投智瑞峰、富滇银行与恒达地产、腾冲恒达协商一致，同意贷款期限展期或延期时，昆钢地产在本协议项下的全部陈述、声明、承诺等继续有效,且不可撤销。
三、对外投资退出计划
针对目前的投资状况，公司经认真研究，基于上述风险控制措施，制订如下退出计划：
（一）积极寻找第三方资金通过转让接受目前公司持有的投智瑞峰有限合伙人份额，实现公司所投资金的退出；
（二）在投智瑞峰持有腾冲恒达及楷丰地产债权期间，如出现不能支付利息或本金的情况，公司将依据《合伙协议》约定要求投智瑞峰启动违约诉讼程序，通过法律程序对腾冲恒达或楷丰地产抵押物进行拍卖追偿并对相关担保方进行追偿；如腾冲恒达用于抵押的土地在拍卖过程中无受让方，则由昆钢地产以不低于承诺清偿债务金额进行兜底竞买，以保证云煤能源资金的安全退出。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司
董事会
2016年2月5日
上一期 下一期
