释 义

　在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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　第一节 本次发行履行的相关程序

　一、本次发行履行的内部决策程序

　2015年2月9日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案；

　2015年4月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

　二、本次发行监管部门核准过程

　2015年10月23日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过；

　2015年12月30日，本次发行获中国证监会证监许可[2015]3107号核准批复，批文签发日为2015年12月29日。

　第二节 本次发行基本情况

　本次发行基本情况如下：

　（一）发行股票类型

　本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式。

　（三）发行数量

　本次非公开发行的股票数量为78,913,043股。

　（四）发行价格

　本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（2015年2月10日）,本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.69元/股，其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　根据兰太实业2014年度利润分配方案，以2015年7月9日为股权登记日，向全体股东每10股派发现金红利0.13元(含税)。除息后，本次发行底价调整为8.68元/股。

　本次实际发行价格为9.20元/股，该发行价格相当于发行底价8.68元/股的105.99%；相当于申购报价截止日（2016年1月26日）收盘价（11.91元/股）的77.25%；相当于申购报价截止日（2016年1月26日）收盘前20个交易日均价（12.96元/股）的70.99%。

　（五）募集资金量

　本次发行募集资金总额为725,999,995.60元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计18,718,913.04元，扣除发行费用的募集资金净额为707,281,082.56元。

　第三节 本次发行对象情况

　一、本次发行对象概况

　（一）发行对象及认购数量

　各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下：

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　（二）发行对象基本情况

　1.第一创业证券股份有限公司

　企业性质：境内非国有法人

　成立日期：1998年1月12日

　法定代表人：刘学民

　注册资本：19.7亿元

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

　2.长信基金管理有限责任公司

　企业性质：有限责任公司

　成立日期：2003年5月9日

　法定代表人：叶烨

　注册资本： 15,000万元

　经营范围：基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　3.财通基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　成立日期：2011年6月21日

　法定代表人：阮琪

　注册资本：人民币20,000万元

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会允许的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　4.上海长江财富资产管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　成立日期：2013年8月16日

　法定代表人：马莉

　注册资本：10,000万元

　经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　5.国寿安保基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　成立日期：2013年10月29日

　法定代表人：刘慧敏

　注册资本：人民币58,800万元

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　6.东海基金管理有限责任公司

　企业性质：有限责任公司

　成立日期：2013年2月25日

　法定代表人：葛伟忠

　注册资本：人民币15,000万元

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　7.申万菱信基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　成立日期：2004年1月15日

　法定代表人：姜国芳

　注册资本：人民币15,000万元

　经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（三）发行对象与公司的关联关系

　本次7名发行对象与公司、公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　二、本次发行的相关机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　法定代表人：宫少林

　保荐代表人：王荣鑫、黄超

　项目协办人：许阳

　经办人员：桂程、张克凌、孙泽阳、何冠翰

　办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

　联系电话：0755-82943666

　传真： 0755-82943121

　（二）发行人律师：内蒙古建中律师事务所

　负责人：宋建中

　经办律师：王勇、杜翼刚

　办公地址：中国内蒙古包头市建设路中段建中律师楼

　电话：0472-7155473

　传真：0472-7155474

　（三）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：朱建弟

　经办注册会计师：张军书、闫印朝

　住 所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　电 话：010-56730088

　传 真：010-56730000

　第四节 募集资金及验资情况

　2016年1月29日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）【信会师报字[2016]第710040号】《验资报告》验证，截至2016年1月29日14：30时止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购款合计为人民币725,999,995.60元。

　2016年1月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第710039号《验资报告》，截至2016年1月29日止，公司已收到股东认缴股款人民币707,281,082.56元（已扣除发行费用人民币18,718,913.04元），其中：股本78,913,043元，股东全部以货币出资。

　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　第五节 本次发行前后公司相关情况

　一、本次发行前后前十名股东持股情况

　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　截至2015年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

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　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（截止股份登记日）

　本次发行后，公司将及时办理本次发行股票的登记及限售程序，并将及时按要求披露本次发行后的公司前十大股东持股情况。

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　（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　二、本次发行对公司的影响

　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　本次非公开发行前后股权情况如下：

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　（二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响

　本次发行新增78,913,043股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

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　注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年度归属于母公司股东的净利润除以对应期间总股本加上本次新增股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以对应期间总股本加上本次新增股本计算。

　（三）对资产结构的影响

　本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加。按本次发行募集资金净额707,281,082.56元，以2014年12月31日的合并财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到7,529,987,386.5元，增加比率为10.37%，归属于母公司所有者权益增加到1,962,679,707.14元，增加比率为56.34%，合并资产负债率从79.56%下降到72.09%。公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。

　（四）对业务结构的影响

　本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于年产20万吨精制盐技改项目、盐藻健康生态产业链建设项目、中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目、兰太药业产品研发中心建设项目及补充公司流动资金等。本次非公开发行股票符合公司发展战略，能进一步提高公司的经济效益和经济实力，同时不断完善盐藻健康产品产业链，是优化资源配置战略性的一步。

　（五）公司治理情况

　本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。

　（六）高管人员结构变动情况

　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　（七）关联交易和同业竞争变动情况

　本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司均不存在关联方关系；本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

　第六节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　本次发行的保荐机构及主承销商招商证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　“经核查，保荐机构认为：

　1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

　3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；

　4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；本次7个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；

　5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”

　第七节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　公司律师内蒙古建中律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“本所律师认为：

　（一）发行人本次发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准，发行人董事会已取得办理本次发行相关具体事宜的授权；

　（二）发行人本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书未违反有关法律、行政法规的强制性规定，均合法、有效；

　（三）本次发行最终获配对象或其管理的基金产品属于按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；

　（四）本次发行最终获配对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；

　（五）本次发行的最终获配对象及发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行结果公平、公正。”

　第八节 中介机构声明

　保荐机构声明

　本公司已对本股票发行情况书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　项目协办人(签名)：

　许阳

　保荐代表人(签名)：

　王荣鑫 黄超

　法定代表人(签名)：

　宫少林

　招商证券股份有限公司

　年 月 日

　发行人律师声明

　本所及经办律师已阅读内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票发行情况书，确认本股票发行情况书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本股票发行情况书引用的法律意见书的内容无异议，确认本股票发行情况书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办律师（签名）：

　王勇 杜翼刚

　律师事务所负责人（签名）：

　宋建中

　内蒙古建中律师事务所

　年 月 日

　审计机构声明

　本审计机构及签字注册会计师已阅读本股票发行情况书，确认本股票发行情况书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本股票发行情况书中引用的财务报告的内容无异议，确认本股票发行情况书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办注册会计师（签名）：

　张军书 闫印朝

　负责人（签名）：

　朱建弟

　立信会计师事务所（特殊普通合伙)

　年 月 日

　第九节 备查文件

　一、保荐机构招商证券股份公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告。

　二、发行人律师内蒙古建中律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

　三、中国证券监督管理委员会核准文件。

　四、其他与本次发行有关的重要文件。

　内蒙古兰太实业股份有限公司（公章）

　法定代表人：

　年 月 日

　保荐机构（主承销商）

　二零一六年二月