证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-17

　南宁八菱科技股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无增加、否决议案的情形；

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　3、本次股东大会采用现场投票及网络投票方式召开

　一、 会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、召开方式：本次临时股东大会采用现场投票及网络投票表决的方式召开。

　3、会议时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年2月3日（星期三）下午15:00，会期预计半天；

　（2）网络投票时间：2016年2月2日—2016年2月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2016年2月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月2日下午15:00至2016年2月3日下午15:00期间的任意时间。

　4、现场会议地点：广西南宁市高新工业园区科德路1号，公司办公楼三楼会议室。

　5、会议主持人：董事长顾瑜女士。

　6、公司已于2016年1月19日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　（二）、会议出席情况

　1、现场出席本次会议并投票的股东及股东代表12人，代表股份173,652,201股，占公司有表决权股份总数的61.29%。

　2、通过网络投票的股东6人，代表股份8,218,426股，占上市公司总股份的2.9006％

　3、公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

　4、北京市君泽君律师事务所见证律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。

　二、议案审议和表决情况

　本次股东大会按照会议议程，以现场投票及网络投票表决相结合的形式表决通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于转让公司债权暨关联交易的议案》；

　表决结果：同意55,097,043股，占会议有效表决权的100 %；反对0股；弃权0 股。

　其中中小投资者表决情况为：16,810,321股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　2、审议通过了《关于选举董事的议案》

　表决结果：同意 181,870,627股，占会议有效表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：16,810,321股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　3、审议通过了《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易的议案》

　表决结果：同意 30,212,905股，占会议有效表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小投资者表决情况为：16,810,321股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　三、律师见证情况

　1、律师事务所：北京市君泽君律师事务所

　2、见证律师：许迪律师、赵磊律师

　3、结论意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、南宁八菱科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

　2、北京市君泽君律师事务所出具的《关于南宁八菱科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见》。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月4日

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-18

　南宁八菱科技股份有限公司

　第四届董事会第三十四次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2016年2月3日下午15:30时在公司三楼会议室以现场和通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年2月1日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定性文件的规定，会议由董事长顾瑜主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　为提高公司资金使用效率，降低财务费用及更好地满足公司生产经营正常的流动资金需求，保障公司利益和股东利益的最大化，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意将2015年非公开发行股票闲置募集资金人民币5,000万元暂时用于补充流动资金（公司此次补充流动资金金额占2015年非公开发行股票募集资金净额8.70%），使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。

　公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-20）。

　二、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》

　为提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提升公司经营业绩，本着有利于全体股东利益的原则，公司计划终止募投项目“车用换热器及暖风机生产基地项目”年产铝质散热器 70万台生产线的投资建设(已投入的募集资金由年产汽车暖风机90万台生产线承继)，终止募投项目“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”的后续投资(已投入的募集资金由“乘用车中冷器生产线项目”承继)，调整募投项目“乘用车中冷器生产线项目”的投资规模，将上述三个募投项目的部分募集资金6,468.46万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，尚余募集资金18,982.71万元存放于募集资金专户，公司将尽快确定新的投资项目。“注塑件生产基地二期技改项目”总投资6,468.46万元，项目建设内容为年产30万套汽车保险杠，项目由全资子公司——柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）实施，实施地点为柳州市柳东新区，计划于2016年12月完成。

　公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2016-21）。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十四次会议决议；

　2、独立董事《关于第四届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见》；

　3、民生证券股份有限公司《关于南宁八菱科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；

　4、民生证券股份有限公司《关于南宁八菱科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》。

　5、“乘用车中冷器生产线项目”项目申请报告书；

　6、“注塑件生产基地二期技改项目”项目申请报告书。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月4日

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-19

　南宁八菱科技股份有限公司

　第四届监事会第二十二次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2016年2月3日下午16:00时在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2016年2月1日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事3人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定性文件的规定。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　为提高公司资金使用效率，降低财务费用及更好地满足公司生产经营正常的流动资金需求，保障公司利益和股东利益的最大化，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意将2015年非公开发行股票闲置募集资金人民币5,000万元暂时用于补充流动资金（公司此次补充流动资金金额占2015年非公开发行股票募集资金净额8.70%），使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。

　在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将闲置募集资金人民币5,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过十二个月，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用，切实维护了全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，公司在过去十二个月内也未进行证券投资等风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的审批程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的发展。监事会同意公司本次继续使用部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金。

　本议案表决结果：本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　二、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；

　为提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提升公司经营业绩，本着有利于全体股东利益的原则，公司计划终止募投项目“车用换热器及暖风机生产基地项目”年产铝质散热器 70万台生产线的投资建设(已投入的募集资金由年产汽车暖风机90万台生产线承继)，终止募投项目“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”的后续投资(已投入的募集资金由“乘用车中冷器生产线项目”承继)，调整募投项目“乘用车中冷器生产线项目”的投资规模，将上述三个募投项目的部分募集资金6,468.46万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，尚余募集资金18,982.71万元存放于募集资金专户，公司将尽快确定新的投资项目。“注塑件生产基地二期技改项目”总投资6,468.46万元，项目建设内容为年产30万套汽车保险杠，项目由全资子公司——柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）实施，实施地点为柳州市柳东新区，计划于2016年12月完成。

　本次变更部分募集资金用途是根据市场情况变化而作出的合理安排，符合公司和股东的整体利益，对保持公司持续稳健发展具有积极的作用；本次部分变更募集资金项目，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定；公司本次部分变更募集资金投资项目的相关议案已经公司第四届董事会三十四次会议审议通过，并将该议案提交股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项。

　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　本议案表决结果：本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

　三、备查文件：

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二十二次会议决议；

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　监 事 会

　2016年2月4日

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-20

　南宁八菱科技股份有限公司关于使用部分

　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”） 于2016 年2月3日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2015年非公开发行股份部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（即2016年2月3日至2017年2月2日）。现将相关事宜公告如下：

　一、2015年非公开发行股份募集资金（以下简称“募集资金”）基本情况

　公司经中国证监会发行审核委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2590号)文核准，非公开发行33,994,588股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币17.37 元，募集资金总额为590,485,993.56元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币574,344,682.97元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年12月25日出具了大信验字[2015]第4-00068号《验资报告》。

　二、募集资金使用情况

　根据2015年1月31日《南宁八菱科技股份有限公司2015年度非公开发行Ａ股股票预案》披露的募集资金用途，上述募集资金投资项目如下：

　■

　截止2016年1月25日，公司合计已使用募集资金12,466.97万元，剩余募集资金44,975.60万元（其中利息收入8.10万元），该资金全部存放于公司募集资金专用账户。公司募集资金投资项目正在按计划进行建设，根据项目进展情况，预计截至2017年1月25日累计使用募集资金不超过5亿元，闲置募集资金约为7,000多万元。

　三、利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　为提高公司资金使用效率，降低财务费用及更好地满足公司生产经营正常的流动资金需求，保障公司利益和股东利益的最大化，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司第四届董事会第三十四次会议于2016年2月3日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金人民币5,000万元暂时用于补充流动资金（公司此次补充流动资金金额占募集资金净额8.70%），使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。

　上述将部分闲置募集资金补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况，预计节约财务费用约 218万元，公司在过去十二个月内也未进行证券投资等风险投资。为确保按时归还前述募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司承诺：

　本次将部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；本次闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户；若募集资金投资项目建设加速，专户募集资金不足使用时，公司则将资金提前归还至专用账户；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

　四、公司独立董事意见

　公司将5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，使用期限不超过十二个月，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内也未进行证券投资等风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。我们同意公司使用5,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。

　五、公司监事会意见

　在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将闲置募集资金人民币5,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过十二个月，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用，切实维护了全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，公司在过去十二个月内也未进行证券投资等风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的审批程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的发展。监事会同意公司本次继续使用部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金。

　六、保荐机构意见

　八菱科技前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还，在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，八菱科技严格履行了承诺，未改变募集资金用途，也没有影响募集资金投资计划的正常进行；

　八菱科技本次拟以闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审批程序；

　八菱科技本次以闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，没有超过募集资金净额的50%，且时间没有超过十二个月，本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　保荐机构同意八菱科技本次使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　七、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十四次会议决议；

　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二十二次会议决议；

　3、独立董事《关于公司相关事项的独立意见》；

　4、民生证券股份有限公司《关于南宁八菱科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月4日

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-21

　南宁八菱科技股份有限公司

　关于变更募集资金用途的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提升公司经营业绩，本着有利于全体股东利益的原则，公司计划终止募投项目“车用换热器及暖风机生产基地项目”年产铝质散热器 70万台生产线的投资建设(已投入的募集资金由年产汽车暖风机90万台生产线承继)，终止募投项目“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”的后续投资(已投入的募集资金由“乘用车中冷器生产线项目”承继)，调整募投项目“乘用车中冷器生产线项目”的投资规模，将上述三个募投项目的部分募集资金6,468.46万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，尚余募集资金18,982.71万元存放于募集资金专户，公司将尽快确定新的投资项目。“注塑件生产基地二期技改项目”总投资6,468.46万元，项目建设内容为年产30万套汽车保险杠，项目由全资子公司——柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）实施，实施地点为柳州市柳东新区，计划于2016年12月完成。

　一、变更募集资金投资项目的概述

　（一）募集资金基本情况

　1、2011年首次公开发行股票募集资金

　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票1,890万股，发行价格为每股人民币17.11 元，募集资金总额为323,379,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币274,689,636.01元。

　上述资金到位情况已经华寅会计师事务所有限责任公司验证，并于2011年11月3日出具了寅验[2011]3031号《验资报告》。

　根据《南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途、公司2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》（2012年12月11日公告编号：2012-55）及公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目投资的议案》（2015年1月27日公告编号：2015-06），上述募集资金投资项目如下：

　■

　截止2015年12月31日，“新增汽车散热器生产线项目” 及“技术中心升级建设项目” 已经完工，“车用换热器及暖风机生产基地项目” 尚未完工。

　2、2014年非公开发行股票募集资金

　经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[557]号）核准，公司非公开发行72,621,722.00股人民币普通股（A 股），发行价格为每股8.01元。本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）72,621,722.00股，募集资金总额581,699,993.22元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费和法定信息披露等其他发行费用15,941,502.22元后的募集资金为人民币565,758,491.00元。

　上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大信验字【2014】第4-00017号”《验资报告》。

　根据2013年10月22日《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》披露的募集资金用途，上述募集资金投资项目如下：

　■

　截止2015年12月31日，“补充流动资金”已使用完毕，“乘用车中冷器生产线项目”及“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”尚未完工。

　2、2015年非公开发行股票募集资金

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2590 号）的文件，核准公司非公开发行不超过 33,994,588 股A股，发行价格为每股17.37元。2015 年 12 月 25 日，公司成功非公开发行人民币普通股（A 股）33,994,588 股，募集资金合计590,485,993.56 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币574,344,682.97元。

　上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2015]第 4-00068 号《验资报告》。

　根据2015年1月31日《南宁八菱科技股份有限公司2015年度非公开发行Ａ股股票预案》披露的募集资金用途，上述募集资金投资项目如下：

　■

　截止2015年12月31日，“《远去的恐龙》大型科幻演出项目” 和“《印象?沙家浜》驻场实景演出项目”尚在建设中。

　（二）拟变更的募集资金投资项目基本情况

　1、公司拟计划终止“车用换热器及暖风机生产基地项目”中的年产铝质散热器 70万台生产线的建设，将该项目尚余募集资金199.63万元(截止2016年1月25日专户余额608.62万元(含利息），扣除尚未支付的项目合同余款408.99万元，尚余募集资金199.63万元)变更投入“注塑件生产基地二期技改项目” 。

　2、公司拟计划终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，该项目已投入的土建及检测设备变更用于“乘用车中冷器生产线项目”，尚余募集资金23,231.63万元(截止2016年1月25日专户余额23,369.76万元(含利息），扣除尚未支付的项目合同余款138.13万元，尚余募集资金23,231.63万元)，其中4,248.92万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，其余18,982.71万元存放于专户，公司将尽快确定新的投资项目。

　3、公司拟计划调整“乘用车中冷器生产线项目”的投资规模，一是充分利用现有的生产设施，计划减少该项目的设备采购；二是将“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已投入的土建及检测设备由“乘用车中冷器生产线项目” 承继，并继续以募集资金进行后续投入。调整后，“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来的10,509.44万元调减为8,489.53万元，节省投资2,019.91万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。(截止2016年1月25日专户余额10,346.28万元)

　4、经本次变更后，公司募投项目情况如下：

　■

　除上述募投项目外，尚有18,982.71万元募集资金未确定投资项目，公司将尽快确定新的投资项目。

　（三）本次部分变更募集资金投资项目履行的审批程序

　公司于2016年2月3日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本次变更募集资金用途的议案尚需提交股东大会审议通过。

　上述募集资金投资项目的变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、募集资金投资项目变更情况及原因

　（一）变更“车用换热器及暖风机生产基地项目” 情况及原因

　“车用换热器及暖风机生产基地项目”投资规模为12,809.24万元，其中以募集资金投入7,178.57万元，项目内容为新建年产铝质散热器70万台生产线及年产汽车暖风机90万台生产线，项目由柳州八菱实施，计划于2015年12月完成。

　截止2016年1月25日，项目已建成年产汽车暖风机90万台生产线并投入生产，已使用募集资金7,240.22万元(包括尚未支付的项目合同余款408.99万元)，尚余募集资金199.63万元(含利息)。

　由于国内汽车行业增速放缓，公司现有的散热器产能能够满足客户需求并还有一定余量，公司拟计划终止该项目中的年产铝质散热器70万台生产线建设，已投入的募集资金由年产汽车暖风机90万台生产线承继，将尚余募集资金199.63万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。

　(二)变更“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目” 情况及原因

　“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”投资规模为23,930.37万元，全部以募集资金投入，项目主要内容为：建设乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目，年产冷凝器、蒸发器各60万台。项目由南宁八菱实施，计划于2015年12月完成。

　截止2016年1月25日，项目已使用募集资金1,900.05万元(包括尚未支付的项目合同余款138.13万元)，其中土建投入1,507.24万元，购买检测设备投入392.81万元，尚余募集资金23,231.63万元(含利息)。

　目前国内汽车行业增速放缓，整车市场竞争激烈，整车厂将市场竞争压力传导给配件产家，汽车配件价格呈下降趋势，公司对乘用车空调冷凝器、蒸发器的市场情况进行了综合分析，目前外购的空调冷凝器、蒸发器经济性高于自行生产装配的产品，若客户有需求，可以通过外购的方式解决，同时，公司自行生产装配的空调冷凝器、蒸发器在性能方面与其他产家相比并无明显优势，因此，若公司继续投入建设该项目，预计达不到预期收益。为此，公司拟计划终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，该项目已投入的土建及检测设备全部由募投项目“乘用车中冷器生产线项目”承继，并继续以募集资金进行后续投入，不会影响已投入资金正常发挥效益。该项目尚余募集资金23,231.63万元，其中4,248.92万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，其余18,982.71万元存放于专户，公司将尽快确定新的投资项目。

　(三) 变更“乘用车中冷器生产线项目” 情况及原因

　“乘用车中冷器生产线项目”投资规模为10,509.44万元，全部以募集资金投入，项目主要内容为：建设乘用车铝质中冷器生产线项目，年产中冷器75万台。项目由南宁八菱实施，计划于2015年12月完成。

　截止2016年1月25日，项目已使用募集资金1,112.58万元(包括尚未支付的项目合同余款502.52万元)，全部用于购买生产及检测设备，尚余募集资金9,843.76万元(含利息)。该项目生产产品为乘用车中冷器，其主要应用领域为使用涡轮增压发动机的小排量乘用车，亦有部分机械增压的乘用车安装中冷器，由于受国际油价大幅下跌的影响，该项目计划配套的涡轮增压发动机小排量乘用车的市场化进程有所放缓，因此，公司适当放缓了该项目的进度。

　鉴于国内汽车行业增速放缓，目前公司的散热器产能还有一定余量，而散热器的部分生产设施可以用于中冷器的生产，为节省投资，充分利用现有的生产设施，提高生产效率，公司拟计划减少该项目的设备采购；二是公司对生产布局进行了进一步的优化，拟将“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已投入的土建及检测设备共计1,900.05万元由“乘用车中冷器生产线项目” 承继，并继续以募集资金进行后续投入。经上述调整后，“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来的10,509.44万元调减为8,489.53万元，节省投资2,019.91万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。

　三、新募投项目情况说明

　（一）乘用车中冷器生产线项目情况

　1、项目基本情况和投资计划

　(1)项目名称：乘用车中冷器生产线项目；

　(2)项目建设地点：南宁市高新区工业园区；

　(3)建设单位：南宁八菱科技股份有限公司；

　(4)主要产品：乘用车中冷器；

　(5)生产规模：年产乘用车铝质中冷器75万台；

　(6)项目建设期：两年；(计划于2016年12月完工)

　(7)项目投资：项目总投资8,489.53万元，其中固定资产投资6495.00万元；铺底流动资金投资1994.53万元。

　2、项目可行性分析

　(1)项目的背景情况

　随着我国经济的迅速发展和人民生活水平的日益提高，中国汽车产业前几年得到了迅速发展，汽车产业已经发展成为我国国民经济的重要支柱产业和拉动经济增长的重要力量。据中国汽车工业协会统计，2009年中国汽车产销分别达到1,379万辆和1,364万辆，同比分别增长48.30%和46.15%，首次超过美国成为全球最大的汽车生产消费国，2015年，我国汽车产销分别完成2450.33万辆和2459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%。预计未来我国汽车工业仍将保持稳步的发展，汽车工业及相关产业存在着较大的发展空间和稳健的市场需求。

　随着汽车保有量的快速增长，能源短缺、环境恶化、温室效应等问题日益严重，汽车节能和环保已成为政府和汽车企业的首要任务。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》要求显著改善燃料经济性，到2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至5.9升/百公里以下；到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下。2013年9月10日，国务院下发《关于印发大气污染防治行动计划的通知》（国发〔2013〕37号），要其加强机动车环保管理，鼓励出租车每年更换高效尾气净化装置，开展工程机械等非道路移动机械和船舶的污染控制。根据环境保护部与工业和信息化部的2016年第4号公告“（一）东部11省市（北京市、天津市、河北省、辽宁省、上海市、江苏省、浙江省、福建省、山东省、广东省和海南省）自2016年4月1日起，所有进口、销售和注册登记的轻型汽油车、轻型柴油客车、重型柴油车（仅公交、环卫、邮政用途），须符合国五标准要求。（二）全国自2017年1月1日起，所有制造、进口、销售和注册登记的轻型汽油车、重型柴油车（客车和公交、环卫、邮政用途），须符合国五标准要求。”

　使用涡轮增压发动机是汽车行业节能环保的一个重要举措。涡轮动力相对于自然吸气发动机，拥有更加优异的动力表现，而且相比纯电动动力技术，在同等排量时，涡轮增压动力能够输出更强动力；相比同样动力水平的车型，涡轮增压动力有更出色的燃油经济性。在同等马力下，使用涡轮增压技术可以帮助汽油和柴油车辆在不降低性能的前提下分别节油达20%和40%。

　近些年来，节能、能源与环境问题备受全球关注，随着未来发动机功率提升和氮氧化物排放进一步降低的发展要求，涡轮增压势必成为内燃机节能和减少氮氧化物排放的战略措施和核心技术，其应用范围也将进一步扩大，为增压技术应用及相关零部件发展壮大提供了机遇。《“十二五”节能环保产业发展规划》提出要加快研发和示范具有自主知识产权的汽油直喷、涡轮增压等先进发动机节能技术。《工业节能“十二五”规划》要求大力推广废气涡轮增压技术，重点支持电控燃油高压喷射系统、高效增压器和关键零部件产业的发展。

　增压技术是《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》要求在乘用车发动机鼓励和推广使用的技术，有利于提高我国内燃机产品的节能减排水平和内燃机工业的国际竞争力，未来涡轮增压技术的运用有很大的增长潜力，乘用车中冷器是用于车用涡轮增压器的主要部件，是涡轮增压的配套件，是增压系统的重要组成部件，因此，与涡轮增压发动机配套的中冷器预计未来也会有较大的市场空间。

　(2)项目选址及建设规模

　本项目位于南宁高新技术产业开发区内，南宁八菱于2007年通过出让方式在南宁高新技术产业开发区内已购工业用地171.49亩，该地块可用于实施本项目。本项目除利用原有厂房、库房和辅助生产用房外，需新建生产检测车间4725㎡。

　(3)风险提示

　本项目虽然经过了可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍可能面临较多的不确定性因素，包括项目审批、建设施工管理、建设成本上升等不可控因素，可能导致变更后的募集资金投资项目建设进度、投资总额、盈利水平与预测的建设进度、投资总额、收益水平出现差异，达不到预期目标。

　本次项目正式投产后，产品的产能将快速扩大，公司对本项目在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和汽车零部件市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。

　3、项目经济效益分析

　(1)项目达产后，年产乘用车铝质中冷器75万台；

　(2)项目达产后，年新增营业收入10,650.00万元；

　(3)项目投产后，年平均利润总额1,445.68万元，年平均净利润总额1,084.26万元；

　(4)项目税后财务内部收益率14.33%；

　(5)税后投资回收期8.15年（含建设期2年）。

　(以上数据为公司依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境及公司市场开发力度。敬请投资者注意投资风险。)

　（二）注塑件生产基地二期技改项目情况

　1、项目基本情况和投资计划

　(1)项目名称：注塑件生产基地二期技改项目；

　(2)项目建设地点：柳州市柳东新区高速以南、环岭东路以西C-2-2-A地块；

　(3)建设单位：柳州八菱科技有限公司；

　(4)主要产品：汽车保险杠；

　(5)生产规模：年产30万套；

　(6)项目建设期：12个月；(计划2016年12月完工)

　(7)项目投资：项目总投资6,468.46万元，其中固定资产投资5439.00万元；流动资金投资1029.46万元。

　2、项目可行性分析

　(1) 项目的背景情况

　汽车工业是广西最具优势和发展潜力的支柱产业，也是广西重点发展的千亿元产业之一，具有产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大的特点，在广西经济社会发展中发挥着重要作用。“十二五”期间，广西汽车工业面临着良好发展机遇，中国－东盟自由贸易区建成、国家深入实施西部大开发、广西北部湾经济区开放开发上升为国家战略，国务院出台《关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》，发达国家和地区产业升级步伐加快，广西作为国家多层次战略空间的重叠区，战略地位空前提升，区位优势更加明显。

　近年来，广西自治区党委、政府出台《关于做大做强做优我区工业的决定》和40个配套文件，将汽车产业列为自治区优先重点发展的千亿元产业之一。《广西汽车工业调整和振兴规划》科学规划了广西汽车工业近期发展，《自治区政府关于支持汽车工业发展的政策意见》为广西汽车工业营造了良好发展环境。这些都为广西汽车工业“十二五”快速健康发展提供了重要保障。

　根据上述文件精神，“十二五”期间，广西要着力加快广西柳州汽车城建设，加快国家汽车及零部件出口基地建设，打造产销超 100 万辆的汽车生产基地。全力推进东风柳汽年产10万辆商用车生产基地和年产15万台乘用车生产基地等重大整车项目建设，打造国内领先世界一流的乘用车生产基地；同时依托整车项目，吸引优势配套零部件企业进入汽车城，建立轿车配套体系，形成产业集聚；将汽车城建成集制造、研发、贸易、博览、教育、生活休闲于一体的全球具有竞争力的汽车工业聚集区之一。

　公司目前的主要产品为汽车散热器和汽车暖风机，主要为整车厂配套，经过多年的发展，公司在国内小排量乘用车市场具有良好的市场地位和较强的市场竞争力，拥有上汽通用五菱、重庆长安、柳汽、柳特等长期而稳定的客户群。为加强与客户的合作关系，不断拓展新的业务合作领域，近年来公司加大了对其他汽车零部件产品的开发投入，在原有产品基础上，又开发出了深受客户欢迎的汽车注塑配件。为提高与整车厂的服务配套能力，实现与整车厂的同步快速发展，满足整车厂就近配套的要求，公司已由柳州八菱在柳州汽车城内新建汽车注塑配件生产项目，将公司业务拓展到汽车内外塑料饰件产品领域。

　柳州八菱投资建设的新型注塑件生产项目于2015年9月完工投产，由于采用了先进的生产设备和生产工艺及严格的管理，产品质量稳定，深受客户好评，自正式投产以来，一直满负荷生产，但仍不能满足客户需求，正式投产近4个月已实现产品销售收入5,971.24万元。为此，公司计划由柳州八菱投资建设注塑件生产基地二期技改项目，再新建一条年产30万套的汽车注塑件生产线，以更好地满足客户需求。因此，注塑件生产基地二期技改项目的实施，有利于提高与整车厂的服务配套能力，更好地满足客户需求，进一步提升公司的盈利能力，符合公司长远发展规划，有利于实现公司股东利益最大化。

　(2)项目选址及建设规模

　项目位于柳州市柳东新区花岭片区，柳州八菱已通过竟拍的方式在柳州市柳东新区花岭片区内购地70,327.37㎡，用地性质为工业用地。本项目利用已有的生产场地，无需新建厂房建筑物。

　(3)风险提示

　本次项目虽然经过了可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍可能面临较多的不确定性因素，包括项目审批、建设施工管理、建设成本上升等不可控因素，可能导致投资项目建设进度、投资总额、盈利水平与预测的建设进度、投资总额、收益水平出现差异，达不到预期目标。

　公司对本次项目在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和汽车零部件市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。

　本项目的产品为汽车注塑配件，产品主要为上汽通用五菱、东风柳汽等汽车整厂提供配套，属公司新增业务，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，随着项目的投产，若公司市场开拓不力将导致新增产能无法消化的风险。

　3、项目经济效益分析

　(1)项目达产后，年产汽车保险杠30万套；

　(2)项目达产后，年新增营业收入9,000万元；

　(3)项目投产后，年平均利润总额1,063.57万元，年平均净利润总额797.68万元；

　(4)项目税后财务内部收益率16.22%；

　(5)税后投资回收期6.68年（含建设期1年）。

　(以上数据为公司依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境及公司市场开发力度。敬请投资者注意投资风险。)

　四、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　（一）独立董事意见

　公司本次部分变更募集资金投资项目，主要是根据市场情况的变化，并着眼于公司未来发展规划的需要；公司对新的募投项目已进行了认真的分析和论证，新的募投项目属于公司的主营业务，符合国家产业政策、以及其他法律、法规和规章的规定；公司本次变更部分募集资金用途符合深圳证券交易所募集资金管理的有关规定，符合公司及股东的利益；公司本次部分变更募集资金投资项目的相关议案已经公司第四届董事会三十四次会议批准，并拟将该议案提交股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途的议案。

　（二）监事会意见

　公司监事会认为：本次变更部分募集资金用途是根据市场情况变化而作出的合理安排，符合公司和股东的整体利益，对保持公司持续稳健发展具有积极的作用；本次部分变更募集资金项目，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定；公司本次部分变更募集资金投资项目的相关议案已经公司第四届董事会三十四次会议审议通过，并将该议案提交股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项。

　（三） 保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：

　1、本次部分变更募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；

　2、本次变更募集资金用途是公司根据未来发展战略需要而做出的，公司对新的募投项目已进行了认真的分析和论证，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；

　3、本次变更募集资金投资项目事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　保荐机构对八菱科技本次变更募集资金用途事项无异议。

　五、 备查文件

　1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　3、独立董事《关于公司相关事项的独立意见》；

　4、民生证券股份有限公司《关于南宁八菱科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》；

　5、“乘用车中冷器生产线项目”项目申请报告书；

　6、“注塑件生产基地二期技改项目”项目申请报告书。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月4日

　证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-22

　南宁八菱科技股份有限公司

　关于公司股东股份质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司实际控制人、董事长顾瑜女士的通知，获悉顾瑜女士与国海证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易质押，现将有关情况公告如下：

　一、股东股份质押的基本情况

　1、股东股份被质押基本情况

　■

　2、股东股份累计被质押的情况

　截止目前，顾瑜女士持有公司31，688，427股股份，占公司总股本的11.18%，其中办理了股票质押式回购交易的股份为29,950,000股，占公司总股本的10.57%。

　二、备查文件

　1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月4日