年9月30日为评估基准日就标的公司出具的，且经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会核准备案的评估报告确定的评估值为依据确定。

根据中通诚资产评估有限公司出具的《苏州新区高新技术产业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及苏州高新创业投资集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中通苏评报字[2015]第198号），标的公司的评估价值为113,621.53万元。据此，各方同意，本次交易的最终交易作价为人民币113,621.53万元。

根据交易作价，苏州高新向苏高新集团以及国资公司合计支付89,357,924股股份和36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司100%股权，交易各方之间关于股份和现金对价的具体安排如下：

序号	交易对方	出让标的公司股权比例	交易对价	股份支付数	现金支付金额
			（万元）	（股）	（万元）
1	苏高新集团	65%	73,853.9945	43,223,892	36,595.00
2	国资公司	35%	39,767.5355	46,134,032	-
合计		100%	113,621.53	89,357,924	36,595.00

表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

5、发行对象

（1）发行股份购买资产的发行对象

本次交易以发行股份方式购买资产的发行对象为苏高新集团、国资公司。

（2）发行股票募集配套资金的发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，特定投资者以现金认购本次发行的股票。

表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

6、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的股份发行价格根据苏州高新首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%确定，苏州高新首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%为8.62元/股。

公司在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向交易对方发行股份的发行价格按照规定做相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

公司本次向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于8.62元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组的核准批复后，由董事会与本次发行的保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

公司在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向特定投资者发行股份的发行价格按照规定做相应调整。

表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

7、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属

标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由苏州高新享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由交易对方按其届时持有标的公司的比例向公司进行现金补偿。

表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

8、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）交易对方应自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起6个月内完成交易标的过户至苏州高新的工商变更登记手续。

（2）交易对方未能遵守或履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。

表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

9、发行股份的种类和面值

本次向交易对方发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

10、发行数量

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次拟向苏高新集团发行股份数量为43,223,892股，拟向国资公司发行股份数量为46,134,032股。

公司在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向交易对方发行股份的数量按照规定做相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

本次拟募集配套资金总额不超过112,600.00万元，未超过交易总额的100%。按照本次发行底价8.62元/股计算，向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份数量不超过130,626,450股。

上述发行股份的最终发行数量，将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向特定投资者发行股份的发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

11、发行股份限售期安排

（1）公司本次发行完成以后，苏高新集团、国资公司承诺：其认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。

（2）参与配套募集资金认购的其他特定投资者认购的苏州高新的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

12、业绩补偿及承诺

（1）交易对方对采用收益法评估的股权，即苏州高新区中小企业担保有限公司、苏州市聚创科技小额贷款有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司2016年、2017年、2018年和2019年（以下简称“承诺年度”）的业绩进行承诺，承诺净利润总额（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于8,254.49万元、8,130.85万元、7,875.33万元及9,028.31万元。

（2）苏高新集团以及国资公司将优先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行补偿，本次交易获得的股份不足以补偿的或因减持、权利受限等原因无法实施补偿的，苏高新集团以及国资公司应当就股份补偿的差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿。对于苏高新集团以及国资公司股份补偿部分，苏州高新有权以1元的总价格予以回购并注销。

表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

13、估值调整安排

（1）截至本次交易评估基准日，标的公司参股基金及基金管理公司评估值为67,577.42万元。

（2）交易各方同意，在承诺年度期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的评估机构、会计师事务所对标的公司截至本次交易评估基准日的参股基金以及基金管理公司相关资产进行再次评估以及减值测试，并出具专项审核意见。减值额为本次交易评估基准日相关资产的评估值减去承诺年度期限届满时相关资产的评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果在承诺年度期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司的参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值低于本次交易评估基准日相关资产评估值，则苏高新集团以及国资公司应按其在本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。

补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

（3）如果在承诺年度期限届满时，参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上，则本次交易各方将按照增值超过100%部分的40%调增本次交易总体作价。对于调整估值部分，在评估机构以及会计师事务所相关专项报告出具后六十日内，由苏州高新向苏高新集团以及国资公司按其在本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行支付。

表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

14、上市地点

在锁定期满以后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

15、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。

表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

16、配套募集资金的用途

本次拟募集配套资金总额不超过112,600.00万元，主要用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付，具体用途如下：

序号	项目	金额（万元）	主要内容
1	支付现金对价	36,595.00	用于本次并购交易现金对价的支付
2	中介机构费用等其他交易费用	3,005.00	用于支付本次收购过程中产生的中介机构费用等其他交易费用
3	新三板私募股权直投基金	13,000.00	用于投资Pre-新三板的企业以及高成长、有做市交易及转板可能的已挂牌新三板企业
4	新三板母基金	60,000.00	用于新三板基金出资份额
合计		112,600.00	-

表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

17、公司本次发行决议有效期限

与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

二、审议通过《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关补充协议的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。

同意公司与苏高新集团、国资公司签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿及估值调整协议之补充协议》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

三、审议通过《关于<苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。

公司监事会审议通过了《苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司在上海证券交易所指定信息披露网站上的公开披露。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

特此公告。

苏州新区高新技术产业股份有限公司

监事会

2016年2月4日

证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2016-012

苏州新区高新技术产业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展需要修改《公司章程》有关条款，具体修改内容如下：

原第七十八条（二）中“公司不得为控股股东及与本公司无股权关系的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，对本公司持股50%以下的参股公司需提供担保的原则按股权比例承担相应义务，并需报股东大会特别决议通过。”修改为：

“公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，对本公司持股50%以下的参股公司需提供担保的原则按股权比例承担相应义务，并需报股东大会特别决议通过。”

原第七十八条（二）中“公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”修改为：

“公司对外担保必须要求对方提供互保或反担保，且互保或反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

《公司章程》其余条款本次不作修订。

本次修改须报公司股东大会审议批准。

苏州新区高新技术产业股份有限公司

董事会

2016年2月4日

证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2016-013

苏州新区高新技术产业股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月3日召开公司第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司第八届董事会证券事务代表的议案》，同意聘任熊燕女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期与本届董事会任期相同。

熊燕女士具备担任证券事务代表所必需的专业知识，具有良好的职业道德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证明，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。熊燕女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

熊燕女士的简历及联系方式如下：

熊燕，女，1986年出生，汉族，中共党员，研究生学历，毕业于四川大学，经济师。曾在苏州新区高新技术产业股份有限公司投资部工作，现在苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会秘书处工作。

联系电话：0512-67379026

传真号码：0512-67379060

电子邮箱：xiong.y@sndnt.com

办公地址：江苏省苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼

特此公告。

苏州新区高新技术产业股份有限公司

董事会

2016年2月4日

证券代码：600736 证券简称：苏州高新 公告编号：2016-014

苏州新区高新技术产业股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年2月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年2月23日13点30分

召开地点：苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年2月23日

至2016年2月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案	√
1.01	总体方案	√
1.02	交易方式	√
1.03	交易对方	√
1.04	交易标的	√
1.05	交易价格及支付方式	√
1.06	发行对象	√
1.07	定价基准日和发行价格	√
1.08	评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属	√
1.09	交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任	√
1.10	发行股份的种类和面值	√
1.11	发行数量	√
1.12	发行股份限售期安排	√
1.13	业绩补偿及承诺	√
1.14	估值调整安排	√
1.15	上市地点	√
1.16	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	√
1.17	配套募集资金的用途	√
1.18	公司本次发行决议有效期限	√
2	关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关补充协议的议案	√
3	关于《苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
4	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
5	关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	√
6	关于修订《苏州新区高新技术产业股份有限公司对外担保管理办法》的议案	√
7	关于修订《公司章程》的议案	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上列议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，详情见公司董事会于2016年2月4日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所做的披露。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、7

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5

应回避表决的关联股东名称：苏州高新区经济发展集团总公司、苏州新区创新科技投资管理有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600736	苏州高新	2016/2/16

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2016年2月18日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会秘书处。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会秘书处。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

（二）会议登记时间：

2016年2月18日上午9：30－11：00，下午14：00－16：30

（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：

江苏省苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼董事会秘书处

邮 编：215163

联 系 人：熊燕

联系电话：0512-67379026

传 真：0512-67379060

六、其他事项

与会人员住宿及交通费自理。

特此公告。

苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

2016年2月4日

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州新区高新技术产业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月23日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
1.01	总体方案
1.02	交易方式
1.03	交易对方
1.04	交易标的
1.05	交易价格及支付方式
1.06	发行对象
1.07	定价基准日和发行价格
1.08	评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
1.09	交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
1.10	发行股份的种类和面值
1.11	发行数量
1.12	发行股份限售期安排
1.13	业绩补偿及承诺
1.14	估值调整安排
1.15	上市地点
1.16	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
1.17	配套募集资金的用途
1.18	公司本次发行决议有效期限
2	关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关补充协议的议案
3	关于《苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
5	关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
6	关于修订《苏州新区高新技术产业股份有限公司对外担保管理办法》的议案
7	关于修订《公司章程》的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。