证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2016-008

　浙江金固股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知于2016年1月28日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2016年2月3日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事倪永华先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　一、审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

　公司于2015年11月16日和2015年12月3日分别召开了第三届董事会第二十六次会议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等系列议案。

　公司根据近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据有关法律、法规的要求，并经多方咨询论证和慎重考虑，公司对本次非公开发行股票部分方案进行了调整，董事会对以下2个子议案逐项投票表决，关联董事孙锋峰先生、孙金国先生、倪永华先生回避表决，具体情况如下：

　1、发行股票的数量

　调整前：

　“3、本次非公开发行股份数量不超过13,495.28万股（含13,495.28万股），募集资金总额不超过27.00亿元。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。”

　调整后：

　“3、本次非公开发行股份数量不超过16,483.52万股（含16,483.52万股），募集资金总额不超过27.00亿元。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。”

　2、发行股票的价格和定价原则

　调整前：

　“4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（2015年11月16日）。

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于20.01元。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。”

　调整后：

　“4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日（2016年2月4日）。

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于16.38元。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。”

　表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

　《关于调整公司本次非公开发行股票方案的公告》详见刊登于2016年2月4日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2016-010的公告内容。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

　二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件并考虑本次调整的非公开发行方案，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

　表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

　三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　公司本次《浙江金固股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权，关联董事孙锋峰先生、孙金国先生、倪永华先生回避表决。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

　四、审议通过了《关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。

　《关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的公告》详见刊登于2016年2月4日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2016-011的公告内容。

　公司独立董事对调整本次非公开发行涉及关联交易发表了事前认可意见及独立意见，相关事前认可意见及独立意见详见刊登于2016年2月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权，关联董事孙锋峰先生、孙金国先生、倪永华先生回避表决。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

　五、审议《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同>的议案》。

　公司与财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）分别签署了附条件生效的《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同》。

　该等合同在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：

　1、公司与财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划签署的《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同》

　表决结果：4票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事孙锋峰先生、孙金国先生、倪永华先生回避表决。

　2、公司与深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）签署的《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同》

　表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同>的公告》详见刊登于2016年2月4日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2016-012的公告内容。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

　六、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。

　《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》详见刊登于2016年2月4日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2016-013的公告内容。

　表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

　七、审议《关于董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。

　《公司控股股东（实际控制人）、董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回 报填补措施的承诺》详见刊登于2016 年2月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　全体7名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将其直接提交公司2016年第一次临时股东大会进行审议。

　八、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经审议，董事会同意召集于2016年2月19日（星期五）召开公司2016年第一次临时股东大会。

　《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于2016年2月4日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2016-014的公告内容。

　表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　浙江金固股份有限公司董事会

　2016年2月3日

　证券代码：002488 证券简称：金固股份 公告编号：2016-009

　浙江金固股份有限公司

　第三届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2016年1月28日以专人送达方式发出，会议于2016年2月3日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室召开第三届监事会第十七次会议。应到监事3人，实到监事3人。

　本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陆本银先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　一、审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

　公司于2015年11月16日和2015年12月3日分别召开了第三届董事会第二十六次会议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等系列议案。

　公司根据近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据有关法律、法规的要求，并经多方咨询论证和慎重考虑，公司对本次非公开发行股票部分方案进行了调整，监事会对以下2个子议案逐项投票表决，具体情况如下：

　1、发行股票的数量

　调整前：

　“3、本次非公开发行股份数量不超过13,495.28万股（含13,495.28万股），募集资金总额不超过27.00亿元。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。”

　调整后：

　“3、本次非公开发行股份数量不超过16,483.52万股（含16,483.52万股），募集资金总额不超过27.00亿元。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。”

　2、发行股票的价格和定价原则

　调整前：

　“4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（2015年11月16日）。

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于20.01元。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。”

　调整后：

　“4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日（2016年2月4日）。

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于16.38元。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。”

　表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

　《关于调整公司本次非公开发行股票方案的公告》详见刊登于2016年2月4日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2016-010的公告内容。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

　二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件并考虑本次调整的非公开发行方案，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

　表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

　三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　公司本次《浙江金固股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

　四、审议通过了《关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。

　《关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的公告》详见刊登于2016年2月4日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2016-011的公告内容。

　公司独立董事对调整本次非公开发行涉及关联交易发表了事前认可意见及独立意见，相关事前认可意见及独立意见详见刊登于2016年2月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

　五、审议《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同>的议案》。

　公司与财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）分别签署了附条件生效的《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同》。

　该等合同在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：

　1、公司与财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划签署的《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同》

　表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　2、公司与深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）签署的《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同》

　表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同>的公告》详见刊登于2016年2月4日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2016-012的公告内容。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

　六、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。

　《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》详见刊登于2016年2月4日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2016-013的公告内容。

　表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

　七、审议《关于董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。

　《公司控股股东（实际控制人）、董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回 报填补措施的承诺》详见刊登于2016 年2月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

　特此公告。

　浙江金固股份有限公司

　监事会

　2016年2月3日

　证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2016-010

　浙江金固股份有限公司关于调整公司本次非公开发行股票方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　重要内容提示：

　1、本次非公开发行股票发行底价由20.01元/股调整为16.38元/股；

　2、本次非公开发行股票发行数量上限由13,495.28万股调整为16，483.52万股；

　3、调整后的非公开发行股票发行价格及发行数量尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。

　公司于2015年11月16日和2015年12月3日分别召开了第三届董事会第二十六次会议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等系列议案。

　公司根据近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据有关法律、法规的要求，并经多方咨询论证和慎重考虑，公司对本次非公开发行股票部分方案进行了调整，公司于2016年2月3日召开公司第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行方案调整内容主要包括发行股票的数量、发行股票的价格和定价原则，发行方案其他内容保持不变，具体调整内容如下：

　1、发行股票的数量

　调整前：

　“3、本次非公开发行股份数量不超过13,495.28万股（含13,495.28万股），募集资金总额不超过27.00亿元。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。”

　调整后：

　“3、本次非公开发行股份数量不超过16,483.52万股（含16,483.52万股），募集资金总额不超过27.00亿元。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。”

　2、发行股票的价格和定价原则

　调整前：

　“4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（2015年11月16日）。

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于20.01元。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。”

　调整后：

　“4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日（2016年2月4日）。

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于16.38元。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。”

　除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。

　特此公告。

　浙江金固股份有限公司董事会

　2016年2月3日

　证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2016-011

　浙江金固股份有限公司关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　一、关联交易概述

　（一）本次关联交易基本情况

　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金固股份”）拟非公开发行总额不超过16,483.52万股A股普通股股票，其中本次发行对象包括财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），资产管理计划出资人均为公司中高层管理人员。2015年11月16日，资产管理计划管理人上海财通资产管理有限公司与公司签订了《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同》，承诺以叁亿元人民币的现金认购公司本次非公开发行的A股股票；2016年2月3日，双方进一步签订了《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次交易构成关联交易。

　（二）董事会表决情况

　公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2015年11月16日召开第三届董事会第二十六次会议和2016年2月3日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事孙锋峰先生、孙金国先生、倪永华先生已就相关议案回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。

　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚须获得公司股东大会及中国证监会的核准。

　二、关联方基本情况

　（一）上海财通资产管理有限公司（以下称“财通资管”）

　1、概况

　名称：上海财通资产管理有限公司

　注册地址：上海市虹口区广纪路738号2幢231室

　法定代表人：刘未

　注册资本：2000万元

　成立日期：2013年6月3日

　2、控股股东、实际控制人关系

　财通资管的控股股东系财通基金管理有限公司，实际控制人为浙江省财务开发公司。

　3、主营业务情况

　公司专门从事特定客户资产管理业务及证监会许可的其他业务。

　4、最近一年简要财务数据

　截至2014年末，财通资管资产总额15,188.14万元，所有者权益合计5,028.69万元。2014年实现营业收入17,329.82万元，实现净利润2,559.61万元。

　5、财通资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　财通资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　6、同业竞争和关联交易

　本次发行完成后，财通资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。

　7、本次发行预案披露前24个月财通资管及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月财通资管及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。

　（二）财通资管拟设立的资产管理计划

　1、概况

　该资产管理计划拟由财通资管筹建和管理，用于投资金固股份本次非公开发行的股票。公司中高层管理人员孙锋峰、倪永华、孙华群、金佳彦、孙群慧共5人承诺出资认购全部份额，该资产管理计划与本公司存在关联关系。

　目前，上述5名中高层管理人员在公司的职务及认购资产管理计划金额如下：

　■

　孙锋峰认购资管计划的资金均来源于其自筹资金，公司不为其提供任何形式的财务资助或补偿。其余4名中高层管理人员认购资管计划的资金均来源于其自筹资金，公司、控股股东、实际控制人及关联方不为该等人员提供任何形式的财务资助或补偿。

　2、最近一年简要会计报表

　该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

　3、同业竞争和关联交易

　上述资产管理计划由本公司中高层管理人员出资设立，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　本次发行完成后，该资产管理计划与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　4、本次发行预案披露前24个月财通资管拟设立的资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

　该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

　5、相关承诺

　财通资管承诺资管计划将不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品；上述5名中高层管理人员承诺其认购资金来源为自有资金或合法自筹资金。

　三、关联交易标的

　本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

　四、关联交易定价及原则

　双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。双方同意金固股份本次非公开发行A股的定价基准日调整为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格不低于16.38元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（若金固股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。

　金固股份本次非公开发行A股的具体发行价格，将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。财通资管同意按该具体发行价格认购，以人民币现金认购金固股份本次发行的股票。

　本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。

　五、《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同》的主要内容

　（一）认购方式和认购价格

　1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。双方同意金固股份本次非公开发行A股的定价基准日调整为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格不低于16.38元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（若金固股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。

　2、金固股份本次非公开发行A股的具体发行价格，将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。认购方同意按该具体发行价格认购，以人民币现金认购金固股份本次发行的股票。

　（二）补充合同的生效

　1、原合同、补充合同及本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

　2、原合同、补充合同及本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

　3、中国证监会核准本次非公开发行。

　六、关联交易目的及对公司影响

　本次非公开发行募集资金将全部用于“汽车后市场O2O平台建设项目”，公司致力于以互联网方式整合汽车后市场，延伸产业链，实现战略转型，符合公司长期可持续发展战略，也是公司保持高成长的必然之路。

　公司将围绕“汽车超人”电子商务品牌，以自营平台（PC端+APP端），快速深入汽车后市场，前期以换胎、补胎、动平衡、四轮定位、汽车保养、车身清洗等汽车配套服务为切入点，全方位打造专业、便捷、贴心的汽车服务品牌，致力于中国汽车后市场服务的提升。项目总体的运营模式为：“线上商城平台+线下门店服务”的O2O+B2C运营模式。

　本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。

　资产管理计划出资人均为公司中高层管理人员，他们参与认购本次非公开发行股票，体现了公司管理层对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定，促进公司可持续发展。发行对象及其关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或关联交易。

　七、独立董事事前认可及独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　1、本次公司非公开发行股票的相关议案符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，其中财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划有关认购交易构成关联交易。

　2、公司本次非公开发行股票的发行价格拟不低于公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行底价为16.38元/股。我们认为，上述定价原则符合相关法律、法规、规章的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

　3、我们对《浙江金固股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》及公司与认购方之间《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同》等法律文件予以认可。

　我们同意将本次非公开发行股票所涉关联交易事项提交公司第三届董事会第二十九次会议审议，届时关联董事需回避表决。

　（二）独立董事意见

　1、关于公司调整本次非公开发行股票方案的独立意见

　公司于2015年11月16日和2015年12月3日分别召开了第三届董事会第二十六次会议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等系列议案。

　公司根据近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据有关法律、法规的要求，并经多方咨询论证和慎重考虑，公司对本次非公开发行股票部分方案进行了调整。公司于2016年2月3日召开公司第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。

　本次方案调整是基于公司实际状况，调整后的方案切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

　2、关于公司调整本次非公开发行涉及关联交易事项的独立意见

　关于调整本次非公开发行股票方案及本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，在董事会审议有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；在董事会审议有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　综上所述，我们同意公司按照本次调整后的非公开发行股票相关方案推进相关工作，同意将第三届董事会第二十九次会议审议通过的相关议案提交股东大会审议。

　八、保荐机构核查意见

　国信证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的意见、公司与认购对象签署的股份认购合同等相关文件，并访谈了公司管理层，了解了上述关联交易的必要性及后续安排，经核查，保荐机构认为：公司本次向财通资管非公开发行的发行价格将不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格将不低于16.38元/股，且与其他投资者经竞价认购确定的发行价格相同，符合相关法律、法规的规定。本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资符合国家产业政策和行业技术发展趋势，有助于实现公司现实及长远发展的战略，符合公司及全体股东的利益。

　公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立认可意见，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施。

　综上所述，保荐机构认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。国信证券同意金固股份本次关联交易事项。

　九、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十九次董事会决议；

　2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、保荐机构关于相关事项的核查意见；

　5、公司与资产管理计划签署的《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同》。

　特此公告。

　浙江金固股份有限公司董事会

　2016年2月3日

　证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2016-012

　浙江金固股份有限公司关于公司与

　特定对象签订《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金固股份”）于2015年11月16日和2015年12月3日分别召开了第三届董事会第二十六次会议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等系列议案。

　鉴于公司对本次非公开发行A股股票方案做了部分调整，2016年2月3日，公司分别与财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）签订了《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同》。现将有关具体情况公告如下：

　一、合同签订基本情况

　公司拟非公开发行总额不超过16,483.52万股A股普通股股票，发行对象为包括财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）2名具体对象以及其他不超过8名特定对象，合计发行的特定对象不超过10名。发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。除财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）2名具体对象外的其他发行对象，将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。除2名具体对象外的其他本次非公开发行股票发行对象中：单一特定对象或者属于一致行动的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过7000万股。

　2015年11月16日，公司与前述2名特定对象分别签订了《浙江金固股份有限公司非公开发行A股之附条件生效股份认购合同》，2016年2月3日，公司又与前述2名特定对象分别签订了《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同》。

　其中本次发行对象包括财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），资产管理计划出资人均为公司中高层管理人员。资产管理计划承诺以现金30,000万元认购部分本次发行股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次交易构成关联交易，详细情况见公司刊登于2016年2月4日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2016-011的公告内容。

　本次调整非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　二、发行对象的基本情况

　（一）上海财通资产管理有限公司（以下称“财通资管”）拟设立的资管产品

　1、财通资管

　（1）概况

　名称：上海财通资产管理有限公司

　注册地址：上海市虹口区广纪路738号2幢231室

　法定代表人：刘未

　注册资本：2000万元

　成立日期：2013年6月3日

　（2）控股股东、实际控制人关系

　财通资管的控股股东系财通基金管理有限公司，实际控制人为浙江省财务开发公司。

　（3）主营业务情况

　公司专门从事特定客户资产管理业务及证监会许可的其他业务。

　（4）最近一年简要财务数据

　截至2014年末，财通资管资产总额15,188.14万元，所有者权益合计5,028.69万元。2014年实现营业收入17,329.82万元，实现净利润2,559.61万元。

　（5）财通资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　财通资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（6）同业竞争和关联交易

　本次发行完成后，财通资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。

　（7）本次发行预案披露前24个月财通资管及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月财通资管及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。

　2、财通资管拟设立的资产管理计划

　（1）概况

　该资产管理计划拟由财通资管筹建和管理，用于投资金固股份本次非公开发行的股票。公司中高层管理人员孙锋峰、倪永华、孙华群、金佳彦、孙群慧共5人承诺出资认购全部份额，该资产管理计划与本公司存在关联关系。

　目前，上述5名中高层管理人员在公司的职务及认购资产管理计划金额如下：

　■

　孙锋峰认购资管计划的资金均来源于其自筹资金，公司不为其提供任何形式的财务资助或补偿。其余4名中高层管理人员认购资管计划的资金均来源于其自筹资金，公司、控股股东、实际控制人及其关联方不为该等人员提供任何形式的财务资助或补偿。

　（2）最近一年简要会计报表

　该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

　（3）同业竞争和关联交易

　上述资产管理计划由本公司中高层管理人员出资设立，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　本次发行完成后，该资产管理计划与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　（4）本次发行预案披露前24个月财通资管拟设立的资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

　该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

　（5）相关承诺

　财通资管承诺资管计划将不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品；上述5名中高层管理人员承诺其认购资金来源为自有资金或合法自筹资金。

　（二）安鹏基金

　1、概况

　名称：深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）

　经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　执行事务合伙人：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司

　成立日期：2014年12月12日

　截至目前，安鹏基金的合伙人结构如下：

　■

　安鹏基金的合伙人权益穿透情况如下：

　■

　2、安鹏基金执行事务合伙人情况简介

　深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司系北京汽车集团有限公司100%控股子公司，成立于2014年5月14日；实际控制人为北京国有资本经营管理中心。

　3、主营业务情况

　安鹏基金主要投资汽车后市场领域，包括汽车养护、维修、二手车、汽车金融、回收拆解等。

　4、最近一年简要财务数据

　安鹏基金成立于2014年12月12日，暂无最近一年财务数据。

　5、安鹏基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　安鹏基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　6、同业竞争和关联交易

　安鹏基金未经营与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争及关联交易。

　7、本次发行预案披露前24个月安鹏基金及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月安鹏基金及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。此外，2013年，本公司曾向北京汽车集团有限公司关联方北京汽车股份有限公司株洲分公司销售商品1,248.57万元。

　8、其他承诺

　安鹏基金认购资金均来源于其自筹资金，公司、控股股东、实际控制人及其关联方不为安鹏基金及其合伙人提供任何形式的财务资助或补偿。

　安鹏基金承诺，本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金；不存在内幕交易情形或其他不正当利益安排，安鹏基金及其合伙人之间并无分级收益等结构化安排，并无任何杠杆融资或分级等结构化设计产品。

　安鹏基金承诺应最晚在本次非公开发行经中国证监会核准后、相应发行备案前，本次认购资金足额筹集到位。

　依据法律、行政法规和中国证监会相关规定及合同的约定，在股票限制转让期限内，安鹏基金不转让其依据合同认购的公司本次发行的股票；在该股票限制转让期内，安鹏基金合伙人不会全部或部分转让所持有的合伙份额或是退出合伙。

　三、《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同》的主要内容

　公司与 2名具体特定对象分别签订了《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同》，主要内容如下：

　（一）认购方式和认购价格

　1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。双方同意金固股份本次非公开发行A股的定价基准日调整为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格不低于16.38元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（若金固股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。

　2、金固股份本次非公开发行A股的具体发行价格，将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。认购方同意按该具体发行价格认购，以人民币现金认购金固股份本次发行的股票。

　（二）补充合同的生效

　1、原合同、补充合同及本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

　2、原合同、补充合同及本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

　3、中国证监会核准本次非公开发行。

　（公司与上述特定对象原签订的《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同》事宜之相应公告请见公司刊登于2015年11月18日证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-088的公告内容）

　四、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十九次董事会决议；

　2、公司与2名特定对象签署的《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同》。

　特此公告。

　浙江金固股份有限公司董事会

　2016年2月3日

　证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2016-013

　浙江金固股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月16日和2015年12月3日分别召开了第三届董事会第二十六次会议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等系列议案。

　公司根据近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据有关法律、法规的要求，并经多方咨询论证和慎重考虑，公司对本次非公开发行股票部分方案进行了调整，公司于2016年2月3日召开公司第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件

　1、本次非公开发行于2016年6月30日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　2、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即16,483.52万股。

　3、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格16.38元/股。

　4、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限27.00亿元，未考虑发行费用的影响。

　5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　6、已考虑非经常性损益对净利润的影响。

　7、2014 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为6,356.95万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为5,949.03万元。鉴于公司2015 年审计报告尚未出具，根据公司披露的《2015 年第三季度报告全文》，预计2015 年公司净利润较2014年变动幅度为-15.00%至15.00%。此次测算，假设 2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年变动幅度为-15.00%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为5,403.41万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为5,056.68万元。

　8、公司2014年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益为157,561.41万元。公司2015年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益预计为2014年末实际数 +2015年净利润假设数-本期分配现金股利（2014年度现金分红），即158,896.95万元(157,561.41+5,403.41-4,067.87=158,896.95万元)。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

　9、最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为8,567.87万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为51.65%，具体如下表所示：

　单位：万元

　■

　假定2015年度现金分红实施月份为2016年5月，现金分红比例为2012年至2014年的平均数（即51.65%），则2016年的分红金额为2,790.86万元（5,403.41×51.65%=2,790.86万元）。

　10、假设2016年度归属于母公司的净利润与2015年度持平。

　11、公司2016年12月31归属于上市公司股东的所有者权益=2015年12月末的预计数-2015年度的现金分红（2016年5月实施分配）+本次非公开发行募集资金金额+2016年归属于上市公司股东的净利润=431,509.5万元（158,896.95-2,790.86+270,000+5,403.41=431,509.5万元）。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

　（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表所示：

　■

　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划用于“汽车后市场O2O平台建设项目”。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。本次募集资金投资项目的实施将对公司未来经营业绩产生积极影响，但募集资金投资项目的投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司经营业绩和股东回报仍依赖现有业务。由此，若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。

　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

　（一）本次非公开发行的必要性

　1、以互联网方式重整行业是汽车后市场突破行业发展瓶颈的必然要求

　传统汽车后服务行业经营模式中，产品先后从原厂供应商生产、经销与服务商分销等环节后最后才进入消费者中，整条产业链冗长且长期存在垄断现象，按目前的市场格局，汽车后市场服务通过经销商和维修站层层加价到达消费者，加价率一般为出厂价的3-5倍。而消费者在支付高额服务费后仍然会面对服务质量差、产品质量无保障的局面。

　传统汽车后服务市场虽然整体市场化容量巨大，但具有行业垄断、供应链冗长、高成本、服务非标化、质量难保障等弊端，长期面临发展瓶颈。互联网本身具有的普惠、竞争和创新精神有助于冲破行业垄断，实现交易透明化和市场化，改善客户体验，实现传统行业运营模式的重构。互联网平台的出现可以有效地打破行业发展面临的瓶颈，给汽车后服务市场的发展带来战略性的机遇。以互联网精神和互联网运营模式整合汽车后市场，是行业发展的必然要求。

　本项目将打通线上电商系统、线下物流配送与专业化汽车后市场服务的各个环节和产业链条，车主线上销售和支付，线下享服务，并反馈至线上，实现引流。公司的汽车后市场O2O平台将重整行业运营模式，缩短供应链流程，降低服务成本，提高服务质量；同时高度注重客户体验，根据客户反馈，为其提供创新服务，使汽车后服务在透明化、高效化的基础上呈现精细化和人性化，实现消费模式的颠覆重构，必将推动整个汽车后市场转型升级。

　2、以互联网方式布局汽车后市场产业链，是公司实现实业和互联网共同发展的战略转型的必由之路

　随着“互联网+”国家战略的大力推进，互联网发展环境的日益优化，传统行业纷纷转型寻找适合自身的互联网道路。公司深耕汽车零配件行业20余年，在汽车相关产业积累了丰富的客户和供应链资源，布局市场容量巨大的汽车后市场产业链正当其时。通过互联网方式进军汽车后市场，可以借助公司在实业上的优势和资源，实现产业链的延伸，也可以借助互联网平台促进实业进一步发展，实现实业和互联网共同发展的战略转型。

　本次募投项目的实施，将以汽车用户的高频次需求和产生规模效应为出发点，凭借电商平台的用户粘性、互联网运营经验及后端强大的产品、技术支持，通过搭建B2C平台、APP客户端与大数据中心，吸纳汽车配件供应商与经销商的参与，面向消费者和汽修店进行各种互联网形式的汽车产品创新，提供便捷、优质的用户体验，形成闭环的商业盈利模式，构建完整的生态运营体系，确立在汽车后市场蓝海的先发优势。

　3、互联网运营模式的特点决定了参与者必须拥有持续不断投入资金的实力

　互联网思维的核心点是一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足用户最迫切的需求。用户对汽车服务和产品的要求是价格透明实惠、流程简捷方便，服务及时贴心、具备效率。因此，互联网汽车后服务平台在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入：一是大数据中心和网络平台设备设施及专业人员投入，为搜集分析海量用户数据、设计汽车后服务产品、保证用户资金安全和业务正常运作。平台对资金投入要求往往很大，以BAT三巨头为例，其年均固定资产和研发投入巨大。二是在平台运营过程中，为了获取用户和业务快速增长，需要投入大量的市场推广费用。三是仓储物流建设需要有雄厚的资金做支撑。四是需要投入足额的储备资金作为运营保障。

　综上，互联网汽车后服务企业只有在业务发展前期投入大量资金，才能实现业务快速发展，在激烈竞争中保持领先地位，获取良好的利润回报。

　（二）本次非公开发行的合理性

　1、“互联网+”上升为国家战略，为行业发展提供强大助推器

　在2015年3月结束的第十二届全国人大第三次会议上，李克强总理中国政府工作报告提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。这标志着“互联网+”已上升为国家战略。各级政府也不断出台利好政策，鼓励各行各业与互联网充分连接，实现传统行业与时俱进的转型升级。

　2014年9月以来，交通运输部会同有关部门相继出台了《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》以及配套的《汽车维修技术信息公开实施管理办法（征求意见稿）》，打破整车厂垄断维修配件市场的格局，鼓励发展连锁经营，促进汽车维修市场公平竞争。

　互联网国家战略的提出，利好政策不断出台，能够为互联网汽车后服务在资源、资金及人才等方面提供多方面的支持，为行业快速发展提供了强大的助推器。本次募投项目正是在这样的大环境背景下顺势诞生的，具有不可多得的天然优势。

　在“互联网+”国家战略和汽车维修行业反垄断的背景下，本项目依托公司强大的汽车零部件制造与销售能力，整合公司拥有的国内、国际市场汽车产业链资源，以零部件供应链为突破口，打造覆盖全国的汽车后市场服务O2O平台，以互联网模式整合整个汽车后市场，打破行业长期垄断的市场格局。

　2、汽车后服务市场容量巨大，为本项目实施提供强有力市场支撑

　截至2014年底，全国汽车保有量为1.54亿，平均车龄3.23年，预计2015年超过保修期的汽车数量约为6700万辆，占汽车保有量的比重为54%，市场主要集中于维修、养护等方面。据交通部公布的数据，截至2013年底，全国共有机动车维修专业户48万家，从业人员近300万人，完成年维修量3.3亿人次，年产值达5,000亿元以上。据预测，到2020年，我国汽车保有量将达2.5亿量，维修市场需求规模将再翻一番，维修产值有望超过1万亿元。

　如此庞大的市场需求与市场价值，拥有巨大的发展前景，也为本次募投项目提供了强有力的市场支撑。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司在汽车零配件深耕多年，品牌知名度与供应链资源优势明显，加之后期特维轮网络在互联网运营经验、专业人才储备、品牌推广和服务体验方面的优势将确保本项目的顺利实施。

　公司在汽车零配件领域深耕近20年，并于2010年成功上市，已在行业内形成了较强的品牌知名度，除了在钢制车轮领域拥有供应、生产优势外，更拥有整合汽车供应链相关资源的天然优势。这是单纯互联网平台型公司完全不具备的。特维轮网络作为互联网企业，在互联网运营经验、专业人才储备、运营推广、客户服务等方面为公司的汽车后市场O2O业务提供专业化保障。二者优势的结合既解决了传统企业缺乏互联网基因的问题，又规避了单纯互联网平台型公司缺乏垂直领域供应链资源整合的弊端，将为本项目的成功实施提供坚实保障。

　公司2013年年初即开始尝试以互联网方式涉足汽车后市场。公司“特维轮”业务通过官网和外部电商平台开展轮胎销售等电商业务。经过近三年的探索和尝试，“特维轮”在互联网和汽车后市场领域均积累了较为丰富的经验，建立了一定的品牌知名度，为后续的发展和投入奠定了良好基础。

　五、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险的措施

　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司未能实现募投项目的预期收益率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率指标有可能在短期内会出现下降。

　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　公司将根据《募集资金使用管理办法》的相关要求，开设专户存储，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　2、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

　本次发行募集资金将用于“汽车后市场O2O平台建设项目”。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。此次募投项目是对公司主营业务进一步完善升级，可有效提升公司业务层次及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和综合实力。

　3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定《浙江金固股份有限公司未来三年（2014-2016）年度股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　4、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势

　公司主要从事钢制滚型车轮的研发、生产和销售以及汽车后市场电子商务业务。公司主要产品包括5°滚型系列和15°滚型系列的钢制车轮。5°钢制滚型车轮主要用于轿车、微型车等乘用车和部分特种用途车辆；15°钢制滚型车轮产品主要用于各型号卡车、挂车和客车等商用车。

　公司是我国钢制车轮行业的龙头企业。公司为国家高新技术企业，是商务部和国家发改委认定的首批“国家汽车零部件出口基地企业”；被中国汽车工业协会评选的“中国汽车零部件车轮行业龙头企业”。公司是北京奔驰、福建戴姆勒、上海大众、上汽通用、上海汽车、通用五菱、长安福特、比亚迪、吉利汽车、江淮汽车、沈阳金杯、厦门金龙、东风柳汽、北汽集团等各大整车制造商的供应商。在国际市场上，公司已成功进入国际汽车零部件配套采购体系，是奔驰和克莱斯勒采购体系内的中国钢制车轮供应商之一。

　（2）面临的主要风险及改进措施

　公司目前主要面临的风险包括：宏观经济风险、市场竞争风险、主要原材料价格波动风险、管理风险等。

　公司将继续巩固核心业务的竞争优势，同时坚持加快多元化转型和发展，降低宏观经济波动和政策变化对公司经营状况的影响。凭借之前在行业内建立的销售渠道、品牌和研发技术等方面的优势，公司已培育一批具有规模、实力和品牌的战略客户。通过与主要供应商建立长期合作关系，公司可及时获得原材料价格波动的信息，灵活调整采购量，避免原材料价格波动造成重大损失；同时逐步改进生产技术工艺，降低单位产品的原材料耗用，此外还采用产品价格随原材料市场价格波动而相应调整的定价政策，从而转嫁部分原材料价格波动风险。公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好，公司还通过对现有人员进行专业培训，努力培养青年骨干，引进高端人才等方式，应对公司业务和规模扩张带来的日常经营管理的挑战，以保证公司安全和高效地运营。

　5、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　公司将继续深化精细化管理、全面实行绩效考核，不断优化改进业务流程，提高日常运营效率。此外，公司将持续开展财务预算，优化组织架构，提高管理效率，减少管理费用。公司将一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。

　六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）承诺未来如公司实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　七、公司的实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　公司实际控制人孙金国与孙利群夫妇已承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　特此公告。

　浙江金固股份有限公司董事会

　2016年2月3日

　证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2016—014

　浙江金固股份有限公司关于召开

　2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　浙江金固股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决定于2016年2月19日（周五）召开2016年第一次临时股东大会，现将股东大会有关具体会议事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会。

　2、召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法合规性说明：经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，决定召开2016年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开时间和日期：

　（1）现场会议时间：2016年2月19日（星期五）下午14时。

　（2）网络投票时间：2016年2月18日（星期四）—2月19日（星期五）。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月18日下午15:00 至2016年2月19日下午15:00 的任意时间。

　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）2016年2月15日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、会议地点：浙江省富阳市富春街道公园西路1181号公司三楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》；

　（1）发行数量

　（2）发行价格和定价原则

　2、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

　4、审议《关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；

　5、审议《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同>的议案》；

　6、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》；

　7、审议《关于董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。

　以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第二十九次会议决议公告，公告编号：2016-008。

　以上议案须经股东大会以特别决议审议通过。并将对前述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　2、登记时间：2016年2月17日，上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。

　3、登记地点：浙江富阳市富春街道公园西路1181号公司证券部。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、 其他事项

　1、本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

　2、联系方式

　联系人：倪永华

　电话：0571-63133920

　传真：0571-63102488

　联系地址：浙江省富阳市富春街道公园西路1181号

　邮编：311400

　六、备查文件

　1、浙江金固股份有限公司第三届董事会第二十九次会议。

　特此公告。

　浙江金固股份有限公司董事会

　2016年2月3日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362488。

　2.投票简称：金固投票

　3．投票时间：2016年2月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“金固投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。本次股东大会投票，对于议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2。

　每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　三、网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案的，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　附件二： 授权委托书

　授权委托书

　兹委托_________先生（女士）代表我单位（个人）出席2016年2月19日召开的浙江金固股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　■

　说明：

　1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

　2、 授权委托书有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　委托人（单位）签章：

　委托人身份证号码/营业执照号：

　委托人持有股数：

　委托人股东账号：

　被委托人姓名：

　被委托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　（注:授权委托书剪报、复制均有效）