一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3公司全体董事出席董事会会议。

　1.4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5公司简介

　■

　■

　1.6本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　二报告期主要业务或产品简介

　2015年中国经济处于结构化调整和发展转型的新常态时期，经济增速不断放缓，受经济低迷和居民收入增长缓慢等因素的影响，消费市场整体面临增长乏力，行业发展不景气，竞争加剧等困难，加之居民消费意愿和有效需求不足等因素影响，行业增长压力较大，形势比较严峻。公司从事商业零售业务，主营业态涉及百货商场、超市连锁、电器连锁等。公司三业态共242家实体经营店铺分布于宁夏主要城市核心商圈及宁夏周边省份，是宁夏地区最大的商业零售企业。公司业务受经济放缓、渠道竞争激烈及刚性费用上升的影响，发展状况不理想。随着互联网技术的有效应用，零售行业发展的商业模式也在做出积极有效的转型，同时行业发展也在逐步回归商业本质，以满足消费者个性化、特色化的消费需求及不断延伸的服务内涵，是行业阶段性发展的趋势。宁夏地区作为公司零售业务的主导区域，百货、超市、电器三业态面临包括万达百货、国芳百货、华润万家、北京华联、苏宁电器等在内的竞争者，公司凭借门店数量规模，采购、物流及科学合理的营销策略实施等有利因素，充分发挥出多业态、多店铺协同联动经营效应，综合经营优势相对明显，但随着竞争者的不断加入，已有优势有弱化的趋势。公司新成立子公司甘肃物美新百及陕西物美新百目前尚处于起步阶段，新开经营网点培育时间延长，培育期成本增加，报告期内尚未实现盈利；公司子公司青海新百经过实施较大力度的经营调整，减亏趋势明显，经营效果得到改善，但由于受所处市场经营环境、财务费用和固定成本金额较大等因素影响，仍处于亏损状态。公司超市业态新开店投资项目均处于培育期，原有门店面临竞争及成本费用上涨的压力，报告期内净利润有较大下滑。公司实施集团化管理模式，对采购、销售、营销、人力资源及财务等环节实行集中管理，通过对经销商品的集中采购，最大限度降低了商品的采购成本；公司商品销售以自营和联营及代销经营模式为主，同时建立较为完备的物流配送体系，能够充分满足公司各业态对物流的需求。报告期内，公司主营业务收入占总营业收入的94.37%，租赁收入占总营业收入的5.63%；其中各业态销售占比结构中，超市业态销售收入占比42.77%、百货业态销售收入占比35.46%、电器连锁销售收入占比21.77%。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六管理层讨论与分析

　报告期内，公司全面落实各项重点工作，坚定实施走出宁夏以西北市场作为公司未来发展方向的战略目标，不断增加新华百货在西北市场的门店数，持续提升公司竞争实力，公司三业态新开各类店铺31家，同时通过门店经营定位的不断调整、商品品类的优化以及不断创新营销模式，促进了整体收入的稳步增长。2015年，公司实现营业收入740,399.68万元，同比增长8.60%；实现归属于上市公司股东的净利润13,672.78万元，同比下降29.49%（扣除非经常性损益后同比下降3.81%），各业态经营情况如下：1、公司百货业态通过细化各店铺的分类管理及各品类商品的优化调整，积极拓展渠道，勇于尝试与突破，积极开拓新型营销模式，以适应市场需求的新变化,开展“购物季”、“周年庆”、“VIP答谢会”等特色营销活动，加强与其他业态间的互动营销，不断提升服务水平，积极推动与新兴营销平台的合作，创新营销模式，在拉动销售增长的同时，强化了公司百货业态的品牌影响力；报告期内，子公司青海新百通过较大力度的经营定位调整，年度内减亏效果明显；以“潮时尚，悦生活”为经营主题的鼓楼CCmall店于第四季度盛大开业，该店的经营集购物、餐饮、娱乐及休闲于一体，突出年轻、时尚潮流的特色，该店后续将为公司百货业态的发展带来新的增长动力。报告期内，公司百货业态实现主营业务收入247,772.94万元，与去年相比略有增长。 2、公司超市业态通过实施整体架构的调整、加强预算指标的达成及库存分类管理，全面启动自动补货系统及U课上线创新变革，实现了库存结构的合理化管理，同时各商圈店铺通过细分顾客群体，精准定位门店的商品结构，以满足消费者实际需求为着眼点，积极抢占市场，不断提升店铺的聚客能力和盈利能力。大卖场实施老店升级改造，新开店标准提升经营策略，生活超市深化服务体验领先，迎合顾客需求并注重商品品质的提升，积极创建新百连超线上销售站点，满足顾客方便快捷购物的需要；便利店以“距离的便利性、时间的便利性、服务的便利性”为主导经营思路，延伸门店服务内容，提升顾客认可度。报告期内，公司超市业态新开包括靖边康隆广场店在内的大卖场4家，生活超市8家，便利店12家，实现主营业务收入298,145.91万元，同比增长15.27%。 3、公司电器业态以加强店面管理、商品管理、营销管理以及服务管理为重点，通过创新营销模式和调整销售结构来确保收入的达成和毛利的提升，通过优化流程来实现综合成本的有效降低，实施营采销一体化经营策略和调整零售采购中心的管理架构，调整销售结构以及独家包销区域高毛利机型等一系列举措，经营效果不断提升。报告期内，公司电器业态新开电器卖场6家，实现主营业务收入152,108.83万元，同比增长6.67%。4、报告期内，公司新百现代物流在物流工程项目整体完工的基础上，紧抓发展先机，在满足集团内物流配送需求的同时，与近两百多家供应商签订直流配送合同，直流配送业务适时上线，形成集仓储配送、直流分拣业务、包装为一体的综合物流体系，依托SAP、EWM供应链等管理系统的支持，积极打造新百物流仓储配送品牌，成为本地区及周边地区的商品物流配送供应流通枢纽中心。全年共完成内部及外部各类货物配送量达78,785.52万元，同比增长43.25%。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据《企业会计准则第1号-存货》和《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，对母公司存货的计价方法自2015年1月1日起，由“先进先出法”变更为“移动加权平均法”。公司董事会认为，公司进行的会计政策变更，能更准确、真实地反映公司财务状况，符合公司经营管理的实际需要，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，同意公司实施本次会计政策变更。

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　■

　与上年相比，本年因投资新设增加榆林物美新百超市有限公司，因非同一控制下企业合并增加宁夏东桥投资有限公司、宁夏纽泰科学器材有限责任公司。

　本年因宁夏新东美电器有限公司注销，合并范围因此减少该公司。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　董事长： 曲奎

　董事会批准报送日期：2016年2月4日

　证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2016-011

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　银川新华百货商业集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议通知于2016年1月22日以书面形式发出，会议于2016年2月3日上午9时在公司老大楼写字楼七楼会议室召开，本次会议以现场表决方式进行。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长曲奎先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

　表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　（二）审议通过了《公司2015年年度报告及年度报告摘要》；

　表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

　（详见公司2016年2月4日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2015年度报告》及《银川新华百货商业集团股份有限公司2015年度报告摘要》，《银川新华百货商业集团股份有限公司2015年度报告摘要》刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。）

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　（三）审议通过了《公司2016年度财务预算报告》的议案；

　表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

　（四）审议通过了2015年度利润分配的议案；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润136,727,811.18元，年初未分配利润1,004,853,619.47元，提取法定盈余公积金11,936,849.71元，年末未分配利润为1,129,644,580.94元。

　鉴于公司目前仍处于成长期需要发展资金的不断投入，以培育新的利润增长点。在2016年公司将实施包括东门购物广场项目在内的其他门店建设项目、归还银行借款及各业态老店调改等发展举措，都需要大量的投资建设资金及运营资金，资本性投入较大；同时公司2015年度定向增发项目由于股东上海宝银及其一致行动人增持公司股份至32%后，致使公司定向增发无法按计划实施完成，而公司相关募集资金投资项目已启动，公司现实施上述项目的资金来源将主要以自有资金及银行融资等途径筹集，使得公司的财务费用开支将大幅度上升。综合考虑公司目前经营发展的实际需要，为保证公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益最大化以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，同时兼顾公司长远发展和全体股东利益，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　独立董事就公司利润分配方案发表如下意见：

　（1）董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；

　（2）本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

　表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　（五）审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；

　表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

　（详见公司2016年2月4日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。）

　（六）审议通过了《公司2015年度独立董事述职报告》；

　表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

　（详见公司2016年2月4日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。）

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　（七）审议通过了《公司2015年度审计委员会履职情况报告》；

　表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

　（详见公司2016年2月4日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2015年度审计委员会履职情况报告》。）

　（八）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构及内控审计机构，年度报酬合计为65万元。

　表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　（九）审议通过了关于召开公司2015年年度股东大会的有关事宜。

　表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

　公司拟于2016年4月21日召开2015年年度股东大会，本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式表决。

　（详见公司2016年2月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的公告》（2016-013号）。）

　（十）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数额的议案》；

　本议案涉及关联交易，关联董事曲奎、郭涂伟、乔红兵回避表决。

　本次非公开发行股票方案的具体调整事项如下：

　1、发行对象调整

　（1）调整前：

　依据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行A股股票的发行对象为物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）、上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）和上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）。

　（2）调整后：

　本次非公开发行股票的发行对象为物美控股。

　表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行数量调整

　（1）调整前：

　依据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的数量不超过5,663.00万股（含5,663.00万股），其中：物美控股认购5,103.00万股、上海宝银认购280.00万股、上海兆赢认购280.00万股。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量亦将进行相应调整。

　（2）调整后：

　本次非公开发行股票的数量为不超过4,200.00万股（含4,200.00万股），由物美控股全额认购。

　若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量亦将进行相应调整。

　表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。

　3、募集资金金额调整

　（1）调整前：

　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过100,008.58万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　■

　（2）调整后：

　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过74,172万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　■

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议。

　（十一）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》；

　本议案涉及关联交易，关联董事曲奎、郭涂伟、乔红兵回避表决。

　表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。

　（详见公司2016年2月4日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）》。）

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（十二）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》；

　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　（详见公司2016年2月4日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。）

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（十三）审议通过了《关于公司与物美控股集团有限公司签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》；

　本议案涉及关联交易，关联董事曲奎、郭涂伟、乔红兵回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（十四）审议通过了《关于终止<银川新华百货商业集团股份有限公司与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>、<银川新华百货商业集团股份有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>的议案》；

　公司原非公开发行股份认购对象上海宝银通过旗下管理的基金，在非公开发行股票认购协议签订后，违约增持公司股票至公司股份总数的32%，致使公司股权分布结构发生重大变化，如按照公司已申报的非公开发行方案实施，将导致公司股权分布不具备上市条件，故发行方案需进行必要调整；同时由于上海宝银已遭受中国证监会行政处罚及收到行政监管措施决定书等一系列客观事实情况，上海宝银及其一致行动人因严重证券市场失信行为及相应违规及违约行为等自身原因，已不适宜作为公司非公开发行符合格的认购对象。

　鉴于以上情况，为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，保障公司及股东的利益，公司决定终止与上海宝银、上海兆赢签订的《银川新华百货商业集团股份有限公司与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同》、《银川新华百货商业集团股份有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同》，不再将其作为公司本次非公开发行股票的发行对象。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（十五）审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

　由于本次发行对象物美控股持有公司30%以上股份，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

　上述事项涉及关联交易，关联董事曲奎、郭涂伟、乔红兵回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（十六）审议通过了《关于提请股东大会批准物美控股免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　因本次非公开发行A股股票的发行对象物美控股及其全资子公司北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司在本次发行前合计持有公司30.94%的股份；本次发行完成后，物美控股持有公司的股份将进一步增加。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，物美控股认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于物美控股已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购股份，现提请股东大会同意物美控股免于以要约方式增持股份。如股东大会非关联股东同意物美控股免于发出要约，则物美控股认购本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

　本议案涉及关联交易，关联董事曲奎、郭涂伟、乔红兵回避表决。

　表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（十七）、审议通过了《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》；

　公司拟召开 2016 年第一次临时股东大会，将上述须提交2016年第一次临时股东大会审议的议案，提交临时股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于

　召开公司 2016 年第一次临时股东大会的通知》为准。

　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（详见公司2016年2月4日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（2016-016号）。）

　三、上网公告附件

　1、公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）；

　2、公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）；

　3、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　5、董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易的审核意见；

　6、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议的独立意见。

　四、备查文件

　1、银川新华百货商业集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。

　特此公告。

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月3日

　证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2016-012

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　第六届监事会第十三次会议决议公告

　特别提示

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　银川新华百货商业集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知于2016年1月22日以书面形式发出，会议于2016年2月3日上午10时在公司老大楼写字楼七楼会议室召开，本次会议以现场表决方式进行。会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席张榆先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　(一)审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

　表决结果: 5票赞成 0票反对 0票弃权

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　（二）审议通过了《公司2015年年度报告及年度报告摘要》；

　表决结果: 5票赞成 0票反对 0票弃权

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　（三）审议通过了《2015年度利润分配的议案》；

　表决结果：5票赞成 0票反对 0票弃权

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　（四）审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；

　表决结果: 5票赞成 0票反对 0票弃权

　（五）审议通过了关于召开2015年年度股东大会的有关事宜；

　表决结果: 5票赞成 0票反对 0票弃权

　（六）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行对象及募集资金数额的议案》；

　本议案涉及关联交易，关联监事张榆回避表决。

　本次非公开发行股票方案的具体调整事项如下：

　1、发行数量调整

　（1）调整前：

　依据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的数量不超过5,663.00万股（含5,663.00万股），其中：物美控股认购5,103.00万股、上海宝银认购280.00万股、上海兆赢认购280.00万股。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量亦将进行相应调整。

　（2）调整后：

　本次非公开发行股票的数量为不超过4,200.00万股（含4,200.00万股），由物美控股全额认购。

　若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量亦将进行相应调整。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行对象调整

　（1）调整前：

　依据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行A股股票的发行对象为物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）、上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）和上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）。

　（2）调整后：

　本次非公开发行股票的发行对象为物美控股。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　3、募集资金金额和用途调整

　（1）调整前：

　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过100,008.58万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　■

　（2）调整后：

　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过74,172万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　■

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（七）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》；

　本议案涉及关联交易，关联监事张榆回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（八）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（九）逐项审议通过了《关于公司与物美控股集团有限公司签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》；

　本议案涉及关联交易，关联监事张榆回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议。

　（十）审议通过了《关于终止<银川新华百货商业集团股份有限公司与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>、<银川新华百货商业集团股份有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>的议案》；

　本次非公开发行认购对象上海宝银通过旗下管理的基金，在非公开发行股票认购协议签订后，违约增持公司股票的行为，致使公司股权分布结构发生重大变化，如按照公司已申报的非公开发行方案实施，将导致公司股权分布不具备上市条件，故发行方案需进行必要调整；同时由于上海宝银已遭受中国证监会行政处罚及收到行政监管措施决定书等一系列客观事实情况，上海宝银及其一致行动人上海兆赢因其严重证券市场失信行为及相应违规/违约行为等自身原因，已不适宜作为公司本次非公开发行的合格认购对象。

　鉴于以上情况，为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，保障公司及股东的利益，公司决定终止与上海宝银、上海兆赢签订的《银川新华百货商业集团股份有限公司与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同》、《银川新华百货商业集团股份有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同》，不再将其作为公司本次非公开发行股票的发行对象。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（十一）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　由于公司控股股东物美控股参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。

　本议案涉及关联交易，关联监事张榆回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议。

　（十二）审议通过了关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　第六届监事会全体监事认为：

　本报告期内，公司在进行经营决策时，均按照本公司有关议事规则及决策程序进行，所有过程符合有关法律的规定，公司董事及所有高级管理人员在执行公司职务时，严格遵守法律法规及《公司章程》，无损害公司及股东利益的行为。

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，公司监事会认为财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确。公司2015年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，我们对其内容无异议，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司利润分配方案依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行了必要的决策程序；本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

　三、备查文件

　1、公司第六届监事会第十三次会议决议。

　特此公告。

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　监 事 会

　2016年2月3日

　证券代码：600785 证券简称：新华百货 公告编号：2016-013

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月21日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月21日 上午9点 30分

　召开地点：公司老大楼写字楼七楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月21日

　至2016年4月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2016年2月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

　2、受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行

　登记；

　3、异地股东可用信函或传真的方式登记；

　4、登记地点:银川新华百货商业集团股份有限公司证券部

　5、登记时间：2016年4月18日——4 月20日

　六、其他事项

　1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　2、会议联系方式：

　联系地址：宁夏银川市解放西街2号（新华百货老大楼写字楼7楼）。

　邮政编码：750001

　联系人：李宝生 李丹

　联系电话：0951－6071161

　传 真：0951－6071161

　特此公告。

　银川新华百货商业集团股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　银川新华百货商业集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月21日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2016- 014

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　关于调整非公开发行股票发行数量、

　发行对象及募集资金数额的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要提示：

　●本次非公开发行股票发行数量调整为不超过4,200.00万股（含本数）。

　●本次非公开发行股票发行对象调整为物美控股集团有限公司。

　●本次非公开发行股票募集资金数额调整为不超过人民币74,172.00万元。

　银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月3日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数额的议案》、《关于终止<银川新华百货商业集团股份有限公司与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>、<银川新华百货商业集团股份有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>的议案》、《关于公司与物美控股集团有限公司签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》和《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》，主要涉及对公司非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金金额的调整，调整的原因及具体内容如下：

　一、调整的原因

　本次非公开发行认购对象上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）通过旗下管理的基金，在非公开发行股票认购协议签订后，违约增持公司股票的行为，致使公司股权分布结构发生重大变化，如按照公司已申报的非公开发行方案实施，将导致公司股权分布不具备上市条件，故发行方案需进行必要调整，公司拟按比例调减原发行对象的认购股份数量和金额。

　由于上海宝银已受到中国证监会行政处罚及收到行政监管措施决定书等一系列客观事实情况，上海宝银及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）因其严重证券市场失信行为及相应违规/违约行为等自身原因，已不适宜作为公司本次非公开发行的合格认购对象。

　为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，保障公司及股东的利益，公司需终止与上海宝银、上海兆赢签订的《银川新华百货商业集团股份有限公司与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同》、《银川新华百货商业集团股份有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同》，不再将其作为公司本次非公开发行股票的发行对象。为维护公司整体利益，消除不利影响，确保公司本次非公开发行事项继续依法合规推进，公司拟对非公开发行股票方案项下的认购对象、发行数量及募集资金数额进行调整。

　二、调整的具体内容

　（一）发行数量调整:

　1、原发行数量

　依据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的数量不超过5,663.00万股（含5,663.00万股），其中：物美控股认购5,103.00万股、上海宝银认购280.00万股、上海兆赢认购280.00万股。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量亦将进行相应调整。

　2、调整后发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过4,200.00万股（含4,200.00万股），由物美控股全额认购。

　若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量亦将进行相应调整。

　（二）发行对象调整

　1、原发行对象

　依据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行 A 股股票的发行对象为物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）、上海宝银和上海兆赢。

　2、调整后发行对象

　本次非公开发行股票的发行对象为物美控股。

　（三）募集资金金额调整：

　1、调整前：

　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过100,008.58万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　■

　2、调整后：

　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过74,172.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　■

　特此公告。

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　董 事 会

　2016 年 2 月3日

　证券代码：600785 证券简称：新华百货 公告编号：2016-016

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年2月19日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年2月19日 上午9点30 分

　召开地点：公司老大楼写字楼七楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年2月19日

　至2016年2月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2016年2月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　2、特别决议议案：1.00（1.01-1.03）、2

　3、对中小投资者单独计票的议案：1.00（1.01-1.03）、2、3、4、5、6、7

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1.00（1.01-1.03）、2、4、5、6

　应回避表决的关联股东名称：物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

　2、受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行

　登记；

　3、异地股东可用信函或传真的方式登记；

　4、登记地点:银川新华百货商业集团股份有限公司证券部

　5、登记时间：2016年2月16日——2 月18日

　六、其他事项

　1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　2、会议联系方式：

　联系地址：宁夏银川市解放西街2号（新华百货老大楼写字楼7楼）。

　邮政编码：750001

　联系人：李宝生 李丹

　联系电话：0951－6071161

　传 真：0951－6071161

　特此公告。

　银川新华百货商业集团股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　银川新华百货商业集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月19日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2016-017

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　关于召开2015年度业绩说明会的预告公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 会议召开时间：2016年3月23日(星期三)下午15:30－16:30

　● 会议召开网址：上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）

　● 会议召开方式：网络平台在线交流

　一、说明会类型

　为便于广大投资者更加全面深入了解公司经营情况，公司将通过网络平台在线交流的方式举行2015年度业绩说明会(以下简称“说明会”)。届时将针对公司发展的经营业绩以及利润分配等投资者关心的问题与广大投资者进行交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

　二、说明会召开的时间、地点

　说明会定于2016年3月23日(星期五) 下午15:30－16:30通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目进行在线交流。

　三、本公司参加人员

　公司董事长曲奎先生、总经理张凤琴女士、财务总监王保禄先生、董事会秘书李宝生先生、副总经理马卫红女士、总会计师周云女士等将出席本次说明会。

　四、投资者参加方式

　投资者可以在2016年3月23日（星期三）下午15:30-16:30通过互联网直接登陆上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com），注册登录后在线直接参与本次说明会。

　五、联系人及咨询办法

　1、联系人：李宝生、李丹

　2、联系电话：0951-6071161

　特此公告。

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月3日

　公司代码：600785 公司简称：新华百货