证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-010

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　第三届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2016年2月2日上午10：00以现场和通讯相结合的会议方式召开。会议通知于2016年1月27日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中以通讯会议方式参会的董事为邓金华、杨锐、杨建平。会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于参加中新广州知识城国有建设用地使用权挂牌出让的议案》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参加中新广州知识城国有建设用地使用权挂牌出让的公告》（公告编号：2016-011）。

　二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司奥飞实业提供担保的议案》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司奥飞实业提供担保的公告》（公告编号：2016-012）。

　三、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司申请短期融资券的议案》。

　为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，公司根据战略发展需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过12亿元人民币的短期融资券，以满足生产经营规模扩大所产生的对流动资金的需求。注册额度有效期为两年，发行期限不超过1年。

　本次短期融资券的利率按照市场情况确定，募集资金将主要用于公司及下属子公司归还部分金融机构贷款及补充生产经营所需的流动资金等。

　本次申请短期融资券的金额不超过12亿元人民币，该额度不超过公司最近一期经审计总资产的30%、不超过公司最近一期经审计净资产的50%，故该议案经董事会审议通过后不需要提交股东大会审议。

　董事会授权公司管理层自该议案经董事会审议通过之日起两年内实施并全权代表公司签署与短期融资券发行、上市有关的合同、协议及其他法律文件。

　四、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于与四月星空全体股东签署<关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的谅解备忘录>的议案》。

　公司拟与北京四月星空网络技术有限公司全体股东签署《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的谅解备忘录》，谅解备忘录对原合同中现金支付的进度安排做了调整。具体情况如下：

　■

　经公司2015年第四次临时股东大会授权，本次签订谅解备忘录经董事会审议通过即生效，不需要经过股东大会审议。

　五、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于拟变更公司名称并相应变更营业执照、修订<公司章程>的议案》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更公司名称并相应变更营业执照、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2016-013）。

　该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　六、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

　公司董事会决定于2016年2月19日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，审议下列议案：

　1、《关于拟变更公司名称并相应变更营业执照、修订<公司章程>的议案》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-014）。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年二月三日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-011

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于参加中新广州知识城国有建设用地使用权挂牌出让的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月2日召开的第三届董事会第三十八次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于参加中新广州知识城国有建设用地使用权挂牌出让的议案》。公司的全资孙公司广州奥飞硅谷文化发展有限公司拟以自有资金参与竞拍中新广州知识城南起步区ZSCN-D3-5地块的国有建设用地使用权。具体如下：

　一、交易对方的基本情况

　本次国有建设用地使用权的出让方为广州开发区国土资源和规划局。

　二、交易标的的基本情况

　地块编号：ZSCN-D3-5

　土地面积：42861平方米

　土地位置：中新广州知识城南起步区凤湖二路以北、狮龙大道以西

　容积率：≤4.0

　起始价：23313万元

　增价幅度：300万元

　保证金：4663万元

　土地用途：商务用地（B2）60%，一类工业用地（M1）40%。地块主要用于建设科研办公、生产用房及其附属设施。

　出让年限：居住份额用地70年，商业、旅游、娱乐份额用地40年，其他份额用地50年。

　三、本次交易的有关安排

　公司拟以不超过3亿元人民币的总价款竞拍中新广州知识城南起步区ZSCN-D3-5地块的国有建设用地使用权。该额度在董事会审批权限内，不需要经过公司股东大会审议。

　董事会授权公司管理层参与本次土地使用权竞拍，并具体办理协议签署等有关事宜。

　四、本次参与竞拍的目的以及对公司的影响

　根据公司的发展战略需要，参与竞拍以上土地使用权是为了建设奥飞动漫文化创意产业园，为公司扩大规模和长远发展提供土地资源，解决公司规划发展对经营场地的需求，为公司未来的发展提供必要的保障。本次参与竞拍不会对公司的经营情况和财务状况产生重大影响。

　本次竞拍土地使用权将遵守相关法律、法规的规定，遵循国有建设用地使用权出让的相关程序，具体竞拍金额及能否成功交易尚存在不确定性。公司将根据本次竞拍事项的进展情况及时发布公告，请广大投资者注意风险。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年二月三日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-012

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于为全资子公司奥飞实业提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年2月2日召开的第三届董事会第三十八次会议经审议全票通过了《关于为全资子公司奥飞实业提供担保的议案》，同意公司为全资子公司广东奥飞实业有限公司（以下简称“奥飞实业”）2亿元的银行授信额度提供担保，担保期限一年。

　本次担保事宜经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，不需要经过公司股东大会审议，不需要政府有关部门批准。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：广东奥飞实业有限公司

　成立日期：2014年10月30日

　类 型：有限责任公司(法人独资)

　住 所：汕头市澄海区文冠路奥迪工业园2、3、4幢

　法人代表：蔡晓东

　注册资本：15000万元人民币

　经营范围：制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银饰品），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品。

　与本公司关系：奥飞实业为公司的全资子公司。

　财务状况：截至2015年11月30日，广东奥飞实业有限公司总资产为300,629,679.86元，净资产为181,132,866.29元，负债总额为119,496,813.57元，资产负债率为39.75%。以上财务数据为财务估算，未经审计。

　三、担保协议的主要内容

　公司为全资子公司奥飞实业2亿元的银行授信额度提供担保，担保期限一年。具体以协议签订为准。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年12月31日，公司对外担保总额为30,346.17万元，其中对子公司担保总额为29,815.38万元，公司对外担保总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的11.95%。本次担保额度2亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.88%。

　公司不存在逾期担保及违规担保情况。

　五、独立董事意见

　本次公司为全资子公司奥飞实业2亿元的银行授信额度提供担保，是为了满足奥飞实业的业务发展需要，我们认为担保原因充分，提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

　六、董事会意见

　奥飞实业是公司的全资子公司，本次公司为其2亿元的银行授信额度提供担保的财务风险较小并处于可控制范围内，董事会同意公司本次为奥飞实业提供担保事项。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第三十八次会议决议；

　2、独立董事对第三届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年二月三日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-013

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于拟变更公司名称并相应变更营业执照、修订《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月2日召开的第三届董事会第三十八次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于拟变更公司名称并相应变更营业执照、修订<公司章程>的议案》，该议案经董事会审议通过后尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　一、拟变更公司名称

　1、变更前：

　公司中文名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司

　公司英文名称：Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd.

　公司股票证券简称：奥飞动漫

　2、变更后：

　公司中文名称：奥飞娱乐股份有限公司

　公司英文名称：Alpha Group

　公司股票证券简称：奥飞娱乐

　3、变更原因：

　公司经过20多年发展，从简单的制造与授权到原创并围绕IP进行全产业链开发，打造与积累了众多知名的IP形象，并通过多样化的媒体传播途径使IP渗透到动漫、游戏、影视、文学等多个文化产业领域，并拥有在衍生产业中强大的运营能力，逐渐凝聚行业领先的品牌影响力，形成全产业链布局的泛娱乐生态系统。

　未来，公司将秉承全民参与的互动娱乐精神，结合多维度互联网分享平台，加强消费者与开发者的沟通交流；大力拓展互联网和移动互联网的新型媒体渠道，扩大用户覆盖群体，加强品牌传播与流量聚集效应；积极拓展线上线下娱乐产业，提供基于互联网和移动互联网的新奇体验，开展家庭、娱乐、生活和消费的场景化运营；通过互联网技术革新IP运营管理体系，加强数据分析处理，合理挖掘IP的商业潜力，培育具有产业联动性的明星IP。以IP为核心，进一步提升公司在泛娱乐领域的竞争优势，努力将公司打造成为兼具中国特色和全球视野的“新世代迪士尼”。

　为更契合公司目前状态以及以IP为核心的泛娱乐发展战略，拟将公司中文名称由“广东奥飞动漫文化股份有限公司”变更为“奥飞娱乐股份有限公司”；公司英文名称由“Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd. ”变更为“Alpha Group”；公司股票证券简称由“奥飞动漫”变更为“奥飞娱乐”，证券代码002292不变。

　公司变更后的名称最终以工商行政管理部门核定的为准。

　二、拟变更营业执照、修订《公司章程》

　由于公司拟对公司名称进行变更，需要相应变更营业执照等相关证照并对《公司章程》相关条款进行修订。公司章程修订案如下：

　■

　公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理公司名称变更相关的工商变更登记、各类权证的变更登记等全部相关事宜，公司其它基本管理制度据此做相应修改。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年二月三日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-014

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月2日召开了第三届董事会第三十八次会议，会议决定于2016年2月19日召开2016年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况

　(一)会议召集人：公司董事会

　(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　(三)现场会议召开时间：2016年2月19日下午 14:30-15:30

　(四)现场会议召开地点：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室

　(五)网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月19日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月18日15：00至2016年2月19日15：00期间的任意时间。

　(六)股权登记日：2016年2月15日（星期一）

　(七)参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　(八)会议出席对象：

　1、截至股权登记日2016年2月15日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师；

　4、公司董事会邀请的其他人员。

　二、会议审议事项

　1、《关于拟变更公司名称并相应变更营业执照、修订<公司章程>的议案》

　本次会议审议的议案由公司第三届董事会第三十八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容详见2016年2月4日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　上述议案为特别决议事项，需经出席股东大会的有表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　三、现场会议登记事项

　(一)登记时间：2016年2月16日，上午9∶00-12∶30，下午13∶30-18∶00

　2016年2月17日，上午9∶00-12∶30，下午13∶30-18∶00

　(二)登记地点：广州市珠江新城临江大道5号保利中心2606广东奥飞动漫文化股份有限公司投资者关系与公关部。信函请注明“股东大会”字样。

　(三)登记手续：

　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2016年2月17日18:00前送达公司投资者关系与公关部。来信请寄：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心2606投资者关系与公关部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　5、联系方式：

　联 系 人：李倩兰

　联系电话：020-38983278-1121

　联系传真：020-38336260

　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　邮 编：510623

　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他

　1、会议咨询：公司投资者关系与公关部

　联系人：李倩兰

　联系电话：020-38983278-1121

　联系传真：020-38336260

　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年二月三日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362292。

　2、投票简称：奥飞投票。

　3、投票时间：2016年2月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“奥飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东奥飞动漫文化股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　■

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票账号：

　受托人签名： 受委托人身份证号码：

　委托日期：

　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　3、单位委托须加盖单位公章。

　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　附件三：

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　股东大会参会股东登记表

　■

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-015

　广东奥飞动漫文化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞动漫”）发行股份及支付现金购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，并取得正式批复文件，详见公司于2016年1月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2016-009）。截至目前，本次交易已完成标的资产北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）的股权过户手续及相关工商变更登记，四月星空已成为本公司的全资子公司。

　一、本次交易的实施情况

　1、资产交付及过户

　2016年1月29日，四月星空的股东变更事项获得北京市工商行政管理局石景山分局核准，并于2016年2月3日领取了变更后的《营业执照》，标的资产的过户手续已全部办理完成。四月星空股东变更为奥飞动漫，公司持有四月星空100%股权。四月星空企业类型变更为有限责任公司(法人独资)，法定代表人变更为蔡东青。

　2、后续事项

　奥飞动漫尚需按照《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议》、《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议之补充协议》、《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的补充协议（二）》以及《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的谅解备忘录》向交易对方分期支付现金对价，并向周靖淇发行1,849,661股股份、向董志凌发行1,234,327股股份、向于相华发行1,234,327股股份、向北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）发行879,681股股份、向中国文化产业投资基金（有限合伙）发行4,061,172股股份、向博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行2,297,486股股份、向苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）发行696,247股股份、向北京创新方舟科技有限公司发行371,353股股份，以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。

　奥飞动漫尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

　此外，奥飞动漫拟非公开发行不超过34,809,395 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，奥飞动漫有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

　1、独立财务顾问核查意见

　公司本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司于2016年2月3日出具了《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　奥飞动漫本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，奥飞动漫已合法取得标的资产的所有权。

　2、 律师意见

　公司本次交易的法律顾问北京大成律师事务所于2016年2月3日出具了《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》，认为：

　公司本次交易已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，公司已合法取得标的资产100%股权；本次发行股份购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

　三、备查文件

　1、《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　2、《北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年二月三日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-016

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月19日公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复》以及《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称“报告书（修订稿）”），现公司已经收到中国证券监督管理委员会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复，批复文号证监批文【2016】175号，根据核准文件，公司对报告书（修订稿）进行了相应补充和更新，主要内容如下：

　1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在“公司声明”加入“本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项已经取得中国证监会的核准。”；已在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。

　2、补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定。具体详见本报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定”。

　3、补充披露公司从谨慎性和保护投资者利益的角度出发，委托中企华评估对本次交易的标的资产进行估值并作为本次交易的定价依据，并根据该估值报告修订了相关内容。具体详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易标的资产的评估、估值及定价”、“第五章 交易标的估值情况”、“第七章 本次交易合同的主要内容”之“三、标的资产交易价格及定价依据”和“第十三章 其他重要事项”之“十、关于本次交易的结论性意见”之“（一）独立董事意见”。

　4、补充披露上市公司第三届董事会第三十七次会议，审议并通过了中企华评估出具的中企华评咨字(2016)第1005号《估值报告》及相关议案。具体详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程”和“第一章 交易概述”之“三、本次交易的决策过程”。

　5、补充披露上市公司与交易对方股东签署了《关于购买四月星空100%股权的协议之补充协议（二）》。具体详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程”、“第一章 交易概述”之“三、本次交易的决策过程”和“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、本次交易的合同主体及签订时间”。

　修订后的《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》以及其摘要内容详见公司2016年1月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相应公告。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年二月三日

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　章程修订案

　（2016年2月）

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　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年二月二日