证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2016-010
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
第三届董事会2016年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016第二次会议于2016年2月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2016年1月28日以书面、电子邮件等方式向各位董事及会议参加人发出。
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事、高级管理人员列席会议。
会议由董事长李介平先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司于2015年8月12日召开第二届董事会2015年第五次会议、2015年8月28日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案等一系列议案。
根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量等，公司本次非公开发行股票的募集资金用途及募集资金总额保持不变。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行了检查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案所涉事项发表了“同意”意见，相关意见登载于2016年2月4日巨潮资讯网。
（二）审议通过《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司调整非公开发行股票方案的议案》；
鉴于公司拟调整本次发行的定价基准日、发行价格、发行数量等，公司对本次发行的发行方案进行了相应调整，经过调整后的发行方案具体如下：
1. 发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
3. 定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2016第二次会议决议公告日（2016年2月4日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于24.33元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
4. 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过3,493.6292万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
5. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式予以确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
6. 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所流通交易。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
7. 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过85,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目 | 30,569 | 30,500 |
| 2 | 金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目 | 70,000 | 40,000 |
| 3 | 光伏建筑一体化研发中心项目 | 5,810 | 5,800 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,700 | 8,700 |
| | 合计 | 115,079 | 85,000 |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
8. 未分配利润的安排
若公司本次发行方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
9. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
10. 本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起计算。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议，逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本议案所涉事项发表了“同意”意见，相关意见登载于2016年2月4日巨潮资讯网。
（三）审议通过《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）的具体内容登载于2016年2月4日巨潮资讯网。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案所涉事项发表了“同意”意见，相关意见登载于2016年2月4日巨潮资讯网。
（四）审议通过《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿）的具体内容登载于2016年2月4日巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案所涉事项发表了“同意”意见，相关意见登载于2016年2月4日巨潮资讯网。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次公司非公开发行股票有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等与本次非公开发行有关的一切事项；
2. 为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（根据有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和相应调整；
3．根据有关管理部门要求和市场条件变化等具体情况，对本次非公开发行的募集资金使用及具体安排进行调整（除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4．决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；
5．办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6. 确定募集资金专用账户；
7．根据本次发行结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
8. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9. 在法律、法规允许的前提下办理与本次非公开发行有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，而未及时完成发行，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案所涉事项发表了“同意”意见，相关意见登载于2016年2月4日巨潮资讯网。
（六）审议通过《关于审议<关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施（修订稿）>的议案》；
《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》的具体内容登载于2016年2月4日巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案所涉事项发表了“同意”意见，相关意见登载于2016年2月4日巨潮资讯网。
（七）审议通过《关于审议<相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》；
《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》的具体内容登载于2016年2月4日巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案所涉事项发表了“同意”意见，相关意见登载于2016年2月4日巨潮资讯网。
（八）审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的议案》
董事会决定于2016年2月19日（星期五）下午2：30召开2016年第二次临时股东大会。《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》登载于2016年2月4日的巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月三日
证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2016-011
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
第三届监事会2016年第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2016年第二次会议于2016年2月3日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2016年1月28日以书面、电子邮件等方式向各位监事发出。
本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名；公司董事会秘书列席会议。
会议由监事会主席于波先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司于2015年8月12日召开第二届监事会2015年第四次会议、2015年8月28日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案等一系列议案。
根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量等，公司本次非公开发行股票的募集资金用途及募集资金总额保持不变。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，监事会对公司实际情况及相关事项进行了检查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司调整非公开发行股票方案的议案》；
鉴于公司拟调整本次发行的定价基准日、发行价格、发行数量等，公司对本次发行的发行方案进行了相应调整，经过调整后的发行方案具体如下：
1. 发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
3. 定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2016第二次会议决议公告日（2016年2月4日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于24.33元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
4. 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过3,493.6292万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
5. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式予以确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
6. 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所流通交易。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
7. 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过85,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目 | 30,569 | 30,500 |
| 2 | 金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目 | 70,000 | 40,000 |
| 3 | 光伏建筑一体化研发中心项目 | 5,810 | 5,800 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,700 | 8,700 |
| | 合计 | 115,079 | 85,000 |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
8. 未分配利润的安排
若公司本次发行方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
9. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
10. 本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起计算。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议，逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）的具体内容登载于2016年2月4日巨潮资讯网。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿）的具体内容登载于2016年2月4日巨潮资讯网。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于审议<关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施（修订稿）>的议案》；
《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》的具体内容登载于2016年2月4日巨潮资讯网。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于审议<相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》；
《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》的具体内容登载于2016年2月4日巨潮资讯网。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
监 事 会
二〇一六年二月三日
证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2016-012
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
2016年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第三届董事会2016年第二次会议于2016年2月3日召开，会议决议于2016年2月19日召开公司2016年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会；本次股东大会会议召开符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议召开日期与时间：
现场会议时间：2016年2月19日（星期五）下午14:30
网络投票时间：2016年2月18日（星期四）至2016年2月19日（星期五）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月19日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2016年2月18日下午15:00 至2016年2月19日下午15:00。
（三）表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场 会议；
（2）网络投票：本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（3）公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（四）现场会议地点：深圳市罗湖区深南东路3027号瑞和大厦四楼会议室；
（五）会议召开方式：现场召开，投票方式为现场结合网络投票；
（六）股权登记日：2016年2月15日（星期一）；
（七）会议出席对象
（1）截止2016年2月15日（星期一）下午 15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）见证律师、保荐代表人；
（4）公司董事会同意列席的其他人员。
二、会议审议事项
1、审议《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司调整非公开发行股票方案的议案》；
2.01、发行股票的种类及面值
2.02、发行方式及发行时间
2.03、定价方式及发行价格
2.04、发行数量
2.05、发行对象及认购方式
2. 06、限售期
2. 07、募集资金金额及用途
2. 08、未分配利润的安排
2. 09、上市地点
2.10、本次非公开发行决议有效期
3、审议《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》；
4、审议《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
6、审议《关于审议<关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施（修订稿）>的议案》；
7、审议《关于审议<相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》。
三、参与现场会议登记事项
1、自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡原件等办理登记手续；
2、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡原件等办理登记手续；
4、登记时间：2016年2月18日（星期四，上午9：00～11：30，下午2：00～5：00）
5、登记地点：深圳市罗湖区深南东路3027号瑞和大厦四楼会议室
6、登记方式：凭以上有效证件采取当面提交或传真方式登记（传真前请先电话联系告知联系人），不接受电话登记。
7、联系方式
联 系 人：叶志彪（董事会秘书）、戚鲲文（证券事务代表）
联系电话：0755-33916666 转 8922
联系传真：0755-33916666 转 8922
邮 编：518001
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议咨询：公司证券事务部
联 系 人：叶志彪（董事会秘书）、戚鲲文（证券事务代表）
联系电话：0755-33916666 转 8922
联系传真：0755-33916666 转 8922
2、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人食宿及交
通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、
股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇
突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1．第三届董事会2016年第二次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362620。
2.投票简称：瑞和投票。
3．投票时间：2016年2月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“瑞和投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会不设总议案。
本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 序号 | 议案内容 | 对应委托价格 |
| 1 | 《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |
| 2 | 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司调整非公开发行股票方案的议案》 | |
| 2.01 | 发行股票的种类及面值 | |
| 2.02 | 发行方式及发行时间 | |
| 2.03 | 定价方式及发行价格 | |
| 2.04 | 发行数量 | |
| 2.05 | 发行对象及认购方式 | |
| 2.06 | 限售期 | |
| 2.07 | 募集资金金额及用途 | |
| 2.08 | 未分配利润的安排 | |
| 2.09 | 上市地点 | |
| 2.10 | 本次非公开发行决议有效期 | |
| 3 | 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》 | |
| 4 | 《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 | |
| 5 | 《关于提请股东大会授权深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | |
| 6 | 《关于审议<关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施（修订稿）>的议案》 | |
| 7 | 《关于审议<相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》 | |
（4）在“委托数量”项下输入表决意见：
在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票操作具体流程：
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件：
授 权 委 托 书
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2016年2月19日在深圳市罗湖区深南东路3027号瑞和大厦四楼会议室召开的深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
| 议案 | 投票事项名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》 | □ | □ | □ |
| 2 | 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司调整非公开发行股票方案的议案》 | | | |
| 2.01 | 发行股票的种类及面值 | □ | □ | □ |
| 2.02 | 发行方式及发行时间 | □ | □ | □ |
| 2.03 | 定价方式及发行价格 | □ | □ | □ |
| 2.04 | 发行数量 | □ | □ | □ |
| 2.05 | 发行对象及认购方式 | □ | □ | □ |
| 2.06 | 限售期 | □ | □ | □ |
| 2.07 | 募集资金金额及用途 | □ | □ | □ |
| 2.08 | 未分配利润的安排 | □ | □ | □ |
| 2.09 | 上市地点 | □ | □ | □ |
| 2.10 | 本次非公开发行决议有效期 | □ | □ | □ |
| 3 | 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》 | □ | □ | □ |
| 4 | 《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 | □ | □ | □ |
| 5 | 《关于提请股东大会授权深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | □ | □ | □ |
| 6 | 《关于审议<关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施（修订稿）>的议案》 | □ | □ | □ |
| 7 | 《关于审议<相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》 | □ | □ | □ |
（注：请对每一表决事项根据委托人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号码：
委 托 日 期：
注：法人股东须凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证原件办理登记手续。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月三日
股票代码：002620 股票简称：瑞和股份 公告编号：2016-013
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况
说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月12日召开的第二届董事2015年第五次会议、2015年8月28日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》，2016年2月3日第三届董事会2016年第二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于<深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案。本次修订主要对本次非公开发行股票方案的发行价格及定价原则、发行数量、决议有效期进行了调整，并修订了本次发行对公司控制权的影响；同时补充说明了本次非公开发行审批情况、募投项目审批情况、募投项目的相关风险及本次非公开发行摊薄即期回报的风险及填补措施。非公开发行预案本次修订内容如下：
一、调整了本次非公开发行股票方案
1、本次非公开发行股票的“发行价格和定价原则”调整为：
“本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会2016年第二次会议决议公告日（即2016年2月4日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于24.33元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。”
2、本次非公开发行股票的“发行数量”调整为：
“本次非公开发行的股票数量合计不超过3,493.6292万股（含本数），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。”
3、本次发行有关决议的有效期调整为：
“本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起计算。”
二、修订了本次发行对公司控制权的影响
由于调整了本次非公开发行股票的发行价格和发行数量，本次发行对股东结构的影响也相应修订，即本次非公开发行预案第一节“六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化”修订为：
“本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，公司股份总数为12,000万股，其中李介平先生直接持有公司33,522,370 股，占公司股份总数的27.94%；李介平先生还通过其持股95%并控制的深圳市瑞展实业发展有限公司，间接控制公司30,358,530股，占公司股份总数的25.30%；因此李介平先生为公司第一大股东及实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司的股份总数将不超过15,493.6292万股，李介平先生直接持有和间接控制的发行人股份比例合计为41.23%，仍为公司的第一大股东和实际控制人。”
三、补充了本次发行方案已经取得批准的情况
根据本次发行方案实际履行的决策程序，本次发行方案已经取得的批准程序修订为：
“本次非公开发行股票相关事宜已经公司第二届董事会2015年第五次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过，公司第三届董事会2016年第二次会议对本次非公开发行股票的发行方案进行了调整，调整后的非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准并报中国证监会核准。”
四、补充了募投项目审批情况
根据实际进度，本次募投项目已全部取得了投资项目备案及环评批复文件。
五、补充披露了本次募投项目的相关风险
公司在非公开发行预案在本次非公开发行预案第四节“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（四）募集资金投资项目风险”与“（五）行业竞争的风险”中充分披露了本次募投项目相关的行业、政策以及公司自身运营管理等各方面的风险。
六、补充披露了本次非公开发行摊薄即期回报的风险及措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及采取的填补措施已于2015年12月8日公开披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施的公告》。第三届董事会2016年第二次会议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施（修订版）》及《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。在本次非公开发行预案第四节“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险”中补充披露了本次非公开发行摊薄即期回报的风险及关于填补措施的披露、审议程序。
七、补充公司未来股东回报的已取得股东大会批准的情况
根据实际已履行的决策程序，补充更新了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》已取得公司2015年第五次临时股东大会审议通过。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月三日
证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2016-014
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
●本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，预计公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
2015年8月12日，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第五次会议及2015年第五次临时股东大会审议并通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”），并经公司第三届董事会2016年第二次会议审议通过了调整公司本次非公开发行股票方案等议案，并将提交公司股东大会审议。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响
（一）基本情况及假设条件
本次发行股票数量不超过3,493.6292万股，募集资金不超过8.50亿元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
1、假设本次发行于2016年4月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。
2、鉴于公司2015年度合并财务报表数据尚未公布，故假设2015年归属于母公司股东的净利润为6,301.23万元（参考公司2015年度三季报披露的年度经营业绩预计数5,479.33万元至7,123.13万之间取中位数）。
3、公司对2015年度以及2016年度净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成公司的盈利预测，亦非公司对未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、在预测2016年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜；在预测公司2016年底净资产和计算2016年度加权平均净资产收益率时，除本次发行募集资金及当年实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
本次发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）主要收益指标变动测算
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 2015年度/2015-12-31 | 2016年度/2016-12-31 | 2016年度/2016-12-31 |
| 总股本（元） | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 154,936,292.00 |
| 本次发行募集资金（元） | | | 850,000,000.00 |
| 假设2016年度净利润较2015年度下降10% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 63,012,300.00 | 56,711,070.00 | 56,711,070.00 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,081,746,597.58 | 1,138,457,667.58 | 1,988,457,667.58 |
| 基本每股收益（元） | 0.53 | 0.47 | 0.40 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.04% | 5.11% | 3.38% |
| 假设2016年度净利润与2015年度持平 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 63,012,300.00 | 63,012,300.00 | 63,012,300.00 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,081,746,597.58 | 1,144,758,897.58 | 1,994,758,897.58 |
| 基本每股收益（元） | 0.53 | 0.53 | 0.44 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.04% | 5.66% | 3.75% |
| 假设2016年度净利润较2015年度增长10% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 63,012,300.00 | 69,313,530.00 | 69,313,530.00 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,081,746,597.58 | 1,151,060,127.58 | 2,001,060,127.58 |
| 基本每股收益（元） | 0.53 | 0.58 | 0.48 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.04% | 6.21% | 4.12% |
注：1、期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润（＋本次股权融资额）；
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间；
3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0)，其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
如上表所示，假设本次发行在2016年4月完成，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均将增加，在公司净利润未能产生相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币85,000万元（含发行费用），其中30,500万元“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”，40,000万元用于金寨县白塔畈信义100MWP光伏并网电站项目，5,800万用于光伏建筑一体化研发中心项目，8,700万元用于补充流动资金。
（一）定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目的必要性和合理性
1、项目是公司顺应行业发展趋势，落实发展战略的关键举措
移动互联网的高增长及在便捷性、开放性、低成本、高效率等方面的优势日益凸显，正逐渐被越来越多的传统企业和用户所重视，也成为建筑装饰企业未来业务发展的重要发力点。目前，建筑装饰行业内部分企业已在移动互联网方面进行了相关尝试与开拓，例如金螳螂以自有资金27,000万元出资设立金螳螂电商，亚厦股份推出“蘑菇+”互联网家装品牌，广田股份打造“过家家”电商平台，东易日盛与国美在线合作推出3D线上家居家装电商平台“国美家”等。另外，土拨鼠、土巴兔等装修O2O平台也依托家装信息服务而发展壮大。
本项目实施后，公司设计装修业务从以往仅靠线下的模式将逐步完善为线下“大区营销服务中心”和线上“3大平台及移动互联网客户端”的模式，为客户提供包括线上线下的装修咨询、定制精装、智能报价、售后服务等多项业务为一体的一站式、平台式服务，有效提升公司的设计装修服务水平，实现定制精装加电商平台加公装的营销模式，全面提升公司营销能力和项目成本管理控制水平，为公司装饰主业的转型升级铺平道路。
2、项目是公司提升核心竞争力，保持行业领先地位的必然选择
我国建筑装饰市场迅速发展的同时，行业内企业数量规模也逐渐庞大，2014年行业内企业总数在14万家左右，企业的设计装修水平参差不齐，品牌及口碑存在较大差异。整体来看我国建筑装饰行业的竞争较为激烈，行业集中度低，大行业、小企业的格局仍旧是行业现状。因此，公司亟需通过本项目的实施，进一步提升公司的核心竞争力，保持行业领先地位。
本项目实施后，公司将基于大数据中心，通过设计装修服务平台提高公司线上与消费者、开发商和供应商的沟通与合作，通过BIM信息交互平台进一步提升公司设计装修水平，形成“设计装修智慧池”，通过LBS平台、移动互联网客户端和大区营销服务中心增强客户线上线下的切实体验，提高品牌知名度和影响力。因此，本项目的实施是实现O2O创新转型，提升品牌、创新设计等核心竞争力，保持行业领先地位的重要途径。
3、项目是公司提高客户满意度，深耕广阔市场的重要途径
近年来，我国建筑装饰行业保持了较快发展，并形成了庞大的行业规模。据中国建筑装饰协会统计，2014年，全国建筑装饰行业完成工程总产值3.16万亿元，比2013年增加了2,690亿元，增长幅度为9.3%，比宏观经济增长速度高出约2个百分点，体现了建筑装饰在国民经济和社会发展中的基础性和超前性。但是，传统的设计装修一般存在着设计与实施效果差异较大、装修费用难以精准控制、工期拖延等问题，造成部分客户的体验与满意度相对较差，从而影响行业持续发展。因此，如何解决上述问题成为行业企业发展的重中之重。
本项目将充分发挥公司在以往服务过程中积累的大数据优势资源，通过移动互联网技术和大区营销服务中心为客户提供线上线下专业、精准的设计装修服务，从而有助于提高客户的满意度，为公司进一步抢占市场、深耕市场创造有利条件。
4、项目是公司布局光伏产业，培育新的业绩增长点的切实需要
近年来，随着国家新能源战略的大力推进，光伏太阳能的普及，光伏装机总容量及发电量均大幅增长。据国家能源局统计，截至2014年底，我国光伏发电累计装机容量2,805万千瓦，同比增长60%；年发电量约250亿千瓦时，同比增长超过200%；新增装机容量1,060万千瓦，约占全球新增装机的五分之一。2015年3月16日，国家能源局发布《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号），要求稳定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站规模为17.8GW。
本项目拟通过大区营销服务中心的建设，实现各区域光伏市场的挖掘与开拓，并为签订的项目提供快捷、高效的设计与施工服务。在公司进军光伏电站的建设和运营领域的背景下，本项目的实施将可以进一步发挥公司建筑装饰设计、工程管理施工业务的协同作用，有助于公司传统施工业务开拓广阔的光伏市场，使光伏建筑施工业务成为公司一个新的主营业务领域，成为公司新的利润增长点。
（二）金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目的必要性和合理性
1、项目是公司顺应能源产业发展方向，合理利用光能资源的重要途径
能源是人类生存的基础之一，从日常生活所需到交通、通讯、工业等都与能源息息相关。然而1960年到2000年，世界人口从30亿增加到61亿，能源需求消耗相应增加了约两倍，世界的常规能源面临枯竭境遇。为了维持人类的生存与发展，寻找替代常规能源已经成为世界共同面临的难题。
太阳能是一种重要的可再生资源，具有资源分布广、开发潜力大、环境影响小、可永续利用等特点，是有利于人与自然和谐发展的清洁资源。目前太阳能的广泛利用，可以说是一种永续利用、对环境影响极小的能源，不论是现在还是未来，开发利用太阳能资源，可以减少对化石能源的依赖以致达到替代部分化石燃料的目标，这对经济发展、改善环境和满足人民生活用电要求，将会起到重要的作用。
2、项目是公司进军光伏产业，实现战略发展目标的重要举措
随着光伏能源产业的广泛应用，楼宇太阳能逐步得到推广，正在与节能低碳、绿色环保的建筑装饰时代产生了交融，给建筑装饰和机电设备安装带来了新的市场空间。公司作为具有建筑装饰和机电、智能化安装设计施工资质的行业性领导企业，出于企业长期发展战略方面的考量，具有进军光伏能源投资的意愿。
本项目通过光伏电站的建设，与合作方形成优势互补，从原材料采购和项目安装施工方面都能有效地降低投资成本，使双方更具竞争优势，大大提升投资项目的经济效益，为公司将来投资光伏电站提供经验基础，增加公司新的利润增长点。公司借助在建筑装饰行业多年的优势，利用光伏电站建设、运营经验，为未来发展节能低碳、绿色环保的建筑装饰业务，开辟差异化安装业务市场奠定基础，在响应国家战略需求的同时，扩大了企业的经济效益。
（三）光伏建筑一体化研发中心项目的必要性和合理性
1、项目是公司响应国家节能降耗政策，推动光伏建筑一体化的重要举措
随着我国工业化和城镇化的加快和人民生活水平提高，建筑用能迅速增加。我国太阳能资源丰富，开发利用太阳能是提高可再生能源应用比重，调整能源结构，实现节能降耗的重要方向。城乡建设领域是太阳能光电技术应用的主要领域，利用太阳能光电转换技术，解决建筑物的照明、景观等用能需求，对替代常规能源，促进建筑节能降耗将发挥重要作用。因此，我国政府出台了《关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》等一系列鼓励建筑物节能降耗的政策。光伏建筑一体化不仅能达到光伏发电、建筑节能与外表美观一体化的效果，还具有节省土地资源、无需额外基础设施、提升输电利用率等优点。
因此，大力发展光伏建筑一体化对于促进节能减排、低碳环保具有非常重要的意义。本项目拟研发太阳能光伏发电系统与建筑结合的技术与应用，符合光伏建筑一体化建设的需要，也是公司响应国家节能降耗政策的重要内容。
2、项目是公司抢占市场先机，实现跨越式发展的重要措施
全球光伏发电产业增长迅猛，产业规模不断扩大，产品成本持续下降。我国光伏发电产业也得到迅速发展，已成为我国为数不多的、可以同步参与国际竞争、并有望达到国际领先水平的行业。但是，光伏发电在建筑领域的应用仍存在不足之处，对光伏发电系统在建筑领域的研究成为市场热点。目前，我国现有建筑面积超过500亿平方米，对现有建筑的节能改造需求强劲；与此同时，每年新增建筑面积也维持在较高水平。随着国家光伏建筑一体化各项政策的逐步落实以及相关技术应用的日益成熟，未来光伏发电系统在建筑领域的应用具有广阔市场前景。因此，公司拟通过本项目实施抢占市场先机，为公司实现跨越式发展奠定重要基础。
3、项目是公司优化主营业务结构，实现多元化发展的现实需要
公司自成立以来围绕着建筑装饰主业取得了长足进步与快速发展，积累了丰富的设计装饰经验，营收规模超过15亿元，并已成为我国建筑装饰行业内少数具有核心竞争力，处于领军地位的优势企业之一。通过本项目的实施，公司将在现有建筑装饰主业的基础上，顺应建筑节能降耗政策，开拓光伏发电系统与建筑结合的技术与应用，从而有助于调整和优化公司主营业务结构，实现公司的多元化发展。
（四）补充流动资金的必要性和合理性
本公司拟将本次发行募集资金中的8,700万元用于补充流动资金，主要用于补充营运资金及增强资金实力，进一步优化财务结构、节省财务成本、降低财务风险，提高公司盈利水平和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于光伏发电站项目、定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目、光伏建筑一体化研发中心项目以及补充流动资金。本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，且具有良好的市场发展前景和经济效益，对促进公司的长远可持续发展具有重要意义，随着项目的投入及培育，将会给公司未来带来较好的投资收益，提高公司整体盈利水平。
定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目依托于发行人原有主营业务，是发行人顺应行业发展趋势、响应国家政策号召的重大行动，是发行人原有装修装饰业务利用移动互联网技术改革创新、转型升级的必然选择，是发行人提升核心竞争力、提高客户满意度的重要途径，是发行人拓展营销渠道、深耕广阔家装市场、进一步做大做强装修装饰业务的重要举措。本项目实施后，公司设计装修业务从以往仅靠线下的模式将逐步完善为线下“大区营销服务中心”和线上“3大平台及移动互联网客户端”的模式，为客户提供包括线上线下的装修咨询、智能报价、装修设计、主材选择、装修施工、售后服务等多维一体的全方位、全环节一站式服务，有效提升公司整体设计装修服务水平，全面提升公司营销能力和项目成本管理控制水平，实现定制精装加电商平台加公装的营销模式，为公司装饰主业的转型升级铺平道路。
公司通过本次募集资金投向光伏行业，公司大举进军光伏电站、光伏建筑领域，一方面可以进一步发挥公司建筑装饰设计、工程管理施工业务的协同作用，有助于公司传统安装施工业务开拓广阔的光伏市场；另一方面光伏电站运营与施工业务，可以给公司带来长期稳定的现金流，将使公司逐步摆脱依赖传统的单一装饰主业的境地，使得光伏发电及光伏建筑施工业务成为公司新的利润增长点。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司拥有一支优秀的工程项目管理团队，近年来公司为满足持续较快发展以及提升技术研发水平所需，培养和储备了大量技术人才，截至2014年底公司技术人员达到145人，占总人数的比重达到28.5%。同时公司将充分运用现有的人才培养机制，通过内部培养和外部引进的方式扩充本项目所需的研发人员，选拔优秀技术人才进行内外部培训和学习，持续提升核心技术人员的研发水平。
在技术储备方面，公司具备机电设备安装、建筑工程设计施工、建筑幕墙设计施工、建筑工程智能化等壹级或甲级资质，在建筑装饰行业及工程管理施工领域等方面的多年积累，能够满足光伏电站施工建设及光伏建筑设计施工的资质技术要求；同时公司为高新技术企业，非常重视技术创新工作，组建了多个行业领先的技术团队，在科技创新方面取得了良好的成绩，获得省级工法3项，市级工法3项，专利研发共计54项，其中发明专利1项，实用新型专利49项，外观设计4项。近年来公司秉承“绿色环保”装修的理念，在建筑节能低碳、绿色环保装饰装修技术研发方面投入不断加大，未来公司将进一步加大对太阳能光伏应用、光伏建筑一体化的技术研发投入，加强技术成果转化工作，充分发挥各项技术在项目中的实践应用。
在市场储备方面，根据《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020年）的通知》文件指出，到2020年我国光伏装机容量将达到1亿千瓦左右，较2014年新增超过7,000万千瓦。光伏发电业务前景广阔，市场增量空间较大。同时建筑装饰行业近年来虽然受到国家房地产调控政策的一定影响，但房地产整体量价齐升的态势仍旧未变。2015年随着限购限贷政策的逐步取消，房地产市场复苏迹象明显。未来在住宅刚性需求、房屋更新需求及改善性需求的强力拉动下，预计至2021年年均新增住房需求约11.8亿平方米，长期潜在需求空间仍然较大，且存量房地产市场的装饰装修业务需求中潜能巨大，家装业务市场潜力巨大，预计未来建筑装饰行业仍将保持较快发展。公司已在北京、上海等地设立了30多家分支机构，业务遍及东北、西北、华东、华南等各大区域，形成了一个覆盖全国的市场网络，通过多年经营，公司与恒大、万达、碧桂园、宝能、华润、海航、大名城、阳光城、五矿地产等四十多家知名房地产品牌企业建立了良好的合作伙伴关系，强大的客户群体是支撑公司O2O项目落地的坚实基础。
五、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施
为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回报能力，公司及控股股东将采取的主要措施包括：
（一）公司现有板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司目前的净资产规模较小，随着经营规模尤其是光伏电站投建规模不断扩大、定制精装O2O平台的不断投入，公司的资产负债率将会越来越高，公司也将面临较大的流动资金缺口，单纯依靠公司滚存利润或银行借款等融资方式已经不能满足长期发展的资金需求，必将对公司在传统装饰业务及光伏发电产业领域的持续布局发展形成制约。本次非公开发行募集资金用于建设的光伏发电、定制精装O2O平台建设及营销网络升级等项目，预计将具有良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入，将大大增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。
2、面临的主要风险及应对措施
公司目前主要面临的风险包括：宏观经济波动与政策调控风险、行业竞争风险、工程质量风险、客户集中度风险等
公司将继续巩固传统装饰业务的竞争优势，同时坚持加快多元化转型和发展，降低宏观经济波动和政策变化对公司经营状况的影响；借助之前在行业内建立的竞争优势和品牌认知度，加强产品设计创新和研发投入，进一步提升公司在建筑装饰行业全产业链整合及运作能力，大力开拓光伏市场和家装市场，降低客户集中度风险；通过对现有人员进行专业培训，强化管理等方式，应对工程管理风险，以保证公司安全和高效地运营。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
本次募集资金投资项目将有部分用于光伏发电站建设，项目建设周期较短且公司已使用自有资金先行投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境，确保实现募集资金效益最大化，尽快产生效益回报股东。
2、巩固传统业务同时拓展新兴市场，提高运营效率，全面提升公司盈利水平
公司的传统主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，连续多年位列中国建筑装饰行业前列。经济新常态下，建筑装饰行业的市场空间仍然广阔，本次非公开发行股票募集资金到位后，通过优化公司资本结构，进一步支持传统业务的持续健康发展。
作为国内前列的住宅精装修企业，公司在开拓智能家居及互联网家装等新兴市场领域具有天然的优势。公司将紧抓机遇，布局家装电商业务，开展定制精装业务，实现经营模式转型升级，提高运营效率，为公司发掘新的业绩增长动力。
同时在拓展新兴市场上，公司通过与信义光能（香港）有限公司签订战略性合作协议，实现优势互补，对下一步进军光伏发电站运营、光伏电站安装和光伏建筑一体化打下坚实的基础，对提高公司的盈利水平有着重要意义。
3、严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报
积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，制定了《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，通过巩固传统业务和拓展新兴市场，全面提升公司盈利水平，有效防范即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司对股东的回报能力。
六、董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、公司实际控制人李介平（公司第一大股东）及其控制的深圳市瑞展实业发展有限公司（第二大股东）根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司2016?年第二次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董事会
二○一六年二月三日
证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2016-015
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司相关主体承诺如下：
一、董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
二、公司实际控制人李介平（公司第一大股东）及其控制的深圳市瑞展实业发展有限公司（第二大股东）根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月三日
证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2016-016
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次非公开发行股票发行底价由39.95元/股调整为24.33元/股；
2、本次非公开发行股票发行数量上限由2,127.6595万股调整为3,493.6292万股；
3、本次调整后的非公开发行股票方案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
鉴于近期国内证券市场发生的变化，为确保非公开发行股票事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月3日召开第三届董事会2016年第二次会议，经审议拟对2015年8月12日第二届董事会2015年第五次会议和2015年8月28日2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之发行价格及定价原则、发行数量等内容进行适当调整。拟对原方案调整的具体内容如下：
一、发行价格及定价原则
1、调整前的“发行价格及定价原则”
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会2015年第五次会议决议公告日（即2015年8月13日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于40.05元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司于2015年7月9日发布了《深圳市瑞和建筑装饰股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-044），以公司现有总股本1.2亿股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2015年7月15日，除权除息日为2015年7月16日。公司2014年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价由40.05元/股调整为39.95元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=调整前的发行底价—每股现金股利=40.05元—0.10元=39.95元/股。
2、调整后的“发行价格及定价原则”
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会2016年第二次会议决议公告日（即2016年2月4日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于24.33元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
二、发行数量
1、调整前的“发行数量”
本次非公开发行的股票数量合计不超过2127.6595万股（含本数），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
2、调整后的“发行数量”
本次非公开发行的股票数量合计不超过3,493,6292万股（含本数），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
三、本次发行股票决议有效期
1、调整前的“发行股票决议有效期”
本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
2、调整后的“发行股票决议有效期”
本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起计算。
除上述调整外，公司第二届董事会2015年第五次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票原方案的其他内容保持不变。
本次调整发行方案之相关事宜尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准，且需在中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月三日
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