证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—019

　河南莲花健康产业股份有限公司

　第六届董事会第三十一次会议决议公告

　重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2016年2月3日以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实参加董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经审议通过以下决议：

　一、审议通过了《关于<河南莲花健康产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>的议案》

　为促进公司长期可持续发展，为建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，为充分调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所相关规定，结合公司的实际情况，公司拟实施河南莲花健康产业股份有限公司员工持股计划。

　公司职工代表大会已就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工的意见。

　公司独立董事对本议案发表独立意见，公司监事会也对本次议案发表了审核意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本次员工持股计划相关议案的股东大会前公告法律意见书。

　董事袁启发、邢战军、曹波因参与本次员工持股计划，为关联董事回避表决，非关联董事对该项议案进行了表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

　为保证本期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　上述授权自公司股东大会批准之日至员工持股计划存续期内有效。

　董事袁启发、邢战军、曹波因参与本次员工持股计划，为关联董事回避表决，非关联董事对该项议案进行了表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　公司拟定于2016年2月24日（星期三）召开2016年第二次临时股东大会。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　河南莲花健康产业股份有限公司董事会

　二〇一六年二月三日

　证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—020

　河南莲花健康产业股份有限公司

　第六届监事会第十二次会议决议公告

　重要提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2016年2月3日以通讯方式召开。会议应参加监事3名，实参加监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经审议通过以下决议：

　一、审议通过了《关于<河南莲花健康产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>的议案》

　经核查，监事会认为：《河南莲花健康产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关预案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《河南莲花健康产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划有利于公司的长远发展，同意将《河南莲花健康产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　河南莲花健康产业股份有限公司监事会

　二〇一六年二月三日

　证券代码：600186 证券简称：莲花健康 编号：2016-022

　河南莲花健康产业股份有限公司

　2016年第一次临时职工代表大会决议公告

　重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月2日召开2016年第一次临时职工代表大会，参加会议的职工代表27名，会议由工会主席刘成忠主持会议。经全体与会职工代表民主讨论并表决，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

　一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《河南莲花健康产业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　二、通过员工以自筹资金实施本员工持股计划，可以建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；进一步完善公司治理结构，健全公司长期有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高职工凝聚力和公司竞争力。

　三、审议通过《河南莲花健康产业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》，同意公司实施员工持股计划。

　特此公告！

　河南莲花健康产业股份有限公司董事会

　二〇一六年二月三日

　证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2016-023

　河南莲花健康产业股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年2月26日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年2月26日15 点

　召开地点：河南省项城市莲花大道18号公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年2月26日

　至2016年2月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司于2016年2月3日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过。相关内容请详见《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会资料。

　2、对中小投资者单独计票的议案：1

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）、拟出席会议的股东及委托代理人于2016年2月23日9:00-16:30到本公司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2016年2月23日16:30前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　（二）、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

　（三）、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

　（四）、登记地点：河南省项城市莲花大道18号公司证券部。

　六、其他事项

　（一）、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　（二）、本公司地址：河南省项城市莲花大道18号

　邮编：466200

　电话：0394—4298666

　传真：0394—4298899

　联系人： 时祖健 宋伟

　特此公告。

　河南莲花健康产业股份有限公司董事会

　2016年2月3日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　河南莲花健康产业股份有限公司：

　兹委托先生 （女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月26日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　??

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　河南莲花健康产业股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）

　二〇一六年二月

　为进一步提高公司凝聚力和市场竞争力，河南莲花健康产业股份有限公司董事会鼓励公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子分公司核心管理及技术（业务）骨干人员（以下统称“员工”）本着自愿、量力而行、长期持有的原则参加河南莲花健康产业股份有限公司员工持股计划（简称持股计划），分享公司成长的成果。

　《河南莲花健康产业股份有限公司第一期员工持股计划》系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会提议，经股东大会审议通过设立。

　声 明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　风险提示

　（一）河南莲花健康产业股份有限公司(以下简称“莲花健康”,“本公司”)第一期员工持股计划设立后委托长江证券（上海）资产管理有限公司成立长江资管莲花健康资产管理计划(以下简称“本资管计划”)进行管理,本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施,但能否达到计划目标存在不确定性;

　（二）有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果,存在不确定性;

　（三）若员工认购资金较低时,本员工持股计划存在不成立的风险;

　（四）有关资产管理公司的合同尚未签订,本资管计划尚未收到入资款项,存在不确定性;

　敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

　特别提示

　1、河南莲花健康产业股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会提议，经股东大会审议通过成立。

　2、公司员工持股计划拟筹集资金总额为不超过60000万元,本次为第一期，拟筹集资金总额为不超过12000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

　3、本员工持股计划设立后委托长江证券（上海）资产管理有限公司成立长江资管莲花健康资产管理计划进行管理,本资管计划主要投资范围为购买和持有莲花健康股票。

　4、长江资管莲花健康资产管理计划份额上限为12000万份,按照 2:1 设立优先级和进取级。资管计划优先级份额和进取级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购长江资管莲花健康资产管理计划的进取级份额。

　5、本资管计划设立后的存续期内（不少于 12个月）,优先级份额按照 8%的预期年化收益率(实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准 ,下同)按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东浙江睿康投资有限公司为长江资管莲花健康资产管理计划优先级投资本金提供担保。对于进取级份额而言,通过份额分级,放大了进取级级份额的收益或损失,若市场面临下跌,进取级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　6、长江资管莲花健康资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有莲花健康股票。股东大会通过本员工持股计划后 6个月内,长江资管莲花健康资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成莲花健康股票的购

　买。

　7、按公司 2016年 2月2日的20日均价5.75元作为长江资管莲花健康资产管理计划全部股票平均买入价格测算,长江资管莲花健康资产管理计划对应股票总数约为2086.96万股,不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后 ,公司将发出召开股东大会通知,审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　10、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　一、释义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　二、员工持股计划的目的和意义

　莲花健康依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《河南莲花健康股份有限公司员工持股计划》，并通过职工代表大会征求了员工意见。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,目的在于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。

　三、员工持股计划的基本原则

　（一）依法合规原则

　严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。公司任何人不得利用持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等违法行为。

　（二）自愿参与原则

　公司本着自愿参加、量力而行的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。

　（三）风险自担原则

　持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

　（四）员工择优参与原则

　员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

　（五）统筹规划、按年实施的原则

　公司董事会制定员工持股计划，经股东大会审议通过并授权董事会逐年实施。

　四、员工持股计划的参与对象及确定标准

　（一）参与对象确定的法律依据

　员工持股计划的参与对象是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

　（二）参与对象确定的具体情况

　1、员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　（1）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；

　（2）在公司及下属子分公司任职一年以上的核心管理及技术（业务）骨干人员；

　（3）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

　2、参加每期持股计划的持有人名单由董事会审议。公司董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与每期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　3、员工持股计划参与对象确定的具体标准如下：

　（1）全心投入莲花健康事业，具有强烈的创业奉献精神；

　（2）认同公司文化；

　（3）业绩突出，为莲花健康事业做出了重大贡献；

　（4）在公司及其子分公司、参股公司任职的正式员工；

　（5）薪酬与考核委员会制定的其他标准。

　4、本次员工持股计划的参加对象为公司高级管理人、公司及下属子分公司核心管理及技术（业务）骨干人员约 40人，持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。其中，公司高级管理人员5人。具体如下：

　■

　员工具体参加人数及最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的 1%。

　（三）员工持股计划持有人的核实

　有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　4、监事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　五、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

　（一）持股计划的资金来源

　本公本员工持股计划的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为12000万元。本员工持股计划分为12000万份份额,每份份额为 1元。每 1万份为一个认购份额基数,单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或通过股权激励获得的股份。

　持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金 ,员工持股计划的缴款时间为莲花健康股东大会通过本次员工持股计划之日起至长江资管莲花健康资产管理计划成立日之前。

　持有人认购资金未按期、足额缴纳的 ,则自动丧失相应的认购权利。本员工持股计划筹集资金总额按实际缴纳数额为准。

　本员工持股计划设立后委托长江证券（上海）资产管理有限公司成立长江资管莲花健康资产管理计划进行管理,长江资管莲花健康资产管理计划主要投资范围为通过合法方式购买和持有莲花健康股票。

　长江资管莲花健康资产管理计划份额上限为12000万份,按照 2:1设立优先级和进取级。资管计划优先级份额和进取级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购长江资管莲花健康资产管理计划的进取级份额。

　公司控股股东浙江睿康投资有限公司为长江资管莲花健康资产管理计划优先级投资本金提供担保。

　（二）持股计划的股票来源

　长江资管莲花健康资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并

　持有莲花健康股票。股东大会通过本员工持股计划后 6个月内,长江资管莲花健康资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成莲花健康股票的购买。

　按公司 2016年2月2日的20日均价元作为长江资管莲花健康资产管理计划全部股票平均买入价格测算 ,长江资管莲花健康资产管理计划对应股票总数约为2086.96万股,约占公司现有股本总额的1.96%,不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　六、员工持股计划的锁定期、存续期限、变更和终止

　(一)员工持股计划的锁定期

　1、员工持股计划的锁定期即为长江资管莲花健康资产管理计划的锁定期。长江资管莲花健康资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的莲花健康股票的锁定期为 12个月，锁定期起始日以上市公司公告的员工持股计划已完成股票购买的日期为准。

　2、锁定期满后长江资管莲花健康资产管理计划将根据员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　3、长江资管莲花健康资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票:

　(1)公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日;

　(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内;

　(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。

　长江资管莲花健康资产管理计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　(二)员工持股计划的存续期和终止

　1、本员工持股计划成立后的存续期预计不超过 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　2、本员工持股计划的锁定期满后，当长江资管莲花健康资产管理计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。

　3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长，但员工持股计划的持股期限不得低于 12个月。

　(三)员工持股计划的变更

　在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　(四)公司融资时员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　七、员工持股计划的管理模式及管理机构

　(一)资产管理机构

　长江证券（上海）资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

　（二）持有人的权利、义务

　1、持有人的权利如下：

　（1）参加持有人会议；

　（2）按份额比例享有持股计划的权益。

　持有人享有其认购份额参与公司持股计划的所有合法权益。包括依据持股计划的约定由持有人自身享有，转让、继承的权利，以及通过持股计划获得的股份的占有、使用、收益和处分的权利。

　2、持有人的义务

　(1)员工持股计划存续期内,持有人不得转让其持有本计划的份额;

　(2)按认购员工持股计划金额在约定期限内出资;

　(3)按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;

　(4)遵守《员工持股计划管理办法》。

　（三）持有人会议

　1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决 ,也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　2、持有人会议以持有人代表大会形式召开，持有人代表的选取细则由持有人代表大会通过的相关规定约定。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　3、持有人会议审议以下事项：

　（1）选举、罢免管理委员会委员;

　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

　（3）员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由

　资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交员工持股计划持有人会议审议;

　（4）修订《员工持股计划管理办法》;

　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

　（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

　（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;

　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　4、每期持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名委员负责主持。

　5、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　（1）会议的时间、地点；

　（2）会议的召开方式；

　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　（5）会议表决所必需的会议材料；

　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　（7）联系人和联系方式；

　（8）发出通知的日期。

　口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　6、持有人会议的表决程序

　（1）每项提案经过充分讨论后进行表决，表决方式为书面表决。

　（2）持有人所持有的份额为表决权数。

　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　（7）合计持有当期员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向持有人代表提交。

　（四）管理委员会

　1、每期持股计划设管理委员会，对该期持股计划负责；

　2、管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员

　均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选

　举产生。管理委员会委员的任期为该期员工持股计划的存续期。

　3、管理委员会应当遵守法律、行政法规，对持股计划负有下列忠实义务：

　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

　（2）不得挪用持股计划资金；

　（3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

　（5）不得利用其职权损害持股计划利益。管理委员会违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　4、管理委员会行使以下职责：

　（1）负责召集持有人会议；

　（2）代表全体持有人负责持股计划的日常管理；

　（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　（4）负责与资产管理机构的对接工作；

　（5）代表持股计划与资产管理机构签署相关协议、合同；

　（6）管理持股计划利益分配；

　（7）决策持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

　（8）办理持股计划份额薄记建档和继承登记；

　（9）持有人会议授权的其他职责。

　管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　5、管理委员会主任行使下列职权：

　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　（3）管理委员会授予的其他职权。

　6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员,全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　7、代表 10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员,可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。

　8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为:当面告知、电话、邮件、传真、短信等;通知时限为:会议召开前 3天。

　9、管理委员会会议通知包括以下内容:

　（1）会议时间和地点;

　（2）会议期限;

　（3）事由及议题;

　（4）发出通知的日期。

　10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票制。

　11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。

　12、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

　13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　14、管理委员会会议记录包括以下内容:

　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名;

　（2）管理委员会委员出席情况;

　（3）会议议程;

　（4）管理委员会委员发言要点;

　（5）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

　（五）股东大会授权董事会事项

　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以

　下事项:

　（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划;

　（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止;

　（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定;

　（4）授权董事会办理本员工持股计划所涉资产管理机构、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜;

　（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

　（6）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议;

　（7）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

　（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　八、持股计划权益的处置办法

　(一)员工持股计划的资产构成

　（1）公司股票对应的权益:本期员工持股计划认购长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江资管莲花健康资产管理计划而享有该资管计划持有公司股票所对应的权益;

　（2）现金存款和应计利息;

　（3）计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　(二)员工所持员工持股计划份额的处置办法

　1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务；

　2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；

　3、在本员工持股计划存续期内，持有人因触犯法律或重大工作失误离职的，公司对该员工在本计划中缴纳的本金予以全部退还，持有人不享受收益分成，且需支付证券公司配资实际使用时间利息；

　4、在本员工持股计划存续期内，持有人因个人原因主动离职的，公司对该员工在本计划中缴纳的本金予以全部退还，持有人不享受收益分成，且需支付证券公司配资实际使用时间利息；

　5、在本员工持股计划存续期内，持有人因公司原因被离职的，持有人享受收益分成，收益部分以持有人离职结算当日收益为准，且需支付证券公司配资实际使用时间利息。

　(三)员工持股计划期满后股份的处置办法

　员工持股计划锁定期届满之后，集合资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。

　本员工持股计划的存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用

　（一）员工持股计划管理机构的选任

　1、经公司董事会授权管理层选任长江证券（上海）资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构;

　2、公司代表员工持股计划与长江证券（上海）资产管理有限公司签订《长江资管莲花健康资产管理计划》及相关协议文件。

　（二）管理协议的主要条款

　1、资管计划名称：长江资管莲花健康资产管理计划

　2、类型：资产管理计划

　3、目标规模：本资管计划规模上限合计为60000万份,资金总额不超过

　60000万元，按照 2:1设立优先级和进取级，分五期设立，本次为第一期。

　4、存续期限：本资产管理计划存续期为 24个月，满 12个月可提前终止。

　经管理人、委托人、托管人协商一致，本资管计划可展期。本资管计划实际管理期限由本资管计划所投金融资产变现情况决定,具体情况由管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后,当本资管计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资管计划净值比例为 100%时,管理人有权提前结束本资管计划。

　5、资管计划的分级：本资管计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配顺序进行分级,分为优先级份额和进取级份额。优先级:进取级份额的初始配比约为 2:1。本资管计划优先级份额与进取级份额的资产将合并运作。

　6、封闭期与开放期:除资产管理合同另有约定外，在取得优先级委托人同意的前提下，本资产管理计划在建仓完毕满一年后每季度至多开放一次计划份额的参与和退出。封闭期内不办理参与、退出业务。

　7、投资理念：本资管计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

　8、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，优先份额按照 8%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。本资管计划终止时,本资管计划的净资产全部分配给优先级后,仍未补足对优先级的本金及 8%的年基准收益率收益,则进取级份额持有人需对差额部分进行补偿。若进取级持有人未承担相应责任，则由本资管计划所投资的上市公司控股股东浙江睿康投资有限公司为本计划优先级投资本金承担不可撤消的连带担保责任。如本合同项下债务履行期间和期限届满时，进取级份额持有人没有履行或者没有全部履行其债务，管理人有权直接要求上市公司控股股东浙江睿康投资有限公司承担保证责任,代为履行所有进取级份额持有人未履行的本集合计划合同项下债务。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌,进取级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

　（三）费率的提取及支付方式

　（1）管理费率：本集合计划的年管理费率为 0.2%

　在通常情况下，资产管理计划管理费按前一日资产管理计划财产净值的 0.2%

　年费率计提。计算方法如下：

　H＝E×年管理费率÷当年天数

　H为每日应计提的委托财产管理费

　E为前一日委托财产净值

　资产管理计划的管理费自资产管理合同生效日起，每日计提，按季支付。经资产管理人和资产托管人核对后，由管理人出具划款指令，资产托管人根据划款指令从资产管理委托财产中支付。若计划资产中现金形式资产不足以支付的，则顺延至下一个支付日支付，以此类推。

　（2）托管费：本集合计划的年托管费为 0.1%。

　在通常情况下，委托财产托管费按前一日委托财产净值的年费率计提。计算

　方法如下：

　H＝E×年托管费率÷当年天数

　H为每日应计提的委托财产托管费

　E为前一日委托财产净值

　资产管理计划的托管费自资产管理合同生效日起，每日计提，本计划终止日支付。经资产管理人和资产托管人核对后，由管理人出具划款指令，资产托管人根据划款指令从资产管理委托财产中支付。

　本计划累计计提托管费总额不低于 6万元，在计划终止日，若累计计提的托管费总额低于 6万元，少于 6万元的托管费总额差额将一次性计提并支付给托管人。

　（3）交易端口费：本计划的交易端口费为 8000元/个，交易端口费在合同生效日计提，于合同生效日后三个工作日内由资产管理人向资产托管人发送交易端口费的划款指令，资产托管人复核无误后从计划财产中一次性支付给资产管理人。

　（4）业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

　十、实行员工持股计划的程序

　1、公司负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　2、董事会审议员工持股计划草案,独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　3、公司监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。

　6、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。

　7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后员工持股计划即可以实施。

　十一、持股计划的信息披露

　公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易，切实履行信息披露义务。

　1、董事会审议通过持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

　2、股东大会审议通过持股计划后 2个交易日内，上市公司应当披露持股计划的主要条款。

　3、应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。并在完成全部股票购买或将股票过户至持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露买入股票的时间、数量等情况。

　4、持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的 5%时，应当依据法律规定履行相应义务。

　5、公司在定期报告中披露报告期内下列持股计划实施情况：

　（1）报告期内持有人的范围、人数；

　（2）实施持股计划的资金来源；

　（3）报告期内持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

　（4）因持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

　（5）资产管理机构的变更情况；

　（6）其他应当予以披露的事项。

　十二、其他事项

　1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行;

　2、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施;

　3、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　河南莲花健康产业股份有限公司董事会

　2016年2月3日