证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2016011

　河南恒星科技股份有限公司

　关于全资子公司认购天弘基金-鼎恒-定增131号资产管理计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概况

　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月31日召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司全资子公司鼎恒投资控股有限公司（以下简称“鼎恒投资”“委托人”）使用自有资金不超过1亿元人民币进行风险投资，投资期限自股东大会审议通过本风险投资议案之日起至2017年12月31日止，授权鼎恒投资负责风险投资的相关事宜，具体投资事项经由鼎恒投资报公司风险投资领导小组决策后实施。具体内容详见2015年12月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司使用自有资金进行风险投资的公告》（公告编号2015112）。

　根据上述决议，鼎恒投资与天弘基金管理有限公司（以下简称“天弘基金”“管理人”）、中国工商银行股份有限公司(以下简称“工商银行”“托管人”）签署《天弘基金-鼎恒-定增131号资产管理计划资产管理合同》，（以下简称“资产管理合同”），以人民币1亿元参与“天弘基金-鼎恒-定增131号资产管理计划”（以下简称“资管计划”）。资管计划优先级资金与进取级资金比例不高于1.5:1，公司拟以自有资金1亿元认购资管计划进取级份额。

　公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员不参与本次资管计划份额的认购，上述人员不在资管计划中任职。

　本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　二、本次资产管理计划基本情况

　（一）资产管理人，托管人，委托人简介

　1、管理人基本情况：

　名称：天弘基金管理有限公司

　法定代表人：井贤栋

　住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号

　办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦20层

　2、委托人基本情况:

　名称：鼎恒投资控股有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：谢晓博

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根 据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）； 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

　3、托管人基本情况：

　名称：中国工商银行股份有限公司上海市分行

　负责人或授权代表：朱震

　办公地址：上海市浦东新区浦东大道9号

　（二）、资产管理合同主要内容

　1、资产管理计划基本情况

　(1)、资产管理计划名称

　天弘基金-鼎恒-定增131号资产管理计划

　(2)、资产管理计划的类别

　结构化股票型

　(3)、资产管理计划的运作方式

　除本合同另有约定外，本计划存续期间封闭运作

　(4)、资产管理计划的投资目标

　在有效控制风险的前提下，追求委托财产的稳健增值

　(5)、资产管理计划的存续期限

　本资产管理计划的存续期为18个月，自本资产管理计划成立之日开始至18个月后的对应月对应日止，满12个月可提前终止。本资产管理计划存续期满后，经所有委托人、管理人、托管人一致同意，可以展期。

　(6)、资产管理计划的初始资产规模限制

　本资产管理计划成立时委托财产的初始资产净值不低于3,000万元人民币，且不得超过50亿元人民币，但中国证监会另有规定的除外。

　(7)、资产管理计划份额的初始销售面值

　人民币1.000元

　(8)、资产管理计划份额的分级

　本资产管理计划通过委托财产收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即优先级计划份额（简称“优先”或“优先级”）和进取级计划份额（简称“进取”或“进取级”），两者的份额配比原则上不得超过1.5:1。

　2、资产管理计划的备案及生效条件

　初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资

　产管理计划的金额和其他信息。自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效，资产管理计划成立。

　3、资产管理计划的投资

　(1)、目标规模

　资产管理计划成立时的规模预计不高于:（大写）人民币贰亿伍仟万元整：（小写) 250,000,000 元，(以资产管理计划成立时的实际募集资金金额为准）。

　其中，优先级份额预计不高于:(大写）人民币壹亿伍仟万元整:（小写）150,000,000 元，具体以优先级份额委托人实际交付的资金为准。

　进取级份额预计不高于:(大写)人民币壹亿元整:（小写）100,000,000 元，具体以进取级份额委托人实际交付的资金为准。

　资产管理计划存续期间，持有进取级份额的委托人可向资产管理计划追加增强信用资金，追加增强信用资金不享有本资产管理计划取得的任何收益，不增加进取级份额委托人的份额数。

　(2)、投资范围

　本资产管理计划投资于非公开发行A股等金融工具，包括：

　a、投资对象：中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”，股票代码：002249）定向增发的限售股票，本资产管理计划持有“大洋电机”的股票不得超出上市公司定增后总股本的5%。投资规模占资产总值的0-100%。包括但不限于申购/报价等具体投资要素。

　b、现金管理类金融工具：包括货币市场工具、银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、在交易所交易的货币型基金等，规模占资产净值的0-100%。

　c、 法律、法规或中国证监会允许基金管理公司特定客户资产管理业务投资的其他金融工具。

　d、 委托人同意资产管理人可以运用计划资产投资于资产管理人管理的基金、资产管理人的股东、托管行等关联方发行或承销的证券。

　(3)、投资策略

　定向增发投资策略：资产管理人充分利用自身研究平台，深入分析拟非公开发行股票上市公司的静态价值，包括分析上市公司所处行业的发展阶段、行业地位、行业集中度、政策扶持情况、盈利模式等。获得非公开发行股票配售后，资产管理人将继续跟踪上市公司的动向，在临近限售期结束时，制订变现方案，限售期结束后尽快以较优价值将配售股票变现，兑现收益。

　(4)、投资限制

　本资产管理计划财产的投资组合应遵循以下限制：

　a. 符合本合同约定的投资范围和投资限制。

　b. 本计划不主动在二级市场买入股票、权证等权益类资产。

　c. 投资于“大洋电机”（股票代码：002249）定向增发限售股，原则上不得超过该上市公司增发完成后总股本的5%，且不得超过获取该上市公司实际控制权的最低持股比例。

　d. 优先级计划份额委托资金对价与所投资定向增发限售股市价之比，主板不得高于60%，中小板不得高于60%，创业板不得高于50%。

　e. 不得投资于ST、*ST、SST、S*ST股票。

　f. 不得投资于权证等权益类资产。

　g. 不得投资于锁定期结束日在本合同到期日之后的非公开定向增发股票。

　h. 法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。由于包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。发生上述情形时，资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的10个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。

　(5)、预警和止损机制

　a、预警线为0.85元。当T1日本资产管理计划份额净值≤0.85时，则资产管理人应于T1+1日9：30前以电话或邮件形式通知进取级委托人，并提示投资风险，本资产管理计划的进取级委托人可自行决定是否于T1+1日追加增强信用资金。

　b、追加线为0.78元。当T2日本资产管理计划份额预估净值≤0.78时，则资产管理人应于T2+1日9：30前以电话或邮件形式提示进取级委托人追加增强信用资金。进取级委托人必须在T2+1日17:00之前追加增强信用资金，使T2日资产管理计划资产份额预估净值不低于0.85元。

　c、止损线为0.74，当T3日本资产管理计划份额预估净值≤0.74时，进取级委托人应于T3日当日17:00前追加增强信用资金，使得T3日资产管理计划资产份额预估净值不低于0.85元。追加增强信用资金规则及计算公式参照上款执行。

　(6)、资产管理计划的收益分配

　a、资产管理计划收益包括：计划投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收入。因运用计划财产带来的成本或费用的节约计入收益。

　b、存续期收益分配 本计划存续期内不进行收益分配。

　c、计划终止时的财产分配 。

　d、分配顺序

　①未支付的资产管理计划的费用(管理费、托管费)；

　②优先级本金及收益(扣减已进行强制退出部分)；

　③进取级增信资金(如有)；

　④进取级本金；

　⑤进取级剩余收益。

　计划存续期间应支付的优先级收益、管理费、托管费等相关费用，均从银行存款列支，不够列支的需由进取级委托人追加。

　4、资产管理计划的会计核算

　(1)资产管理人为本计划的主要会计责任方。

　(2)本计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。

　(3)计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

　(4)会计制度执行国家有关会计制度。

　(5)本计划单独建账、独立核算。

　(6)资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。

　资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

　5、资产管理计划的违约责任

　当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带 赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：

　(1)资产管理人及和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

　(2)在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

　(3)不可抗力。

　6、退出机制

　本资产管理计划在存续期内不开放参与、退出。

　7、主要风险提示

　计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

　a、市场风险

　证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使计划资产面临潜在的风险。

　b、管理风险

　在实际操作过程中，资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。

　c、流动性风险

　在市场或个股流动性不足的情况下，资产管理人可能无法迅速、低成本地调整投资计划，从而对计划收益造成不利影响。在资产委托人提出追加或减少资产管理计划财产时，可能存在现金不足的风险和现金过多带来的收益下降风险。

　d、信用风险

　本计划交易对手方发生交易违约或者计划持仓债券的发行人拒绝支付债券本息，导致资产管理计划财产损失。

　e、操作或技术风险

　相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

　在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。

　f、其他风险

　战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致计划资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致资产委托人利益受损。

　三、风险控制措施

　由于风险投资存在许多不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：

　(1)公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，制定《风险投资管理制度》等与投资事项相关的内部控制制度，规范了公司投资行为和审批程序，有利于防范公司投资风险，实现投资收益最大化和投资风险可控性。

　(2)必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

　(3)采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

　(4)根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　四、对公司的影响

　鼎恒投资使用自有资金投资定向资产管理计划是在确保正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响其日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　五、备查文件

　1、天弘基金-鼎恒-定增131号资产管理计划资产管理合同

　特此公告

　河南恒星科技股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2016012

　河南恒星科技股份有限公司

　关于全资子公司收到福利企业增值税退税的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　我公司全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司（以下简称“恒星金属”）为福利企业，近日恒星金属收到河南省巩义市国家税务局税收收入退还书，根据国家有关福利企业税收优惠的政策及该退还书的规定，恒星金属可享受福利企业增值税退税2,686,250.01 元的税收优惠（此次退税的税收区间为 2015 年 10月-2015 年11 月），目前相关退税手续已经办理完毕，上述退税款项恒星金属已于2016年2月3日全额收到，该退税所得将计入当期“营业外收入”，相应增加本期合并报表利润。

　特此公告

　河南恒星科技股份有限公司

　董事会

　2016年2月4日