证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2016-006

　债券代码：112204 债券简称：14好想债

　好想你枣业股份有限公司

　第三届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2016年2月1日在郑州航空港区四港联动大道西侧同心饭店3号会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2016年1月29日以通讯、电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应出席会议董事9人，9位董事均出席了本次董事会，董事齐金勃通讯表决。本次会议由公司董事长石聚彬先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。部分监事和全部高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议由公司董事长石聚彬先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：

　一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　为增加公司（下文亦称“好想你”、“上市公司”）核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的郝姆斯100%股权，同时，公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组构成上市公司重大资产重组。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格和条件的要求，公司对郝姆斯的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次重组符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，拟向中国证券监督管理委员会申请实施本次重组。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事石聚彬、张艳菊、石聚领、司胤衡回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详情请阅2月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《独立董事关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

　本议案表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　二、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

　为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的郝姆斯100%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者发行股份募集不超过96,000.00万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次重组的现金对价。

　好想你向郝姆斯各股东发行股份及支付现金的情况如下所列示：

　（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产

　1．交易方案

　好想你向郝姆斯全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的郝姆斯100%股权，交易价格为96,000万元，其中发行股份支付比例合计为85%，总计81,600万元，现金支付比例合计为15%，总计14,400万元，好想你向郝姆斯各股东发行股份及支付现金的情况如下表所列示：

　■

　注：（1）好想你向郝姆斯股东各自发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为郝姆斯股东对好想你的捐赠；

　（2）前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。

　本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　2．发行股份的种类和面值

　本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

　本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　3．发行对象和认购方式

　为收购标的资产所发行股份的发行对象为郝姆斯现有股东（具体请见前述“1．交易方案”所附列表中的股东情况），所发行股份由前述发行对象以其所持有的郝姆斯的相应股权为对价进行认购。

　本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　4．发行股份的定价基准日及发行价格

　本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第四次会议决议公告日，每股发行价格确定为16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　5．标的资产的定价依据及确定价格

　本次收购的标的资产为郝姆斯100%股权。

　根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2016]第22号《好想你枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司股权项目资产评估报告书》，郝姆斯100%股权于评估基准日即2015年9月30日的评估值为96,200.00万元，好想你与标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定标的资产的交易价格为96,000.00万元。

　本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　6．发行数量

　本次重组公司向标的资产的转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：

　发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权的比例÷每股发行价格

　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。

　根据上述计算标准，按照每股价格16.11元/股计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为50,651,767股，其具体情况详见前述“1. 交易方案”所附列表中的股份发行情况，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。

　如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量依照前述“4. 发行股份的定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则相应调整。

　本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　7．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方向郝姆斯以现金方式补足。

　本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　8．关于本次非公开发行前滚存利润的安排

　本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　9．本次非公开发行股票的限售期

　本次发行完成后，标的资产转让方各自承诺按如下方式锁定公司本次向其发行的股份：

　（1）朱伟海、何航、中国-比利时直接股权投资基金在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起12个月内不得转让。

　（2）高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2016年4月10日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若超过12个月的（即在2016年4月10日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；

　（3）杭州浩红投资管理有限公司（以下简称“浩红投资”）、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“越群投资”）在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：

　①第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日（以郝姆斯股东各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的10%。

　②第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

　③第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

　④第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满48个月之日；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

　⑤第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满60个月之日；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的30%。

　进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：浩红投资、越群投资于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于0时按0计算。

　进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于0时按0计算。

　（4）前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。

　（5）若中国证监会或深圳证券交易所对本次重组中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

　本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　10．超额盈利时的奖励

　本次交易完成后，若标的公司在盈利预测补偿期内同时满足以下条件，则上市公司同意比照市场化的激励方式将年度业绩超额实现的部分收益用于对标的公司届时在职的主要管理人员及核心技术人员的奖励，被奖励人员的具体名单及奖励金额由标的公司董事会审议后实施，奖励比例为业绩超额实现收益部分的50%，且奖励总额不超过本次交易作价的20%即不超过19,200万元：

　（1）标的公司2016年度、2017年度及2018年度的承诺年度营业收入分别不低于19亿元、25亿元及30亿元，标的公司每年应完成当年承诺营业收入的90%以上（含90%）；

　（2）每年实现的净利润高于对应年份的承诺净利润；

　（3）在上市公司保证相同品质的货源供应（价格由上市公司和标的公司协商确定）基础上，浩红投资、越群投资每年销售上市公司的红枣产品销售收入占主营业务收入的比例（以下简称“红枣收入占比”）分别不低于5%、8%、10%。

　在盈利预测补偿期内每年《专项审核报告》出具后30日内，标的公司应将当期相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。

　本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　11．权属转移手续办理事宜

　标的公司资产转让方应在本次重组获得中国证监会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）之日（以最后一个条件成就之日为准）起30日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）后，且在标的资产交割日起30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。

　本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　12．上市地点

　在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所中小板上市交易。

　本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　13．本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（二）向特定对象发行股份募集配套资金

　公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者发行股份募集96,000.00万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%，具体方案如下：

　1．发行股份的种类和面值

　本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事石聚彬、张艳菊、石聚领、司胤衡回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　2．发行对象和认购方式

　本次募集配套资金向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者定向发行。

　各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事石聚彬、张艳菊、石聚领、司胤衡回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　3．发行价格

　本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第四次会议决议公告日。每股发行价格确定为16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

　最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事石聚彬、张艳菊、石聚领、司胤衡回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　4．发行数量

　公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者非公开发行股票募集不超过96,000.00万元的配套资金。本次募集配套资金发行股份价格为16.11元/股，发行股份的数量不超过59,590,313股，各发行对象认购金额及认购股份数如下表所列示：

　■

　注：（1）好想你向各发行对象发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为各发行对象对好想你的捐赠。

　（2）如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则招证资管-好想你1号计划认购的股票股数不变，其他各实际参与认购的发行对象的认购金额及相应的股票股数届时将相应调减，其他各家调减后的实际认购股数=（其他各实际参与认购的发行对象在本次非公开发行股票之认股协议中的认购股数/其他各实际参与认购的发行对象在本次非公开发行股票之认股协议中的认购股数之和）×（最终确定的发行股数－招证资管-好想你1号计划认购的股票股数）。

　（3）如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事石聚彬、张艳菊、石聚领、司胤衡回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　5.募集资金投向

　本次募集配套资金总额不超过96,000.00万元，配套募集资金的用途如下表所列示：

　■

　好想你本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则好想你将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事石聚彬、张艳菊、石聚领、司胤衡回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　6.关于本次非公开发行前滚存利润的安排

　本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事石聚彬、张艳菊、石聚领、司胤衡回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　7.限售期

　本次发行股份自股份上市之日起三十六个月内不得上市交易。

　上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事石聚彬、张艳菊、石聚领、司胤衡回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　8.上市地点

　在限售期限届满后，本次募集配套资金所发行的股票将在深交所中小板上市交易。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事石聚彬、张艳菊、石聚领、司胤衡回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　9.决议的有效期

　本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事石聚彬、张艳菊、石聚领、司胤衡回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　三、《关于<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（详见附件）。内容主要涉及本次重组概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份情况、本次重组合同的主要内容、本次重组的合规性分析、董事会对本次重组定价的依据及公平合理性分析、本次重组对公司的影响、财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次重组对公司治理机制的影响、本次重组涉及的风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构对本次重组的结论性意见、相关中介机构、董事及中介机构的声明、备查文件等。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事石聚彬、张艳菊、石聚领、司胤衡回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详情请阅2月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《独立董事关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　四、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的要求：“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”

　公司本次发行股份及支付现金向郝姆斯全体股东以非公开发行股份及支付现金方式分别购买其合计持有的郝姆斯100%股权，系上市公司为促进行业的整合、转型升级而做出的经营决策，所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，且本次交易不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的要求。

　本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　五、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对于本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次重组”）是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　1．本次发行股份并支付现金拟购买的资产为郝姆斯100%股权（以下简称“标的资产”）。

　2．标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次重组涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　3．标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。郝姆斯（以下简称“标的公司”）不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。

　4．本次重组前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。

　5．本次重组完成后，标的公司作为全资子公司纳入公司合并财务报表，有利于改善财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。

　6．标的资产的出售方与公司不存在关联关系，本次重组实施前，标的公司全体股东，即朱伟海、何航、高志刚、杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金出具了规范关联交易的承诺函；标的公司部分股东即杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）出具了避免同业竞争的承诺，本次重组完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　六、《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》

　为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与标的资产转让方拟签署附生效条件的《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，协议约定了本次重组的标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。该等协议待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）后即生效，具有不可撤销性。

　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详情请阅2月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《独立董事关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

　本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　七、《关于公司与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》

　根据公司向特定对象发行股份募集配套资金的方案，公司与石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者拟签署附生效条件的《非公开发行股票之认股协议》，该协议待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）后即生效，具有不可撤销性。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事石聚彬、张艳菊、石聚领、司胤衡回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详情请阅2月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《独立董事关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

　本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　八、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　为顺利、高效的推进公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，公司向董事会提出聘请以下中介机构作为公司本次重组提供专业服务：

　1．聘请招商证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　2．聘请国浩律师（深圳）事务所为本次交易的专项法律顾问；

　3．聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

　4．聘请北京中同华资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。

　本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　九、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》

　天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对郝姆斯出具了天健审（2016）3-13号《审计报告》，对公司出具了天健审（2016）3-14号《审阅报告》；北京中同华资产评估有限公司对郝姆斯出具了中同华评报字[2016]第22号《好想你枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司股权项目资产评估报告书》。

　本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的规定，上市公司在召开董事会会议审议重大资产重组事项时，如果相关资产以资产评估结果作为定价依据且资产评估报告已出具，则需对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性提出意见。现对相关事项说明如下：

　本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的资产的转让方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了市场法和收益法进行了评估；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

　公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不会损害公司及广大股东的利益。

　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详情请阅2月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》。

　本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　十一、《关于本次重组构成关联交易的议案》

　根据本次重组之资产转让方出具的书面说明，资产转让方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有股票上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人，本次交易完成后，杭州浩红投资管理有限公司将成为公司持股5%以上的股东，可被视为公司的关联人，因此好想你以发行股份并支付现金的方式收购郝姆斯100%股权构成关联交易。

　公司本次为募集配套资金拟发行股份的发行对象为石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者，其中石聚彬为好想你的控股股东及实际控制人，招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划的的参加对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详情请阅2月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《独立董事关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事石聚彬、张艳菊、石聚领、司胤衡回避表决，其他非关联董事进行审议并表决如下：

　本议案表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十二、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》

　本次交易完成后，公司控制权未发生变更，并且本次交易中公司购买的资产总额，占公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事石聚彬、石聚领回避表决，其他非关联董事进行审议并表决如下：

　本议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十三、《关于审议<好想你枣业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了天健审[2015]3-277号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。截至本次重组审计及评估基准日即2015年9月30日，公司13个募集资金专户均已销户，期末无余额。

　本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十四、《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》

　本次交易募集配套资金拟用于支付现金对价、补充标的公司营运资金、智慧门店及支付部分中介机构费用项目，具有可行性。

　本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十五、《关于审议<好想你枣业股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》

　根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。

　本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十六、《关于提请股东大会批准控股股东石聚彬免于以要约方式增持公司股份的议案》

　本次发行前，石聚彬系公司董事长、控股股东、实际控制人，持有公司56,454,086股股份，占公司股份总数的38.25%；公司本次非公开发行股份募集配套资金的每股发行价格确定为16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准，，且公司本次交易非公开发行股票募集配套资金不超过96,000万元，石聚彬拟参与认购本次非公开发行人民币361,109,729元所对应的股票股数，拟参与认购的数量为22,415,253股，若本次募集配套资金成功，本次发行完成后，公司股份总数变更为257,842,080股，石聚彬直接和间接持有公司78,869,339股股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，石聚彬触发向其他股东发出要约收购的义务。

　本次发行前石聚彬已持有公司30%以上的股份，且为公司控股股东、实际控制人，本次发行未导致公司控股股东和实际控制人变更，且石聚彬已承诺，对所认购的公司本次非公开发行的股票自股份上市之日起36个月内不得转让。

　综上，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第63条第二款（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会决定提请股东大会批准石聚彬免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜而以要约方式增持公司股份的义务。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事石聚彬、石聚领回避表决，其他非关联董事进行审议并表决如下：

　本议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十七、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

　为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：

　1．根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

　2．根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

　4．应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

　5．在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　6．在本次重组完成后，办理非公开发行的股票在证券登记结算机构的登记 和在深圳证券交易所上市事宜；

　7．在本次重组完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　8．办理与本次重组有关的其他事宜；

　9．本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十八、《关于〈好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行（草案）〉及其摘要的议案》

　公司于2015年7月启动了好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“原员工持股计划”），拟全额认购中信建投证券股份有限公司设立的中信建投好想你财富1号集合资产管理计划的次级份额。因资本市场环境发生了重大变化，导致原员工持股计划方案缺乏实施的条件，原方案目前无法继续执行。

　为提高公司骨干员工的凝聚力和公司的竞争力，建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，现拟变更原员工持股计划部分条款，并将原员工持股计划的二级市场购买股票方式变更为以参与本次重组募集配套资金的非公开发行方式，从而购买公司本次非公开发行的部分人民币普通股股票。公司拟以招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划的名义认购本次交易募集配套资金所发行的部分股份。员工持股计划的具体内容详见《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）》及其摘要。

　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详情请阅2月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《独立董事关于公司第一期员工持股计划的独立意见》。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事石聚彬、张艳菊、石聚领、司胤衡回避表决，其他非关联董事进行审议并表决如下：

　本议案表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十九、《关于审议<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则>的议案》

　为提高公司骨干员工的凝聚力和公司的竞争力，建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，公司拟根据相关规定设立第一期员工持股计划，并以招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划的名义认购本次交易募集配套资金所发行的部分股份。为进一步规范员工持股计划规定，公司拟制定附件《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则》。

　独立董事李尊农先生对本议案投弃权票，理由为：本议案是员工持股计划的持有人会议规则，仅需持有人会议决议即可，不需由董事会表决。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事石聚彬、张艳菊、石聚领、司胤衡回避表决，其他非关联董事进行审议并表决如下：

　本议案表决结果：4票同意，1票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　二十、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　1.授权董事会签署关于员工持股计划的相关协议文件，包括但不限于好想你枣业股份有限公司非公开发行股票之认股协议；

　2.授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　3.员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、规章和规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的规定对员工持股计划作出相应调整；

　4.授权董事会决定因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划；

　5.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。

　本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　（一）《好想你枣业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

　（二）《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；

　（三）《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》；

　（四）《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；

　（五）《<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》

　（六）天健审字[2016]3-13号《杭州郝姆斯食品有限公司审计报告》；

　（七）天健审字〔2016〕3-14号《好想你枣业股份有限公司备考合并审阅报告》；

　（八）中同华评报字[2016]第22号《好想你枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司股权项目资产评估报告书》；

　（九）天健核字[2015]3-277号《好想你枣业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；

　（十）《<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划草案>及其摘要》；

　（十一）《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则》；

　特此公告

　好想你枣业股份有限公司董事会

　2016年2月2日

　证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2016-007

　债券代码：112204 债券简称：14好想债

　好想你枣业股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2016年2月1日在郑州航空港区四港联动大道西侧同心饭店3号会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2016年1月29日以通讯、电子邮件方式送达给全体监事。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，监事孔强通讯表决。会议由监事会主席杨伏玲主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《好想你枣业股份有限公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议由监事会主席杨伏玲主持，经与会监事审议，通过如下议案：

　一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　为增加公司（下文亦称“好想你”、“上市公司”）核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的郝姆斯100%股权，同时，公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组构成上市公司重大资产重组。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格和条件的要求，公司对郝姆斯的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次重组符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，拟向中国证券监督管理委员会申请实施本次重组。

　本议案表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　二、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

　为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的郝姆斯100%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者发行股份募集不超过96,000.00万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次重组的现金对价。

　好想你向郝姆斯各股东发行股份及支付现金的情况如下所列示：

　（二）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产

　1．交易方案

　好想你向郝姆斯全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的郝姆斯100%股权，交易价格为96,000万元，其中发行股份支付比例合计为85%，总计81,600万元，现金支付比例合计为15%，总计14,400万元，好想你向郝姆斯各股东发行股份及支付现金的情况如下表所列示：

　■

　注：（1）好想你向郝姆斯股东各自发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为郝姆斯股东对好想你的捐赠；

　（2）前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　2．发行股份的种类和面值

　本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　3．发行对象和认购方式

　为收购标的资产所发行股份的发行对象为郝姆斯现有股东（具体请见前述“1．交易方案”所附列表中的股东情况），所发行股份由前述发行对象以其所持有的郝姆斯的相应股权为对价进行认购。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　4．发行股份的定价基准日及发行价格

　本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第四次会议决议公告日，每股发行价格确定为16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　5．标的资产的定价依据及确定价格

　本次收购的标的资产为郝姆斯100%股权。

　根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2016]第22号《好想你枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司股权项目资产评估报告书》，郝姆斯100%股权于评估基准日即2015年9月30日的评估值为96,200.00万元，好想你与标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定标的资产的交易价格为96,000.00万元。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　6．发行数量

　本次重组公司向标的资产的转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：

　发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权的比例÷每股发行价格

　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。

　根据上述计算标准，按照每股价格16.11元/股计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为50,651,767股，其具体情况详见前述“1. 交易方案”所附列表中的股份发行情况，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。

　如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量依照前述“4. 发行股份的定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则相应调整。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　7．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方向郝姆斯以现金方式补足。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　8．关于本次非公开发行前滚存利润的安排

　本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　9．本次非公开发行股票的限售期

　本次发行完成后，标的资产转让方各自承诺按如下方式锁定公司本次向其发行的股份：

　（1）朱伟海、何航、中国-比利时直接股权投资基金在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起12个月内不得转让。

　（2）高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2016年4月10日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若超过12个月的（即在2016年4月10日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；

　（3）杭州浩红投资管理有限公司（以下简称“浩红投资”）、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“越群投资”）在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：

　①第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日（以郝姆斯股东各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的10%。

　②第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

　③第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

　④第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满48个月之日；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。

　⑤第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满60个月之日；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的30%。

　进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：浩红投资、越群投资于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于0时按0计算。

　进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于0时按0计算。

　（4）前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。

　（5）若中国证监会或深圳证券交易所对本次重组中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　10．超额盈利时的奖励

　本次交易完成后，若标的公司在盈利预测补偿期内同时满足以下条件，则上市公司同意比照市场化的激励方式将年度业绩超额实现的部分收益用于对标的公司届时在职的主要管理人员及核心技术人员的奖励，被奖励人员的具体名单及奖励金额由标的公司董事会审议后实施，奖励比例为业绩超额实现收益部分的50%，且奖励总额不超过本次交易作价的20%即不超过19,200万元：

　（1）标的公司2016年度、2017年度及2018年度的承诺年度营业收入分别不低于19亿元、25亿元及30亿元，标的公司每年应完成当年承诺营业收入的90%以上（含90%）；

　（2）每年实现的净利润高于对应年份的承诺净利润；

　（3）在上市公司保证相同品质的货源供应（价格由上市公司和标的公司协商确定）基础上，浩红投资、越群投资每年销售上市公司的红枣产品销售收入占主营业务收入的比例（以下简称“红枣收入占比”）分别不低于5%、8%、10%。

　在盈利预测补偿期内每年《专项审核报告》出具后30日内，标的公司应将当期相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　11．权属转移手续办理事宜

　标的公司资产转让方应在本次重组获得中国证监会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）之日（以最后一个条件成就之日为准）起30日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）后，且在标的资产交割日起30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　12．上市地点

　在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所中小板上市交易。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　13．本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　（二）向特定对象发行股份募集配套资金

　公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者发行股份募集96,000.00万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%，具体方案如下：

　1．发行股份的种类和面值

　本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　2．发行对象和认购方式

　本次募集配套资金向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者定向发行。

　各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　3．发行价格

　本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第四次会议决议公告日。每股发行价格确定为16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　4．发行数量

　公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者非公开发行股票募集不超过96,000.00万元的配套资金。本次募集配套资金发行股份价格为16.11元/股，发行股份的数量不超过59,590,313股，各发行对象认购金额及认购股份数如下表所列示：

　■

　注：（1）好想你向各发行对象发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为各发行对象对好想你的捐赠。

　（2）如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则招证资管-好想你1号计划认购的股票股数不变，其他各实际参与认购的发行对象的认购金额及相应的股票股数届时将相应调减，其他各家调减后的实际认购股数=（其他各实际参与认购的发行对象在本次非公开发行股票之认股协议中的认购股数/其他各实际参与认购的发行对象在本次非公开发行股票之认股协议中的认购股数之和）×（最终确定的发行股数－招证资管-好想你1号计划认购的股票股数）。

　（3）如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　5.募集资金投向

　本次募集配套资金总额不超过96,000.00万元，配套募集资金的用途如下表所列示：

　■

　好想你本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则好想你将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　6.关于本次非公开发行前滚存利润的安排

　本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　7.限售期

　本次发行股份自股份上市之日起三十六个月内不得上市交易。

　上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　8.上市地点

　在限售期限届满后，本次募集配套资金所发行的股票将在深交所中小板上市交易。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　9.决议的有效期

　本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　三、《关于<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（详见附件）。内容主要涉及本次重组概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份情况、本次重组合同的主要内容、本次重组的合规性分析、董事会对本次重组定价的依据及公平合理性分析、本次重组对公司的影响、财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次重组对公司治理机制的影响、本次重组涉及的风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构对本次重组的结论性意见、相关中介机构、董事及中介机构的声明、备查文件等。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　四、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》

　天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对郝姆斯出具了天健审（2016）3-13号《审计报告》，对公司出具了天健审（2016）3-14号《审阅报告》；北京中同华资产评估有限公司对郝姆斯出具了中同华评报字[2016]第22号《好想你枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司股权项目资产评估报告书》。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　五、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的规定，上市公司在召开董事会会议审议重大资产重组事项时，如果相关资产以资产评估结果作为定价依据且资产评估报告已出具，则需对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性提出意见。现对相关事项说明如下：

　本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的资产的转让方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了市场法和收益法进行了评估；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

　公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不会损害公司及广大股东的利益。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　六、《关于本次重组构成关联交易的议案》

　根据本次重组之资产转让方出具的书面说明，资产转让方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有股票上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人，本次交易完成后，杭州浩红投资管理有限公司将成为公司持股5%以上的股东，可被视为公司的关联人，因此好想你以发行股份并支付现金的方式收购郝姆斯100%股权构成关联交易。

　公司本次为募集配套资金拟发行股份的发行对象中，石聚彬为好想你的控股股东及实际控制人，招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划的参加对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　七、《关于审议<好想你枣业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了天健审[2015]3-277号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。截至本次重组审计及评估基准日即2015年9月30日，公司13个募集资金专户均已销户，期末无余额。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　八、《关于审议<好想你枣业股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》

　根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　九、《关于提请股东大会批准控股股东石聚彬免于以要约方式增持公司股份的议案》

　本次发行前，石聚彬系公司董事长、控股股东、实际控制人，持有公司56,454,086股股份，占公司股份总数的38.25%；公司本次非公开发行股份募集配套资金的每股发行价格确定为16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准，且公司本次交易非公开发行股票募集配套资金不超过96,000万元，石聚彬拟参与认购本次非公开发行人民币361,109,729元所对应的股票股数，拟参与认购的数量为22,415,253股，若本次募集配套资金成功，本次发行完成后，公司股份总数变更为257,842,080股，石聚彬直接和间接持有公司78,869,339股股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，石聚彬触发向其他股东发出要约收购的义务。

　本次发行前石聚彬已持有公司30%以上的股份，且为公司控股股东、实际控制人，本次发行未导致公司控股股东和实际控制人变更，且石聚彬已承诺，对所认购的公司本次非公开发行的股票自股份上市之日起36个月内不得转让。

　综上，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第63条第二款（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会决定提请股东大会批准石聚彬免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜而以要约方式增持公司股份的义务。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十、《关于〈好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）〉及其摘要的议案》

　公司于2015年7月启动了好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“原员工持股计划”），拟全额认购中信建投证券股份有限公司设立的中信建投好想你财富1号集合资产管理计划的次级份额。因资本市场环境发生了重大变化，导致原员工持股计划方案缺乏实施的条件，原方案目前无法继续执行。

　为提高公司骨干员工的凝聚力和公司的竞争力，建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，现拟变更原员工持股计划部分条款，并将原员工持股计划的二级市场购买股票方式变更为以参与本次重组募集配套资金的非公开发行方式，从而购买公司本次非公开发行的部分人民币普通股股票。公司拟以招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划的名义认购本次交易募集配套资金所发行的部分股份。员工持股计划的具体内容详见《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）》及其摘要。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十一、《关于审议<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则>的议案》

　为提高公司骨干员工的凝聚力和公司的竞争力，建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，公司拟根据相关规定设立第一期员工持股计划，并以招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划的名义认购本次交易募集配套资金所发行的部分股份。为进一步规范员工持股计划规定，公司拟制定附件《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则》。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十二、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

　公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　三、备查文件

　（一）《好想你枣业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；

　（二）《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；

　（三）《<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>摘要》；

　（四）天健审字[2016]3-13号《杭州郝姆斯食品有限公司审计报告》；

　（五）天健审字〔2016〕3-14号《好想你枣业股份有限公司备考合并审阅报告》；

　（六）中同华评报字[2016]第22号《好想你枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司股权项目资产评估报告书》

　（七）天健核字[2015]3-277号《好想你枣业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

　（八）《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）》；

　（九）《<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）>及其摘要》；

　（十）《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则》；

　特此公告

　好想你枣业股份有限公司监事会

　2016年2月2日

　证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2016-008

　债券代码：112204 债券简称：14好想债

　好想你枣业股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年9月17日开市起停牌。

　本次重组事项为本公司拟以发行股份及支付现金方式购买杭州郝姆斯食品有限公司100%股权并募集配套资金。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告

　好想你枣业股份有限公司董事会

　2016年2月2日

　证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2016-009

　债券代码：112204 债券简称：14好想债

　好想你枣业股份有限公司关于披露重大资产重组

　报告书暨公司股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 9 月 17 日发布《停牌公告》（公告编号：2015-063），因公司筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 9月 17 日开市起停牌。于 2015 年10月16 日发布了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》（公告编号：2015-068）；于 2015 年 12 月1 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续申请停牌的公告》（公告编号：2015-090），公司股票申请继续停牌。公司股票停牌期间，公司已按照相关规定，至少每 5 个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

　2016年2月1日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并于2016年2月2日在指定信息披露网站刊登了相关公告。

　根据相关监管要求，公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日，敬请广大投资者关注。

　本次重组尚需报中国证监会和商务部反垄断局（如需）核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　好想你枣业股份有限公司董事会

　2016年2月2日