（3）受托加工的产成品、周转材料可收回的加工费高于其账面加工成本，造成产成品、周转材料评估增值。

2、房屋建筑物类资产

房屋建筑物类资产审计后账面原值214,849.62万元，账面净值183,494.84万元，评估原值为242,271.12万元，评估净值为206,195.24万元，评估净值增值22,700.40万元，净值增值率12.37%。

（1）至本次评估基准日被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本（主要包括建筑材料、人工价格、建筑机械费等）与房屋建筑物建成时期相比有一定幅度的增长。

（2）会计折旧与评估成新率计算口径的差异。评估对象是按会计核算口径计提折旧，账面净值偏低；而评估净值是根据不同结构房屋建筑物的规定使用年限(或实际耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新率及通过现场鉴定评分二者加权综合确定其成新率，而建筑物的使用年限一般都高于会计折旧的年限，造成评估增值。

3、 机器设备类资产

（1）机器设备类资产评估增减值情况

本次委托评估的机器设备类资产审计后账面原值为724,968.89万元，净值为470,617.26万元；评估原值为703,065.28万元，评估净值472,815.56万元。评估原值较审计后账面原值减少21,903.61万元，减值率为3.02%；评估净值较审计后账面净值增加2,198.30万元，增值率0.47%。

（2）评估结果较审计后账面值变动原因

1）重置成本（评估原值）与账面原值差异的原因

①机器设备评估原值较审计后账面原值增减值的原因

本次申报的机器设备的账面原值的构成情况较为复杂，而评估原值是按评估基准日的价格条件为基础，考虑达到目前使用状态的客观费用确定的。两者构成的口径不同导致原值的评估结果出现增减值的情况。具体表现在：

其一，企业在不同时期对固定资产入账政策不一致的影响。通过分析了解到，企业对与固定资产相关的费用，其资本化口径不完全一致。一方面，部分设备发生的安装调试费、其他费用作为固定资产价值的一部分增加了固定资产原值，而对另一些设备则将其发生的相关费用计入了当期损益；另一方面，企业对部分设备的改造费用，追加了固定资产原值，而未对已拆除或变更的部分账面原值作相应调整。对上述情况，对设备原值的评估是参照设备的现行价格，考虑达到目前使用状态所需发生的客观费用情况确定的，对大修理增加的费用，则视其对设备技术状况的实际影响，在判定成新率时统一考虑，由此产生评估原值较审计后账面原值的差异。

其二，按照自2009年施行的增值税条例，购置的机器设备进项税额可以进行抵扣。本次对机器设备类资产进行评估时，在重置成本的计算结果中扣除了设备购置时发生的增值税进项税。

②车辆评估原值较审计后账面原值减少的原因

车辆的账面价值包括当时的购车款、购置附加费等内容，评估时根据车辆的现行价格，按现行标准考虑车辆购置附加税等确定其重置成本。由于部分车辆现行价格的降低及购车费用的降低，导致了车辆重置成本较审计后账面原值的减少。

③电子设备评估原值较审计后账面原值减少的原因

主要因为电子设备更新换代的周期较短，市场价格处于逐渐下调的趋势造成的。

2）评估净值较账面净值减少的原因

①企业提取的折旧与本次评估时根据设备实际情况综合判断的设备成新状况存在口径上的差异。

②本次申报的设备类资产当中，存在相当数量超期服役的设备，该等设备的审计后账面净值为计提折旧后剩余的残值，而对该等正常使用的设备，按有关规定，成新率不低于15%，由此导致该等设备的评估净值较审计后账面净值产生较大增加的情况。

③由于技术改造、大修理等原因，使部分设备的技术状态得以提升，而相关的费用已计入当期的损益或账面价值，评估时根据设备的实际技术状态考虑了成新率。

④由于重置成本与账面原值的差异所致。如前所述，评估净值为评估原值与成新率之积，评估原值的变化加成新率的变化最终导致评估净值的相应变化。

综上分析，评估净值较审计后账面净值产生增值。

4、土地使用权

本次委估土地使用权账面值78,129.91万元，评估值84,952.27万元，增值额为6,822.37万元，增值率8.73%。增值主要原因:

产权持有者2007-2015年以租用方式使用下表所列土地，当时土地尚不具备五通一平条件，产权持有者除向政府国土部门缴纳土地使用费以外，还承担了农村集体土地的地上建筑物拆迁补偿、青苗补偿等一系列费用。2015年正式办理土地出让手续并入账，账面成本不含上述的费用。本次评估时以基准地价为基础修正，造成评估增值。

土地权证编号	土地位置	取得日期	用地 性质	土地用途	准用年限	面积(M2)	原始入账价值（元）
龙国用（2015）第0360号	徐福街道港栾村村海路北、港新路西	2015/9/22	出让	仓储用地	2065/8/12	92,669.00	26,047,455.00
龙国用（2015）第0361号	徐福街道林海路南、港新路西	2015/9/22	出让	工业用地	2065/8/12	369,550.00	130,738,825.00
龙国用（2015）第0362号	徐福街道港栾村村海路南、港新路西	2015/9/25	出让	工业用地	2065/8/12	307,308.00	108,224,320.00
龙国用（2015）第0363号	观光大道南、港新路东	2015/9/22	出让	工业用地	2065/8/12	76,370.00	23,289,470.00

5、其他非流动资产

其他非流动资产账面值338.34万元，评估值164.84万元，评估减值173.50万元，减值率51.28%。评估增减值原因：

其他非流动资产中的预付规划服务费、测绘费、雷电检测费、空气检测费等四项，金额合计173.50万元，系为办理房产证发生的费用，在房屋建筑物评估时已经考虑，其评估值在房屋建筑物评估值中已经体现，故将上述四项预付款173.50万元的评估值确定为零，造成评估减值。

（六）特别事项说明

1、房屋产权说明

本次委估的房屋建筑物共141项，其中26项未办理房屋所有权证，山东怡力电业有限公司已出具声明，称产权系其所有且无争议，明细如下：

序号	名 称	建筑 结构	建造年月	账面原值	账面净值	计量 单位	面积或体积
1	三期电解海水制氯车间	框架	2012年8月	856,702.26	793,966.54	M2	286.50
2	三期海水泵房	框架	2012年8月	7,651,329.75	7,092,197.77	M2	2,643.75
3	输煤综合楼	框架	2012年8月	2,595,536.97	2,404,156.68	M2	1,104.95
4	检修间\警卫室	框架	2012年8月	2,602,395.44	2,420,227.76	M2	1,393.97
5	三期2#转运站	框架	2012年8月	396,967.45	350,456.23	M2	488.76
6	三期2#地下煤斗	框架	2012年8月	349,852.98	312,892.25	M2	108.72
7	4#转运站	框架	2013年12月	351,298.15	336,690.93	M2	432.63
8	三期澡堂	框架	2014年2月	78,233.00	75,291.04	M2	102.23
9	新餐厅	砖混	2014年7月	2,749,481.84	2,687,405.41	M2	1,860.00
10	6#职工宿舍	框架	2003年8月	3,819,200.00	2,727,863.60	M2	6,559.73
11	100吨地磅房	砖混	2004年7月	33,489.00	28,877.32	M2	15.00
12	厂房后油库	砖混	2005年10月	82,840.00	63,310.47	M2	115.05
13	传达室	砖混	2002年5月	18,850.00	12,898.11	M2	32.50
14	保卫传达室（带厕所）	砖混	2004年12月	47,500.00	35,351.87	M2	55.88
15	保卫传达室（带厕所）	砖混	2004年12月	47,500.00	35,351.87	M2	55.88
16	保卫传达室	砖混	2004年12月	47,500.00	35,351.87	M2	55.88
17	风机房	砖混	2003年8月	176,000.00	125,708.00	M2	220.00
18	热煤雨棚	钢结构	2007年6月	72,800.00	58,453.92	M2	56.00
19	高压电机机房	钢结构	2005年10月	30,000.00	22,891.25	M2	133.92
20	警卫板房	砖混	2012年8月	6,655.25	6,162.78	M2	4.50
21	地磅房	框架	2011年2月	238,817.19	225,974.48	M2	51.70
22	净化二系列附房	框架	2011年2月	2,798,255.99	2,476,040.67	M2	1,296.00
23	净化一系列附房	框架	2012年1月	3,841,000.01	3,512,623.97	M2	1,486.00
24	酸洗房	砖混	2011年8月	10,874.00	9,808.25	M2	40.00
25	泡沫灭火装置室	砖混	2015年9月	71,130.00	71,130.00	M2	125.15
26	废糊料间	钢结构	2013年8月	254,597.00	241,867.25	M2	510.04
	合计			29,228,806.28	26,162,950.29		19,234.74

在已取得房屋所有权证的115项房产中，有6项房屋所在土地使用权为山东南山铝业股份有限公司所有，房屋所有权证也办理在山东南山铝业股份有限公司的名下，山东南山铝业股份有限公司已出具声明，称此6项房屋实际为山东怡力电业有限公司所有，明细如下：

序号	权证编号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积(m2)	账面价值
						原 值	净 值
1	龙房权证东海字第201519931号	三期综合水泵房及配电室	框架	2012年8月	247.80	458,359.09	424,793.82
2	龙房权证东海字第201519931号	三期灰库	框架	2012年8月	374.07	989,033.60	916,607.49
3	龙房权证东海字第201519931号	三期碎煤机室	钢结构	2012年8月	924.84	299,284.71	277,368.50
4	龙房权证东海字第201519931号	三期入炉煤取样间	框架	2012年8月	190.92	612,315.56	567,476.37
5	龙房权证东海字第201519931号	三期材料库	框架	2012年8月	3,962.89	18,685,320.00	17,377,347.60
6	龙房权证东海字第201519931号	三期危险品库	钢混	2012年8月	135.37	231,907.30	215,673.79
	合 计				5,835.89	21,276,220.26	19,779,267.57

2、车辆产权说明

本次委估的车辆中有鲁FWY918轻型自卸货车和鲁FLN736松花江面包车车辆行驶证登记的所有人名称与产权持有者名称不一致，产权持有者和登记的所有人已对上述车辆出具了相关权属证明，承诺该车属于产权持有者所有，不存在产权纠纷；另外，如：3T自卸汽车、牵引车、半挂车ST9350GFL和载货汽车BJ1036V3AB3-5等车辆，因主要用于厂区内部转运运输，未办理车辆登记手续。

（七）其他事项说明

1、本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

2、本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分)做技术检测，评估人员在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。

3、按照自2009年施行的增值税条例，购置的机器设备进项税额可以进行抵扣。按照财税（2013）第37号文件规定，购置的车辆进项税可以进行抵扣。本次对机器设备、运输车辆类资产进行评估时，在重置成本的计算结果中扣除了机器设备、运输车辆购置时发生的增值税进项税，但未考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。

4、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税，本次评估未考虑资产转让行为产生的增值税对评估结果的影响。

5、本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。

6、在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负责。

7、针对本次评估目的，山东南山铝业股份有限公司已委托山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债2015年1-9月、2014年度、2013年度的模拟财务报表报表进行了审计，并出具了“和信专字[2016]第000003号”无保留意见的审计报告。本次评估是在审计后且产权持有者申报的资产与负债的基础上进行的，以委托方和产权持有者申报评估的资产为限，评估机构和签字的注册评估师对委托方和产权持有者所定评估范围以外的资产不承担发表意见的责任。

8、评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

9、上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。

10、根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。

11、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估资产组合持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。

二、交易标的定价的公允性分析

（一）交易标的评估依据的合理性

怡力电业资产包的核心业务为铝制品加工、发电和工业蒸汽供应。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，结合怡力电业资产包业务的具体情况，正源和信资产评估采用资产基础法对怡力电业资产包进行评估，评估得出的山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债在评估基准日2015年9月30日市场价值为701,196.64万元。

因评估对象为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用资产基础法所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以采用资产基础法进行评估，本次评估以资产基础法评估的结果作为本次评估项目的评估结论是合理的，即山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债于评估基准日2015年9月30日的市场价值评估值为701,196.64万元。

（二）交易定价与评估结果差异分析

截至评估基准日2015年9月30日，山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债的评估值为701,196.64万元，本次交易中标的资产的交易对价为700,000.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

三、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见

上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作：本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以《资产评估报告》的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。

（一）标的公司的财务状况和盈利能力

截至2015年9月30日，怡力电业资产包的资产总额为779,980.94万元，归属于母公司的所有者权益为668,994.86万元。根据怡力电业资产包模拟利润表，2015年1-9月、2014年、2013年，标的资产实现的营业收入分别为352,233.13万元、507,389.18万元、544,675.91万元，归属于母公司的净利润分别为36,977.60万元、60,921.32万元、81,662.45万元。

报告期内怡力电业资产包净利润有略微下降，主要受铝价市场价格波动的影响。

（二）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性

1、本次交易定价的市盈率、市净率

怡力电业资产包的市盈率和市净率指标，如下表：

标的资产	项目	2014年度/2015年9月30日
怡力电业资产包	净利润（万元）	60,921.32
	交易作价（万元）	700,000.00
	市盈率（倍）	11.49
	所有者权益（万元）	668,994.86
	市净率（倍）	1.05

注：2014年度、2015年9月30日财务数据以和信会计师出具的审计报告为准。考虑评估增值的因素，市净率的计算选取归属于母公司的所有者权益为计算基准。上表中的净利润为归属于母公司的净利润。

2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率

标的资产所在行业属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“C32有色金属冶炼和压延加工业”。截至评估基准日2015年9月30日，有色金属冶炼和压延加工业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，可比公司的市盈率和市净率情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市净率注1	市盈率注2
1	000612	焦作万方	1.38	18.03
2	002540	亚太科技	3.13	14.66
3	002578	闽发铝业	2.85	30.86
4	300057	万顺股份	2.17	25.92
5	300328	宜安科技	7.15	47.78
6	300337	银邦股份	3.17	93.40
7	601677	明泰铝业	1.51	23.34
平均值			3.05	36.28
标的资产			1.05	11.49

数据来源：Wind资讯

注1：同行业可比上市公司的市净率=2015年9月30日当日股票收盘价÷2015年9月30日的每股净资产；

标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产2015年9月30日合计归属于母公司所有者权益

注2：同行业可比上市公司的市盈率=2015年9月30日当日股票收盘价÷2014年年报的每股收益；

标的公司的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产2014年度合并净利润；

有色金属冶炼和压延加工业上市公司市盈率平均数为36.28倍，本次交易对价的怡力电业资产包的市盈率为11.49倍，显著低于行业平均水平。

有色金属冶炼和压延加工业上市公司市净率平均数为3.05倍，本次交易对价的怡力电业资产包的市净率为1.05倍，显著低于行业平均水平。因此本次交易标的资产的预估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

四、独立董事对本次评估事项意见

公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

1、本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、怡力电业及其股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、评估机构为本次交易出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

第六章 发行股份情况

一、本次交易方案概况

本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0006号）。以2015年9月30日为评估基准日，山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债市场价值的最终评估结论为701,196.64万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产山东怡力电业有限公司拟转让资产及负债的交易作价为700,000.00万元，全部由公司向怡力电业以非公开发行股份支付。根据以上作价金额，以6.04元/股的发行价格计算，本次交易向怡力电业非公开发行股份数量为1,158,940,397.00股。

二、发行股份价格及其依据

（一）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据

1、定价原则

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次资产重组董事会决议公告日前公司的股价走势情况，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。

2、发行价格

本次重组的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.04元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+n)；

配股：P1=（P0+A×k)/（1+k)；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k)/（1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k)/（1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（二）发行种类及面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）发行数量及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。

根据本次交易中股份支付金额70.00亿元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为1,158,940,397.00股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

（四）非公开发行股份购买资产的价格调整机制

上市公司审议本次交易的董事会（即第八届董事会第二十三次会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议对发行价格进行一次调整：

①上证综指在任一交易日前连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年9月29日前一个交易日收盘点数（即3,100.76点）跌幅超过10%；

②证监会铝指数（882413）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年9月29日前一个交易日收盘点位（即3,210.48点）跌幅超过10%。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需要本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（五）本次发行股份的锁定期及上市安排

根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）本次重组相关补偿方案

2016年2月2日，南山铝业与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，怡力电业承诺怡力电业资产包2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于45,000.00万元、55,000.00万元、70,000.00万元，三个年度的预测净利润总数不低于170,000.00万元。南山铝业应当在业绩承诺期内的每一年度报告中单独披露怡力电业资产包实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

如在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数

三、上市公司发行前后主要财务数据变化

（一）本次发行前后上市公司主要财务数据的变化

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（和信审字（2015)第000374号)及备考财务报表审阅报告（和信专字（2016）第000004号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：

单位：万元

项目	2015年1-9月 /2015年9月30日			2014年度 /2014年12月31日
	交易前	交易后		交易前	交易后
总资产	3,387,324.96		4,163,936.13	3,171,403.02	3,911,125.18
归属于母公司所有者权益	2,366,833.75		3,040,107.15	1,812,525.65	2,510,768.30
营业收入	1,038,700.75		1,047,954.45	1,405,602.70	1,443,739.03
利润总额	81,472.15		130,961.81	116,570.78	200,517.23
归属于母公司所有者的净利润	54,144.22		91,256.15	91,296.60	162,733.28
基本每股收益（元）	0.21		0.24	0.47	0.53
每股净资产（元）	8.35		7.61	9.23	8.04
资产负债率	24.88%		22.72%	37.48%	31.45%

（二）本次发行前后上市公司总资产规模的变化

2014年12月31日和2015年9月30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之前的总资产规模对比情况如下所示：

单位：万元

项目	2015年1-9月 /2015年9月30日			2014年度 /2014年12月31日
	交易前	交易后		交易前	交易后
流动资产	1,071,317.81		1,113,337.01	979,026.89	1,032,120.51
非流动资产	2,316,007.15		3,050,599.12	2,192,376.13	2,879,004.67
总资产	3,387,324.96		4,163,936.13	3,171,403.02	3,911,125.18

（三）本次发行前后上市公司收入规模的变化

2014年度和2015年1-9月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：

单位：万元

项目	2015年1-9月 /2015年9月30日			2014年度 /2014年12月31日
	交易前	交易后		交易前	交易后
营业收入	1,038,700.75		1,047,954.45	1,405,602.70	1,443,739.03
营业成本	959,320.27		918,241.48	1,295,530.20	1,248,272.26
营业利润	80,285.26		130,617.75	114,291.07	199.685.33
利润总额	81,472.15		130,961.81	116,570.78	200,517.23
净利润	61,653.20		98,765.13	99,493.22	170,929.90
归属于母公司所有者的净利润	54,144.22		91,256.15	91,296.60	162,733.28

四、本次发行前后上市公司股权结构

本次发行前，上市公司总股本为283,518.44万股，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业30.78%股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。根据交易双方初步商定的交易标的资产作价70.00亿元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为1,158,940,397.00股。

以发行股份上限1,158,940,397.00股计算，交易完成后南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为50.87%，本次重组前后公司的股本结构具体情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股份数量（万股）	持股比例	股份数量（万股）	持股比例
南山集团	84,516.95	29.81%	84,516.95	21.16%
鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划	2,757.58	0.97%	2,757.58	0.69%
其他股东	196,243.91	69.22%	196,243.91	49.13%
怡力电业	-	-	115,894.04	29.02%
总计	283,518.44	100.00%	399,412.48	100.00%

本次发行前，公司总股本为283,518.44万股，南山集团及其一致行动人持有公司30.78%的股份，为公司控股股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。本次发行后，南山集团仍为公司控股股东，南山村村民委员会仍为公司实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

第七章 财务会计信息

一、标的公司财务会计报表

山东和信会计师事务所对怡力电业资产包编制的2013年、2014年、2015年1-9月模拟财务报表及附注进行了审核，并出具和信专字（2016）第000003号的专项审计报告。

山东和信会计师事务所认为：“山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注所述的编制基础编制，公允反映了怡力电业公司拟转让标的2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的模拟财务状况及2015年1-9月、2014年度、2013年度的模拟经营成果。”

怡力电业资产包经审核的2013年、2014年和2015年1-9月模拟财务报表如下：

（一）怡力电业资产包资产负债表

单位：万元

项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产：
应收账款	221.85	39,604.18	30,097.70
预付款项	9,841.47	7,971.15	12,286.63
其他应收款	51.94	346.76	166.25
存货	35,784.53	48,902.08	43,596.84
一年内到期的非流动资产	-	-	3,999.47
流动资产合计	45,899.79	96,824.17	90,146.89
非流动资产：
固定资产	654,112.11	680,423.73	682,020.25
在建工程	1,500.80	5,900.60	913.28
工程物资	-	-	-
无形资产	78,129.91	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	338.34	9.35	-
非流动资产合计	734,081.15	686,333.68	682,933.53
资产合计	779,980.94	783,157.85	773,080.42
流动负债：
短期借款	-	-	10,000.00
应付账款	25,550.65	27,440.83	29,060.44
预收款项	99.05	106.71	110.86
应付职工薪酬	5,115.20	7,194.35	7,290.17
应交税费	-	-	307.33
其他应付款	221.18	317.52	156.62
一年内到期的非流动负债	-	54,000.00	31,000.00
流动负债合计	30,986.08	89,059.41	77,925.42
非流动负债：
长期借款	80,000.00	-	54,000.00
非流动负债合计	80,000.00	-	54,000.00
负债合计	110,986.08	89,059.41	131,925.42
所有者权益：
归属于怡力电业所有者权益合计	668,994.86	694,098.44	641,155.00

（二）怡力电业资产包利润表

单位：万元

项目	2015年1-9月		2014年度		2013年度
营业总收入
其中：营业收入		352,233.13		507,389.18		544,675.91
营业总成本		-		-		-
减：营业成本		287,189.54		403,376.20		412,171.68
营业税金及附加		3,637.31		4,398.55		5,723.68
销售费用		-		-		-
管理费用		7,485.68		10,557.63		7,999.65
财务费用		3,767.38		6,386.92		7,577.88
资产减值损失		-0.12		-15.82		47.01
加：投资收益		-		-		-
营业利润		50,153.34		82,685.71		111,156.01
加：营业外收入		140.99		496.55		367.61
减：营业外支出		983.82		1,944.35		2,617.65
利润总额		49,310.51		81,237.91		108,905.97
减：所得税费用		12,332.91		20,316.58		27,243.53
净利润		36,977.60		60,921.32		81,662.45

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息

根据山东和信会计师事务所出具的和信专字（2015）第00299号《山东南山铝业股份有限公司审阅报告》，假设本公司于2014年1月1日已完成本次资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2015年9月30日	2014年12月31日
流动资产：
货币资金	428,743.78	332,166.95
应收票据	131,036.53	113,342.35
应收账款	87,725.62	54,584.85
预付款项	22,542.95	15,648.37
其他应收款	11,916.60	13,565.61
存货	401,784.41	403,384.36
一年内到期的非流动资产	3,048.62	2,539.20
其他流动资产	26,538.50	96,888.82
流动资产合计	1,113,337.01	1,032,120.51
非流动资产：
可供出售金融资产	3,225.05	2,225.05
长期股权投资	25,367.11	24,090.52
固定资产	1,842,032.29	1,866,127.30
在建工程	902,380.35	782,120.41
工程物资	2,479.51	1,391.34
无形资产	226,769.91	148,727.57
长期待摊费用	1,797.05	2,937.00
递延所得税资产	22,701.56	19,184.69
其他非流动资产	23,846.30	32,200.80
非流动资产合计	3,050,599.12	2,879,004.67
资产合计	4,163,936.13	3,911,125.18
流动负债：
短期借款	208,124.92	234,795.28
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	909.25	202.96
应付票据	32,128.25	43,024.02
应付账款	219,020.72	191,270.21
预收款项	19,870.41	21,148.17
应付职工薪酬	21,517.80	27,096.89
应交税费	18,850.69	14,502.80
应付利息	390.51	392.92
应付股利	610.73	610.73
其他应付款	26,530.62	24,148.42
一年内到期的非流动负债	10,078.45	61,572.89
其他流动负债	1,275.49	1,244.08
流动负债合计	559,307.84	620,009.37
非流动负债：
长期借款	216,783.90	63,000.00
应付债券	149,100.00	525,400.90
长期应付款	243.49	287.60
递延收益	20,739.73	21,301.33
非流动负债合计	386,867.13	609,989.83
负债合计	946,174.97	1,229,999.20
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计	3,040,107.15	2,510,768.30
少数所有者权益合计	177,654.01	170,357.98
所有者权益合计	3,217,761.16	2,681,125.98
负债和所有者权益总计	4,163,936.13	3,911,125.18

（二）备考合并利润表

单位：万元

项目	2015年1-9月	2014年度
营业收入	1,047,954.45	1,443,739.03
减：营业成本	831,667.73	1,130,556.51
营业税金及附加	6,006.90	6,184.42
销售费用	23,734.88	32,005.71
管理费用	43,758.99	64,291.30
财务费用	9,460.19	14,356.06
资产减值损失	3,612.79	878.26
加：公允价值变动损益	-909.25	-202.96
投资收益	1,814.03	4,421.53
营业利润	130,617.75	199,685.33
加：营业外收入	1,605.36	4,140.81
减：营业外支出	1,261.30	3,308.91
利润总额	130,961.81	200,517.23
减：所得税费用	32,196.68	29,587.33
净利润	98,765.13	170,929.90
归属于母公司所有者的净利润	91,256.15	162,733.28

山东南山铝业股份有限公司

年 月 日