证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-003

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　第五届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2016年2月3日以通讯的方式召开。本次董事会已于2016年1月29日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事10人，实到10人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　1、《关于修订公司章程的议案》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-004。

　表决结果：以10票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

　该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。如本议案获得公司股东大会通过，公司将授权公司管理层办理《公司章程》变更备案事宜。

　2、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

　修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：以10票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

　该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　3、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；

　修订后的《董事会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：以10票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

　该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　4、《关于修订公司〈重大经营决策管理规定〉的议案》；

　修订后的《重大经营和投资决策管理规定》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：以10票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

　该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　5、《关于与国家集成电路产业投资基金股份有限公司共同投资建设8英寸芯片生产线的议案》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-005。

　表决结果：以10票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

　该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，如本议案获得公司股东大会通过，将授权董事长签署与集成电路产业基金就该项目的相关协议及签署相关增资的协议。

　6、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-006。

　表决结果：以10票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

　特此公告！

　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-004

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　关于修改公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议以10票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：

　■

　■

　修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告！

　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-005

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司关于与国家

　集成电路产业投资基金股份有限公司共同

　投资建设8英寸芯片生产线的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 投资项目名称：8英寸集成电路芯片生产线。

　● 投资金额：本次公司拟增资2亿元人民币、国家集成电路产业投资基金股份有限公司拟增资6亿元人民币。

　● 本次投资尚需要提交公司股东大会审议通过。

　一、投资概述

　（一）投资的基本情况

　1、为抓住机遇加快公司集成电路芯片生产线的升级，提高公司产品的综合竞争能力，根据2015年4月22日召开的2014年年度股东大会上审议通过的《关于拟投资建设8英寸集成电路芯片生产线的议案》（详见公司临2015-015号和临2015-023号公告），公司正在投资建设一条8英寸集成电路芯片生产线（以下简称“本项目”或“该项目”），该项目正处于主体厂房建设和设备采购阶段。

　2、资金安排：总投资10亿元人民币，本次共增资8亿元人民币，其中本公司增资2亿元人民币，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路产业基金”）增资6亿元人民币。

　3、实施主体：本项目目前由本公司的控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）实施。待本次投资事项全部完成后，本项目的实施主体将由士兰集成整体变更为杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”），士兰集成在此之前已经形成的本项目资产将转移至士兰集昕。

　（二）公司于2016年2月3日召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于与国家集成电路产业投资基金股份有限公司共同投资建设8英寸芯片生产线的议案》，该事项尚需经公司股东大会批准。

　（三）本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、增资各方基本情况及增资方式

　（一）增资方式

　1、集成电路产业基金拟出资2亿元人民币，本公司拟出资2亿元人民币，共同增资杭州集华投资有限公司（以下简称“集华投资”）。目前集华投资为本公司全资子公司，注册资本为1,000万元人民币。增资后集华投资注册资本将增加到41,000万元人民币。

　集华投资增资前后出资情况对比：

　单位：人民币万元

　■

　2、集成电路产业基金拟出资4亿元人民币，增资后的集华投资拟出资4亿元，共同增资士兰集昕。目前士兰集昕是士兰微与士兰集成共同出资设立的控股子公司，注册资本为2,000万元。增资后士兰集昕注册资本将增加到82,000万元。

　士兰集昕增资前后出资情况对比：

　单位：人民币万元

　■

　3、待士兰集昕上述增资全部完成后，公司8英寸集成电路芯片生产线项目的实施主体将由士兰集成整体变更为士兰集昕，士兰集成在此之前形成的该项目资产将转移至士兰集昕。

　（二）增资各方基本情况

　1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司

　（1）公司名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

　（2）成立时间：2014年9月26日

　（3）注册地址：北京市市辖区经济技术开发区景园北街2号52幢7层718 室

　（4）注册资本：9,872,000万元

　（5）法定代表人：王占甫

　（6）公司类型：股份有限公司（非上市）

　（7）经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询

　（8）增资主体的股东情况：财政部（25.95%）；国开金融有限责任公司（23.07%）；中国烟草总公司（14.42%）；北京亦庄国际投资发展有限公司（7.21%）；中国移动通信集团公司（7.21%）；其他股东合计22.14%。

　2、杭州集华投资有限公司

　（1）公司名称：杭州集华投资有限公司

　（2）成立时间：2015年12月4日

　（3）注册地址：杭州市西湖区黄姑山路4号9号楼1楼。

　（4）注册资本：1,000万元

　（5）法定代表人：陈向东

　（6）经营范围：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（7）增资主体的股东情况：本公司持有集华投资100%的股权。

　（8）截至2015年12月31日，集华投资总资产为1,000万元，负债0万元，净资产1,000万元。2015年营业收入0万元，净利润0万元。（以上数据未经审计）

　（9）待本次共同投资事项完成后，集华投资的注册资本将由1,000万元增加至41,000万元。

　三、实施主体的基本情况

　1、公司名称：杭州士兰集昕微电子有限公司

　2、成立时间：2015年11月4日

　3、注册地址：杭州下沙经济技术开发区东区10号路308号13幢

　4、注册资本：2,000万元

　5、法定代表人：陈向东

　6、经营范围：生产、销售：8英寸集成电路芯片（经向环保部门排污申报后方可经营）。

　7、投资主体的股东情况：本公司持有士兰集昕90%的股权，本公司重要子公司士兰集成持有士兰集昕10%的股权。

　8、截至2015年12月31日，士兰集昕总资产为1,998.5万元，负债0万元，净资产1,998.5万元。2015年营业收入0万元，净利润-1.5万元。（以上数据未经审计）

　9、待本次共同投资事项完成后，士兰集昕的注册资本将增加至82,000万元

　四、投资事项对上市公司的影响

　1、如本投资项目顺利实施，将有力地提升公司的制造工艺水平，进一步缩小与国际同类型半导体企业之间的差距；能够有力地强化公司的盈利能力，提升公司的综合竞争能力。

　2、本次引入集成电路产业基金为8英寸生产线的投资方，为8英寸生产线的建设提供了重要的资金保障，有利于加快8英寸生产线的建设和运营。

　五、投资的风险及应对

　1、可能存在市场风险，导致产品竞争力下降

　应对措施：做好前期的市场分析，加快新产品新工艺的开发，提高核心竞争力。

　2、可能存在技术风险

　应对措施：一方面，士兰体系内目前已经在五、六英寸集成电路芯片生产线上积累了丰富的技术和管理经验，培养了一大批技术和管理骨干；另一方面公司将继续积极引进优秀的技术人才提升自身技术能力。

　3、本投资事项尚需要提交公司股东大会审议通过。

　六、其他说明

　因本次投资事项周期较长，公司将根据投资事项和项目实施的不同进展，分阶段做好后续的信息披露。

　特此公告。

　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：2016-006

　杭州士兰微电子股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年2月22日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年2月22日13点30分

　召开地点：杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年2月22日

　至2016年2月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案均已经公司2016年2月3日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过。详见公司于 2016 年 2 月 4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　2、特别决议议案：关于修订《公司章程》的议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：关于修订《公司章程》的议案

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续：

　1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人本人身份证办理登记手续。2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

　（二）登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部

　（三）登记时间：2016年2月18日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

　六、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系人：马良、陆可蔚

　联系电话：0571-88212980

　联系传真：0571-88210763

　（二）其他事项

　本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

　特此公告。

　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　2016年2月4日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　杭州士兰微电子股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月22日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。