本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月1日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《三一重工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的部分募投项目自筹资金56,820.41万元。

　一、募集资金投入和置换情况概述

　根据中国证券监督管理委员会于 2015年12 月28 日签发的证监许可[2015]3090号文《关于核准三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，三一重工股份有限公司获准向社会公开发行面值总额450,000万元人民币的可转换公司债券（以下简称“本期公司债券”）。本期公司债券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，总发行规模为450,000万元，每张面值100元，共计4500万张，发行价格为100元/张。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币4765.90万元后，净募集资金共计人民币445,234.10万元，上述资金于2016年1月8日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具[2016]4838003号验资报告。

　二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　根据于2015年12月29日签署的《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本公司计划将本次发行A股可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

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　根据《募集说明书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2015年12月31日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项总计人民币56,820.41万元，具体运用情况如下：

　单位：人民币万元

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　本公司董事会认为，本公司已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制了报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了本公司截至 2015年12月31日止，以自筹资金预先投入情况。

　三、董事会审议情况

　公司于2016年2月1日召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《三一重工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次可转债发行的募集资金置换预先投入募投项目自筹资金56,820.41万元。

　四、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　独立董事认为：本次募集资金置换行为与募投项目的实施计划不存在抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。公司本次以可转债发行的募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金有助于提高募集资金使用效率，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形，符合公司发展及维护全体股东利益的需要。

　同意公司使用募集资金56,820.41万元置换已预先投入的募投项目的自筹资金。

　（二）监事会意见

　公司监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司实施以本次可转债发行的募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的事宜。

　（三）会计师意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入部分募集资金项目的事项进行了专项审核并出具《关于三一重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第48440001号）（以下简称“《鉴证报告》”）。根据《鉴证报告》，会计师认为：公司编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

　（四）保荐机构意见

　公司以募集资金置换先期投入的自筹资金56,820.41万元的事项，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募资金投向且损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定。

　综上所述，中信证券股份有限公司认为公司本次发行募集资金使用的置换行为真实、合规，同意公司以本次可转债发行募集资金56,820.41万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　三一重工股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二日

　● 报备文件

　（一）公司第五届董事会第二十三次决议

　（二）公司第五届监事会第十五次会议决议

　（三）公司独立董事意见

　（四）公司保荐机构意见