一、重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 鉴于公司2015年度归属上市公司股东净利润为负，因此，2015年度公司不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　二、报告期主要业务或产品简介

　中电广通股份有限公司从事的主要业务为：集成电路（IC）卡及模块封装业务和计算机系统集成与分销业务。

　集成电路（IC）卡及模块封装业务业务由控股子公司中电智能卡有限责任公司承担，经营模式为生产加工服务。主要产品包括：各种IC卡、接触式模块、非接触式模块、双界面模块、大容量卡，同时提供多芯片封装服务。主要产品应用于身份识别、金融支付、移动通信、交通、城市公共服务等领域。智能卡在我国经过二十多年的发展，现已成为我国集成电路产业中自主可控、应用最广泛的产品。公司在智能卡和模块的生产技术及产品质量方面始终处于领先地位。受国内外整体经济疲软的影响，智能卡市场在2015年呈现下滑状态，市场竞争激烈。

　计算机系统集成与分销业务由控股子公司北京中电广通科技有限公司承担，经营模式为代理分销和技术服务，主要代理产品为IBM服务器及软件，为电信、银行、铁路等行业性客户服务。报告期内，IBM服务器分销资格已被取消，集成资质由二级降为三级。由于信息安全产品自主可控的要求，以及服务器产品的更新换代，该业务市场需求大幅萎缩。

　三、会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四、2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五、股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六、管理层讨论与分析

　报告期内，公司实现营业收入40,916.34万元，集成电路（IC）卡及模块业务平稳发展，计算机系统集成与分销业务大幅下滑；期间费用同比均有所下降；由于计算机系统集成与分销业务亏损、子公司广通科技计提大额资产减值准备、出售中国有线股权损失计提，导致归属上市公司股东净利润为-12,499.33万元；截至2015年12月31日，公司资产总额122,404.28万元，同比减少15.27%；归属上市公司股东净资产48,215.28万元，同比减少20.70%。

　面对外部经济环境持续低迷，公司积极应对各种挑战，调整资产和业务结构，继续坚持科技创新，强化管理提升，虽然短期内出现了业绩亏损，但公司运营稳定，为长期发展奠定了基础。

　1. 优化资产结构

　报告期内，公司为加快转型升级，积极优化资产结构。

　（1）公司转让所持有的中国有线10.99%股权，撤出非主营业务投资，公司内部决策程序已完成，待中国广电履行完毕相关审批程序，双方即可按照《股权转让协议》进行付款、股权交割及工商变更事宜。本次股权转让导致2015年归属上市公司股东净利润减少1,473万元，2016年合同执行完毕后，投资活动产生的现金流量增加17,723万元；同时，将优化公司资产结构，盘活存量资产，补充公司流动资金，促进主营业务发展。

　（2）2015年12月，公司拟筹划重大事项，剥离非主业资产，由于条件尚不成熟，决定终止。

　2. 继续加大科技创新，助推集成电路（IC）卡及模块封装稳健发展

　报告期内，集成电路（IC）卡和模块封装业务受外部环境影响，营业规模及利润增速放缓。面对激烈的市场竞争形势，公司继续在生产工艺、设备、管理等各个方面进行创新，有效地提高了产品的成品率和生产效率，参与了“金融IC卡模块标准”、“识别卡-记录技术标准”和“机读旅行证照标准”国家标准的编制；相继通过了EAL5+模块封装和芯片减薄划片的外部审核、金融IC卡模块的EAL4+的认证工作；为企业提升企业竞争力和可持续发展起到积极的推动作用。

　3. 压缩清理亏损业务

　由于信息安全产品自主可控的要求，以及服务器产品的更新换代，市场需求大幅萎缩，导致广通科技销售大幅下滑，产品滞销，经营该业务的北京中电广通科技有限公司连续三年出现亏损。

　计算机系统集成与分销业务近4年收入数据如下表：

　（单位：万元）

　■

　2015年4月，公司成立了“推动广通科技业务转型，清理低效资产”专项工作小组，督促、指导广通科技清理存货及应收账款、推动业务转型、减少经营亏损。

　经过对相关资产进行减值测试评估，确定相关资产存在减值情形，广通科技在2015年末财务决算中对IBM服务器硬件产品和软件产品计提存货跌价准备9,129.15万元，对应收款项计提坏账准备2,518.61万元。本次广通科技计提资产减值准备减少2015年归属上市公司股东净利润11,065.37万元。

　4. 推进内控体系建设，加强风险管控

　公司始终将内部控制体系建设和评价作为一项重要工作，建立了长效机制，加强日常监管与专项监督，使内控建设工作常态化，按时完成内控自评和内控审计工作，为董事会决策提供依据。

　公司根据监管部门要求及经营管理需要及时修订了多项规章制度。

　七、涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度合并报表范围含三家子公司，分别为中电智能卡有限责任公司、北京中电广通科技有限公司、北京金信恒通科技有限责任公司。详见附注八、合并范围的变更及附注九、在其他主体中的权益。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-006

　中电广通股份有限公司

　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2016年2月1日以现场方式在公司会议室召开了第七届董事会第二十一次会议。会议通知于2016年1月22日以邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有5名董事，本次会议应参会5名，实际参会5名。会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参加会议的董事采取记名投票方式进行表决，决议如下：

　一、审议通过《2015年度董事会工作报告》

　董事会同意将此议案提交2015年年度股东大会审议。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《2015年度公司决算报告》

　董事会同意将此议案提交2015年年度股东大会审议。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《2015年度利润分配预案》

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2016】第1-00217号《审计报告》，2015年度公司实现净利润（亏损）-121,462,591.14元，其中归属于母公司所有者的净利润（亏损）-124,993,305.93元，2015年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益484,781,844.53元，未分配利润57,693,935.89元。

　本年度公司不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　董事会同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《2015年年度报告全文及摘要》

　董事会同意将此议案提交2015年年度股东大会审议。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《2015年度独立董事述职报告》

　董事会同意将此议案提交2015年年度股东大会审议。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《2015年度内部控制评价报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于修改公司内部控制缺陷认定标准的议案》

　董事会同意在公司内部控制缺陷认定标准中增加第一部分，即内部控制缺陷的分类，在第二部分财务报告和非财务报告缺陷定性标准中增加对重要缺陷和一般缺陷的判断标准，增加第三部分附则。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《2015年度审计委员会履职情况报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中电广通股份有限公司董事会

　2016年2月2日

　股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-007

　中电广通股份有限公司

　第七届监事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第七届监事会第十六次会议于2016年2月1日上午以现场方式召开。本次会议通知于2016年1月22日以邮件和通讯方式送达全体监事。本届监事会共有3名监事，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席韩宗远先生主持，出席会议的监事采取记名投票表决方式，审议内容如下：

　一、审议《2015年度监事会工作报告》

　该议案尚需提交2015年年度股东大会审议通过。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议《2015年度财务决算报告》

　该议案尚需提交2015年年度股东大会审议通过。

　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　三、审议《2015年度利润分配预案》

　该议案尚需提交2015年年度股东大会审议通过。

　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　四、审议《2015年年度报告全文及摘要》

　监事会审核意见：1、2015年年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定； 2、报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况； 3、在提出本意见前，没有发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　该议案尚需提交2015年年度股东大会审议通过。

　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　五、审议《2015年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中电广通股份有限公司监事会

　2016年2月2日

　证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：2016-008

　中电广通股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　（一）股东大会召开的时间：2016年2月1日

　（二）股东大会召开的地点：公司会议室

　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，董事长李晓春主持会议，会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行投票表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次会议所做的各项决议有效。

　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事5人，出席5人。

　2、公司在任监事3人，出席3人。

　3、董事会秘书出席本次股东大会，公司其他高管列席本次会议。

　二、议案审议情况

　（一）非累积投票议案

　1、议案名称：关于修改公司章程的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（二）累积投票议案表决情况

　1、关于增补董事的议案

　■

　2、关于增补独立董事的议案

　■

　3、关于增补监事的议案

　■

　（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　（四）关于议案表决的有关情况说明

　1、特别决议情况：全部议案均为特别决议议案，经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过。

　2、中小投资者单独计票情况：所有议案均为须单独统计中小投资者投票结果的议案，投票情况见“（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况”。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金杜律师事务所

　律师：龚牧龙、赵军

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序等相关事宜符合《公司法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果、决议合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　中电广通股份有限公司

　2016年2月2日