证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2016-007
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第三届董事会第十八次(临时)会议决议公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次（临时）会议通知于2016年01月26日以邮件方式送达。会议于2016年02月01日以现场方式结合通讯方式召开。现场会议召开地点为公司二楼总裁办会议室，全部7名董事出席了本次会议，其中董事陈国红女士、独立董事张博女士、徐波先生以通讯方式出席了本次会议。会议由林国芳先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事经过审议形成如下决议：
一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
公司监事会对解锁名单进行了审议，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第三届监事会第十七次（临时）会议决议公告》。
国浩律师（深圳）律师事务所对此发表了法律意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核查，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第三届监事会第十七次（临时）会议决议公告》。
国浩律师（深圳）律师事务所对此发表了法律意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
三、经关联董事何雪晴女士回避表决，会议以赞成6票，反对0票，弃权0票， 审议通过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本议案须提交股东大会审议。
《第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对限制性股票激励对象名单发表了核查意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事针对此议案已发表独立意见，详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
北京市中伦（深圳）律师事务所针对此议案已发表法律意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、经关联董事何雪晴女士回避表决，会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
本议案须提交公司股东大会审议。
《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见www.cninfo.com.cn。
五、经关联董事何雪晴女士回避表决，会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
为保证公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
本议案须提交股东大会审议。
六、经关联董事何雪晴女士回避表决，会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
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董事会
二〇一六年二月一日
证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2016-008
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第三届监事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次（临时）会议通知于2016年01月26日以电子邮件形式发出。会议于2016年02月01日在公司一楼会议室召开，本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席明春主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
公司监事会对《限制性股票激励计划（草案）修订稿》预留授予部分第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：28名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》 、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）修订稿》办理第一期解锁事宜。
《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据限制性股票激励计划及相关规定，鉴于首次授予激励对象中马楠、赵渝因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对离职激励对象分别持有的尚未解锁的预留授予的限制性股票25,346股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。限制性股票激励计划预留授予价格为6.677元/股，公司2014年年度实施权益分派：以公司现有总股本429,241,857股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分配已于2015年05月14日实施完成，故根据限制性股票激励计划及相关规定，本次回购注销价格为3.3385元/股。
该次回购注销相关限制性股票的单价准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。
三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
《第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司股东大会审议。
四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，监事会认为《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见www.cninfo.com.cn。
本议案将提交公司股东大会审议。
五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于核实〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》
公司监事会对《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：公司本次股权激励计划授予权益的激励对象包括目前公司部分董事、高级管理人员和核心骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单》于2016年2月2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
监事会
二○一六年二月一日
证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2016-009
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留股票授予
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划预留股票授予第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为28名，可解锁的限制性股票数量为573,162股，占公司解锁前股本总额的0.07%。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留股票授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，有关事项详细如下：
一、 限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、2013年10月25日召开第二届董事会第三十七次（临时）会议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实；
2、按照中国证监会要求，上述限制性股票激励计划（草案）于2013年11月上报中国证监会进行审核，后根据中国证监会的意见进行了修订，于2014年1月3日收到了中国证监会对上述《限制性股票激励计划（草案）修订稿》审核通过，确认无异议并进行了备案；
3、2014年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见；
4、2014年4月21日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了限制性股票激励计划；
5、2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》， 因实施权益分派公司限制性股票数量增至12,868,198份,其中首次授予限制性股票数量调整为11,620,373份，预留部分调整为1,247,825份，授予价格调整至6.677元；
6、2014年5月15日第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整<限制性股票激励计划>激励对象、授予数量的议案》，调整后公司首次授予激励对象人数由340人调整为219人，限制性股票激励计划授予数量由12,868,198份调整为8,849,053份，其中首次授予限制性股票数量由11,620,373份调整为7,601，228份，预留部分为1,247,825份保持不变；
7、2014年5月15日召开的第三届董事会第四次（临时）会议的会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关要求，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予工作，确定2014年5月15日为首次授予日，首次授予激励对象人数为 219 人，首次授予限制性股票数量为7,601,228份，授予价格：6.677元/股，首次授予限制性股票上市日期为2014年6月13日；
8、2014年8月15日第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象中孙成英和施亮因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。限制性股票激励计划授予数量由8,849,053份调整为8,751,567份，其中公司首次授予激励对象人数由219人调整为217人，首次授予限制性股票数量由7,601,228份调整为7,503,742份，预留部分1,247,825份保持不变；
9、2014年12月30日第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，根据会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关要求，公司董事会实施并完成了公司限制性股票激励计划预留股票授予工作。公司预留股票授予激励对象31人，授予限制性股票数量1,247,825份。预留股票授予日确定为2014年12月30日，授予价格6.909元/股，授予股份的上市日期为2015年01月28日；
10、2015年1月26日，第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象中刘永因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。回购注销业务完成后，限制性股票激励计划授予数量由8,751,567份调整为8,738,569份，其中公司首次授予激励对象人数由217人调整为216人，首次授予限制性股票数量由7,503,742份调整为7,490,744份；预留部分股票授予人数31人及授予数量1,247,825份无变更；
11、2015年4月10日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象中徐成龙、郑雅文因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。限制性股票激励计划授予数量由8,738,569份调整为8,681,576份，其中公司首次授予激励对象人数由216人调整为215人，首次授予限制性股票数量由7,490,744份调整为7,445,251份；预留部分股票授予人数31人调整为30人，授予数量1,247,825份调整为1,236,325；
12、2015年05月06日第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》， 因实施权益分派公司限制性股票激励计划授予数量调整为17,363,152份，其中公司首次授予限制性股票数量调整为14,890,502份；预留部分股票授予数量调整为2,472,650份。限制性股票首次授予的回购价格为3.3385元，限制性股票预留部分授予的回购价格为3.4545元。
13、2015年06月16日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中毛碧媛、冯正文、简思勇、易绍琛因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。限制性股票激励计划授予数量由17,363,152份调整为17,125,289份，首次授予限制性股票数量由14,890,502份调整为14,652,639份，预留部分数量2,472,650份不变。
14、2015年08月14日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于激励对象中周稚峰、王勇宏因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。限制性股票激励计划授予数量由17,125,289份调整为17,060,949份，其中公司首次授予限制性股票数量由14,652,639份调整为14,588,299份，预留部分数量2,472,650份不变。
15、2015年09月08日召开的第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中郝根霞、王霞、张博因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。限制性股票激励计划授予数量由17,060,949份调整为16,588,491份，其中公司首次授予限制性股票数量由14,588,299份调整为14,295,841份，预留部分数量由2,472,650份调整为2,292,650。
16、2015年10月13日召开的第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于激励对象中张群、李美姣因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。限制性股票激励计划授予数量由16,588,491份调整为16,549,497份，其中公司首次授予限制性股票数量由14,295,841份调整为14,256,847份，预留部分数量2,292,650份不变。
二、满足解锁条件情况的说明
（一）满足解锁条件情况的说明
限制性股票激励计划里约定预留授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，满足考核条件，激励对象应在可解锁日内按25%、25%、25%、25%的解锁比例分期解锁。
公司业绩考核条件成就说明：
■
（二）锁定期于2016年1月27日届满
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，满足考核条件，激励对象应在可解锁日内按25%、25%、25%、25%的解锁比例分期解锁。
2014年12月30日召开的第三届董事会第七次（临时）会议的会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关要求，公司董事会实施并完成了限制性股票预留部分授予工作，确定2014年12月30日为限制性股票预留部分的首次授予日， 2015年1月28日为预留授予限制性股票上市日期，故锁定期于2016年1月27日届满。
综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票预留部分第一个解锁期解锁条件于2016年1月27日后成就。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《限制性股票激励计划（草案）修订稿》不存在差异。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、限制性股票预留授予部分第一期可解锁限制性股票数量
限制性股票预留授予部分第一期可解锁的限制性股票数量为573,162股。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为25%，在计算本期可解锁的限制性股票数量过程中，各激励对象本期可解锁股份产生的不足 1 股的部分，按直接取整数部分股份计算所得。（后附详细激励对象名单）
本限制性股票激励计划授予激励对象未包含本公司董监高。
四、董事会薪酬及考核委员会关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的独立意见
经核查公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为，本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的28名激励对象在激励计划的第一个解锁期可解锁的限制性股票573,162股的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》及《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
同意公司办理《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》预留所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
六、监事会关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见
公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司28名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司为该28名激励对象办理第一期解锁手续。
七、律师事务所出具专项法律意见
国浩律师（深圳）事务所认为，公司预留授予的限制性股票第一期解锁已经取得必要的批准和授权；预留授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》及《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十七次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、律师事务所的法律意见书。
特此公告。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董事会
二○一六年二月一日
附件一：
预留授予部分第一期可解锁的限制性股票激励对象名单（28名）：
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证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2016-010
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，有关事项详细如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2013年10月25日召开第二届董事会第三十七次（临时）会议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。
2、按照中国证监会要求，上述限制性股票激励计划（草案）于2013年11月上报中国证监会进行审核，后根据中国证监会的意见进行了修订，于2014年1月3日收到了中国证监会对上述《限制性股票激励计划（草案）修订稿》审核通过，确认无异议并进行了备案。
3、2014年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、2014年4月21日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了限制性股票激励计划。
5、2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》， 因实施权益分派公司限制性股票数量增至12,868,198份,其中首次授予限制性股票数量调整为11,620,373份，预留部分调整为1,247,825份，授予价格调整至6.677元
6、2014年5月15日第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整<限制性股票激励计划>激励对象、授予数量的议案》，调整后公司首次授予激励对象人数由340人调整为219人，限制性股票激励计划授予数量由12,868,198份调整为8,849,053份，其中首次授予限制性股票数量由11,620,373份调整为7,601，228份，预留部分为1,247,825份保持不变。
7、2014年5月15日召开的第三届董事会第四次（临时）会议的会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关要求，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予工作，确定2014年5月15日为首次授予日，首次授予激励对象人数为 219 人，首次授予限制性股票数量为7,601,228份，授予价格：6.677元/股。
8、2014年8月15日第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象中孙成英和施亮因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，限制性股票激励计划授予数量由8,849,053份调整为8,751,567份，其中公司首次授予激励对象人数由219人调整为217人，首次授予限制性股票数量由7,601,228份调整为7,503,742份，预留部分1,247,825份保持不变。
9、2014年12月30日第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，根据会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）相关要求，公司董事会实施并完成了公司限制性股票激励计划预留股票授予工作。公司预留股票授予激励对象31人，授予限制性股票数量1,247,825份。预留股票授予日确定为2014年12月30日，授予价格6.909元/股，授予股份的上市日期为2015年01月28日。
10、2015年1月26日，第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象中刘永因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票12,998份进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为6.677元/股。回购注销业务完成后，限制性股票激励计划授予数量由8,751,567份调整为8,738,569份，其中公司首次授予激励对象人数由217人调整为216人，首次授予限制性股票数量由7,503,742份调整为7,490,744份；预留部分股票授予人数31人及授予数量1,247,825份无变更。
11、2015年4月10日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象中徐成龙因、郑雅文因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。限制性股票激励计划授予数量由8,738,569份调整为8,681,576份，其中公司首次授予激励对象人数由216人调整为215人，首次授予限制性股票数量由7,490,744份调整为7,445,251份；预留部分股票授予人数31人调整为30人，授予数量1,247,825份调整为1,236,325。
12、2015年05月06日第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》， 因实施权益分派公司限制性股票激励计划授予数量调整为17,363,152份，其中公司首次授予限制性股票数量调整为14,890,502份；预留部分股票授予数量调整为2,472,650份。限制性股票首次授予的回购价格为3.3385元，限制性股票预留部分授予的回购价格为3.4545元。
13、2015年06月16日第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中毛碧媛和冯正文、简思勇、易绍琛因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对离职激励对象分别持有的尚未解锁的首次授予的限制性股票87,737股、77,988股、35,094股、37,044股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。限制性股票激励计划授予数量由17,363,152股调整为17,125,289股，其中公司首次授予激励对象人数由215人调整为211人，首次授予限制性股票数量由14,890,502股调整为14,652,639股；预留部分无变动，股票授予人数30人，授予数量为2,472,650股；
14、2015年08月14日第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中周稚峰、王勇宏因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对两名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票（周稚峰持有未解锁35,094股和王勇宏持有未解锁29,246股）合计64,340股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。限制性股票激励计划授予数量由17,125,289股调整为17,060,949股，其中公司首次授予激励对象人数由211人调整为209人，首次授予限制性股票数量由14,652,639股调整为14,588,299股；预留部分无变动，股票授予人数30人，授予数量为2,472,650股。
15、2015年09月08日第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中郝根霞、王霞、张博因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票（郝根霞持有首次授予部分未解锁292,458股和王霞持有未解锁预留部分限制性股票100,000股、张博持有未解锁预留部分限制性股票80,000股）合计472,458股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。即郝根霞回购注销限制性股票首次授予部分价格为3.3385元/股，王霞、张博回购注销限制性股票预留部分价格为3.4545元/股。限制性股票激励计划授予数量由17,060,949股调整为16,588,491股，其中公司首次授予激励对象人数由209人调整为208人，首次授予限制性股票数量由14,588,299股调整为14,295,841股；预留部分股票授予人数30人调整为28人，授予数量由2,472,650股调整为2,292,650股。
16、2015年10月13日第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中李美姣、王群因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对两名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票（李美姣持有未解锁19,497股和王群宏持有未解锁19,497股）合计38,994股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。限制性股票激励计划授予数量由16,588,491股调整为16,549,497股，其中公司首次授予激励对象人数由208人调整为206人，首次授予限制性股票数量由14,295,841股调整为14,256,847股；预留部分无变动，股票授予人数28人，授予数量为2,292,650股。
二、回购原因、数量及价格
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于首次授予激励对象中马楠、赵渝因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对离职激励对象分别持有的尚未解锁的首次授予的限制性股票25,346股、58,491股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。
三、回购后股本结构变化表
回购前后，股份变动情况如下：
■
(1)总股本变化是因公司在2015年实施利润分配方案，以股本429,241,857为基础，每10股转增10股，转增后为股本为人民币858,483,714；
（2）截止2015年12月30日，公司收到首期股票期权行权款15,058,243.02元，增加股本人民币2,850,432元，增加资本公积人民币12,207,811.02元；
（3）2016年01月22日，公司用自有资金回购注销26,381,716社会公众股,相关事项已在中国登记结算公司完成股份注销。
（4）变动前总股本为截至2016年02月01日中国登记结算公司所登记的公司总股本，目前中国登记结算公司正在办理尚未达到解锁条件的限制性股票的回购注销工作，拟减少股本人民币927,641元，待该事项办理完成后，公司的总股本将变更为人民币834,024,789元；在完成本次的限制性股票回购注销后，即减少股本人民币83,837元，则公司的总股本将变更为人民币833,940,952元。实际回购时总股本受公司期权自主行权的影响，具体数据以回购当日的股份数为准。
四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据限制性股票激励计划及相关规定，鉴于首次授予激励对象中马楠因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对离职激励对象分别持有的尚未解锁的首次授予的限制性股票25,346股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。限制性股票激励计划首次授予价格为6.677元/股，公司2014年年度实施权益分派：以公司现有总股本429,241,857股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分配已经于2015年05月14日实施完毕，故根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，本次回购注销价格为3.3385元/股。
该次回购注销相关限制性股票的单价准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。
六、独立董事意见
根据《限制性股票激励计划》中“第九章、激励计划的调整方法和程序”以及“十二章、激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定独立董事认为：
根据限制性股票激励计划及相关规定，鉴于首次授予激励对象中马楠、赵渝因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对离职激励对象分别持有的尚未解锁的首次授予的限制性股票25,346股、58491股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。限制性股票激励计划首次授予价格为6.677元/股，公司2014年年度实施权益分派：以公司现有总股本429,241,857股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分配已经于2015年05月14日实施完毕，故根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，本次回购注销价格为3.3385元/股。
我们同意上述限制性股票的回购价格。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
七、法律意见书结论性意见
公司本次限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的调整符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，本次限制性股票激励计划的调整合法、有效。本次限制性股票激励计划调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手续。
公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等,符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和本次激励计划的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十七次（临时）会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董事会
二〇一六年二月一日
证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2016-011
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于减资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年02月01日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于首次授予激励对象中马楠、赵渝因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对离职激励对象分别持有的尚未解锁的首次授予的限制性股票25,346股、58,491股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。限制性股票激励计划首次授予价格为6.677元/股，公司2014年年度实施权益分派：以公司现有总股本429,241,857股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分配已经于2015年05月14日实施完毕，故根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，本次回购注销价格为3.3385元/股。待回购注销业务完成后，限制性股票激励计划授予数量由16,549,497份调整为16,465,660份，其中公司首次授予激励对象人数由206人调整为204人，首次授予限制性股票数量由14,256,847调整为14,173,010份；预留部分无变动，股票授予人数28人，授予数量为2,292,650股。
相关公告信息刊登于2016年02月02日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该事项涉及的注册资本变更事项已经2013年年度股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。
本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董事会
二〇一六年二月一日
证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2016-012
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次（临时）会议决议，决定于2016年02月25日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）现场会议召开时间：2016年2月25日（星期四）上午9：30
（二）网络投票时间：2016年02月24日至2016年02月25日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年02月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年02月24日15:00至2016年02月25日15:00的任意时间。
（三）股权登记日：2016年2月19日（星期五）
（四）召开地点：深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦董事会秘书会议室
（五）召开方式：现场投票、网络投票、委托独立董事征集投票（以下简称征集投票）相结合的方式，公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
（六）会议召集人：公司董事会
（七）出席对象：
1、凡2016年2月19日（星期五）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
■
2、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
以上议案均已由2016年2月1日召开的公司第三届董事会第十八次（临时）会议通过，内容详见2016年2月2日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
三、参加现场会议登记方法
（一）登记时间：2016年2月22日（星期一）-2016年2月24日(星期三)早上9:00-16:00
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2016年2月24日16：00前到达本公司为准）
（三）登记地点：深圳富安娜家居用品股份有限公司董事会办公室
信函邮寄地址：深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦
深圳市富安娜家居用品股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：518054
传真：0755-26055076
四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统的投票程序如下：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月25日的9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
■
（3）股东投票的具体程序为：
A 输入买入指令；
B 输入证券代码362327；
C 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案序号为100，相应的申报价格为100元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
D 输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
E 确认投票委托完成。
（4）计票规则
A 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表达方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。
B 在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东对总议案投票表决，然后对议案中的一项或者多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（5）注意事项
A 网络投票不能撤单；
B 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
C 对同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（6）投票举例
A 股权登记日持有“富安娜”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
■
B 如某股东对议案一投弃权票，对其他议案投赞成票，申报如下：
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备注：其他议案也可分项单独表决
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A 申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
■
C 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。
A 登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市富安娜家居用品股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；
B 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
C 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D 确认并发送投票结果。
（3）投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月24日15：00至2016年2月25日15：00期间的任意时间。
五、委托独立董事征集投票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。
为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事徐波先生向公司全体股东征集本次股东大会全部拟审议事项的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见2016年2月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。请有意使用该方式的股东填妥《深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
六、其他事项
1、本次会议会期一天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：李敬华
联系电话：0755-26055091
特此通知。
附件：授权委托书
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董事会
二〇一六年二月一日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年2月25日召开的深圳市富安娜家居用品股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
议案1-3表决如下：
■
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2016年2月
致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与富安娜第二期限制性股票激励计划项目。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录1》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录2》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录3》”）以及《中国证券监督管理委员会公告（[2015]8号）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，中伦就富安娜第二期限制性股票激励计划出具本法律意见书。
中伦已经得到公司的保证：即公司向中伦提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向中伦披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与正本或原件相符。
中伦承诺，中伦律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对富安娜本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经中伦事先书面同意，不得用于任何其他用途。
中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本激励计划的主体资格
（一）富安娜依法设立且有效存续
1．富安娜现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301102874926的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区创业南南油大道西路自行车加工厂1栋，法定代表人为林国芳。
2. 经核查，富安娜为合法存续的股份有限公司，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，公司依法有效存续。
（二）富安娜不存在不得实施本激励计划的情形
1．经核查，富安娜不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2．富安娜实行本激励计划的期间不存在《备忘录2》第二条规定的下列情形：（1）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满30日；（2）公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后未满30日。
综上，中伦认为：富安娜是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律法规及富安娜《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》及《备忘录2》规定的不得进行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
2016年2月1日，富安娜第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），《股权激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第十三条要求做出明确规定或者说明的事项。中伦律师根据《管理办法》、《备忘录 1 》、《备忘录 2 》以及《备忘录 3 》等相关规定，对本激励计划进行了逐项核查：
（一）激励对象
1．激励对象的范围。本激励计划涉及的激励对象共计559人，包括公司的高级管理人员、中层管理人员与核心技术（业务）人员。
2．激励对象的资格。经核查公司第二期限制性股票激励计划人员名单、激励对象的《劳动合同》与社保清单等资料，本激励计划涉及的激励对象不存在下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系；（5）持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属；（6）公司现任监事、独立董事；（7）同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
3．公司监事会于2016年2月1日召开的第三届监事会第17次（临时）会议对激励对象名单予以核实，确认激励对象均为在公司以及控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合本激励计划中明确的授予条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
综上，中伦认为：富安娜本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录 1》第二条、第七条以及《备忘录2》第一条的规定。
（二） 限制性股票的来源、数量与分配情况
1．本激励计划授予的限制性股票的来源为富安娜向激励对象定向发行2,000万股人民币普通股股票，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的情形，股票来源方式符合《管理办法》第十一条、《备忘录2 》第三条的有关规定。
2． 本激励计划授予的限制性股票数量为2,000万股，约占本激励计划签署时富安娜总股本83,402.48万股的 2.40%.其中首次授予的股票数量为1,800万股，约占本次股权激励计划拟授予股票总数的90%，占本激励计划签署时公司股本总额2.16%；预留限制性股票200万股，约占本次股权激励计划拟授予股票总数的10%，占本激励计划签署时公司股本总额0.24%。预留的200万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本次股权激励计划首次授予日起12个月内一次性授予，且授予条件与首次限制性股票的授予条件相同。具体为：
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经核查，公司自上市以来已实行三次股权激励计划。前三次股权激励计划和本激励计划授予的股票数量的总和不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象获授的限制性股票不超过公司已发行股本总额的 1%，符合《管理办法》第十二条的规定。本次股权激励，预留部分未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%，符合《备忘录2》第四条的规定。
（三）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期以及禁售期
1． 有效期
本激励计划的有效期为 6 年，自限制性股票授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2． 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，公司应自股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内召开董事会，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前 30 日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3．锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。
4．解锁期
公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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公司预留限制性股票的解锁安排如下表所示：
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在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，中伦认为：本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期以及禁售期符合《管理办法》第十三条、第十七条、第十八条与《备忘录1》第三条第2款第（2）项、第六条的规定。
（四） 限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票价格依据本激励计划公告前20个交易日富安娜股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。预留股份授予价格依据授予该部分股份的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
中伦认为，公司股权激励计划涉及的限制性股票的定价原则符合《管理办法》及《备忘录 1》第三条的规定。
（五） 限制性股票的授予与解锁条件
1． 激励对象获授限制性股票的条件包括：（1）公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形；（2）激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形以及公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2． 限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：公司营业收入增长率。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
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经核查，中伦认为：本激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条、《备忘录2》第四条第1款和《备忘录3》第三条的规定。
（六） 本激励计划的其他规定
《股权激励计划（草案）》还就实施本激励计划的财务预测、本激励计划的调整方法和程序、授予限制性股票及激励对象解锁的程序、公司与激励对象的权利和义务、本激励计划的变更与终止以及限制性股票的回购注销等内容作了规定。经核查，中伦认为：
1．《股权激励计划（草案）》已按照《备忘录3》第二条规定明确了股权激励会计处理方法，测算并列明本激励计划对公司各期业绩的影响。
2．《股权激励计划（草案）》关于授予限制性股票及激励对象解锁的程序的规定符合《管理办法》第三十六条、第三十八条及《备忘录 3》第六条的规定。
3．《股权激励计划（草案）》关于公司与激励对象的权利与义务的规定符合《管理办法》第九条、第十条及《备忘录2》第二条第3款的规定。
4．《股权激励计划（草案）》关于本激励计划变更与终止的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十四条及《备忘录 3》第四条的规定。
综上所述，中伦认为：《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1》、《备忘录 2》与《备忘录 3》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、 本激励计划应履行的法定程序
（一） 已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，富安娜已履行下列法定程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》，并提交 2016 年 2月1 日召开的公司第三届董事会第18次（临时）会议审议通过，其中关联董事何雪晴回避表决。
2．2016年 2月1日，公司独立董事徐波、王平、张燃、张博就《股权激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。
3．2016年 2月1日，公司第三届监事会第17次（临时）会议对激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合本激励计划中明确的授予条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 尚需履行的法定程序
本激励计划的实施尚需履行以下程序：
1．公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划及摘要、《考核管理办法》等文件,并发出召开股东大会的通知,同时公告法律意见书。
2．独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
3. 股东大会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明，股东大会表决方式包括现场投票与网络投票。
4．自富安娜股东大会审议通过本激励计划 30 日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
经核查，中伦认为：富安娜为实施本激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十一条、第三十五条、第三十六条和《备忘录2》第四条第 4 款的规定。
四、本激励计划涉及的信息披露
根据公司的说明，在公司第三届董事会第18次（临时）会议审议通过《股权激励计划（草案）》后两个交易日内，公司将公告《股权激励计划（草案）》及摘要、第三届董事会第18次（临时）会议决议、第三届监事会第17次（临时）会议决议、独立董事意见等相关文件，公司将继续履行与此相关的后续信息披露义务。
中伦认为，富安娜履行信息披露义务的行为符合《管理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东的影响
（一） 本激励计划的目的
进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。
（二） 激励计划的内容
如本法律意见书第二部分所述，本激励计划的内容符合《公司法》、 证券法》、《管理办法》、《备忘录 1》、《备忘录 2》与《备忘录 3》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三） 激励计划的程序
本激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议、独立董事发表独立意见、监事会核实激励对象名单以及股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（四） 独立董事的意见
公司独立董事一致认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机
制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率
和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害公司及其
全体股东的利益。
综上，中伦认为：本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、 结论性意见
综上所述，中伦认为：富安娜具备实施本激励计划的主体资格；《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1》、《备忘录 2》、《备忘录 3》及《中国证券监督管理委员会公告（[2015]8号）等有关法律、法规和规范性文件以及富安娜《公司章程》的规定；富安娜就实行激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；富安娜仍需就本激励计划履行相应的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：＿＿＿＿＿
（赖继红）
经办律师：＿＿＿＿＿
（张 文）
＿＿＿＿＿
（王银红）
2016年2月1日
证券简称：富安娜 证券代码：002327
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）摘要
2016年2月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中国证监会取消调整155项备案类事项 (【2015】8号)》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额83,402.48万股的2.40%。其中，首次授予的限制性股票总量为1,800万股，约占本激励计划授予总量的90%，占本激励计划签署时公司股本总额2.16%；预留限制性股票200万股，约占本激励计划授予总量的10%，占本激励计划签署时公司股本总额0.24%。股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。（注：上述股本总额为公司于2016年1月25日披露的《关于回购社会公众股份注销完成暨股份变动的公告》中所载明的变动后的股本总额，截至2016年2月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司尚在办理有关股本变动事项。）
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予价格、解锁等详细内容做出充分的信息披露，并按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在首次限制性股票授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首次限制性股票的授予条件相同。
6、本激励计划授予的限制性股票授予价格为4.80元，授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价9.59元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次限制性股票授予之日起72个月。
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按10%：20%：30%：40%的比例分四期解锁。
预留限制性股票自该部分授予之日起满12个月后,满足解锁条件的，激励对 象可以在未来48个月内按10%：20%：30%：40%的比例分四期解锁。
9、本激励计划中，限制性股票的解锁条件为：以2015年业绩为基准，2016年、2017年、2018年、2019年公司实现的营业收入较2015年增长分别不低于3.00%、6.09%、9.27%、12.55%。
10、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事。本计划的激励对象总人数为559人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数4,847人的11.53%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
第一章 释义
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第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、在已实施的股权激励计划和员工持股计划的基础上，进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及子公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，促进公司战略转型，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
第三章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员和核心技术（业务）人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署了劳动合同或聘任合同。
二、预留限制性股票激励对象确定的原则
预留限制性股票将在本计划首次限制性股票授予日起12 个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留限制性股票的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司(含子公司)的中层管理人员和核心技术（业务）人员，具体包括以下情况：1、首次限制性股票授予日后12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；4、其他做出突出贡献的员工。
三、首次授予激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计559人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数4,847人的11.53%。本计划首次授予激励对象人员包括：
1、公司董事、高级管理人员共2人，占激励对象总人数的0.36%；
2、公司（含子公司）的中层管理人员和核心技术（业务）人员共557人，占激励对象总人数的99.64%。
首次授予限制性股票的激励对象姓名和职务详见《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划人员名单》。
四、首次授予激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况
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第四章 限制性股票激励计划具体内容
一、本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额83,402.48万股的2.40%。其中，首次授予的限制性股票总量为1,800万股，约占本激励计划授予总量的90%，占本激励计划签署时公司股本总额2.16%；预留限制性股票200万股，约占本激励计划授予总量的10%，占本激励计划签署时公司股本总额0.24%。
（注：上述股本总额为公司于2016年1月25日披露的《关于回购社会公众股份注销完成暨股份变动的公告》中所载明的变动后的股本总额，截至2016年2月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司尚在办理有关股本变动事项。）
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为72个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。
4、解锁期
公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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公司预留限制性股票的解锁安排如表所示：
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在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股4.80元。
2、授予价格的确定方法
授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.59元的50%。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）50%确定。
五、限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：公司营业收入增长率。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
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六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他富安娜股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
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