一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 公司拟以2015年12月31日公司总股本257,061,566 股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.18元（含税）并送红股8股，共计分配现金红利56,039,421.39元，送红股205,649,253股。剩余未分配利润结转下一年度。本次送红股后，公司总股本变更为462,710,819股，注册资本变更为462,710,819元。
二报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司主要从事雷达及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件、特种电源方面业务的研发、生产、调试、销售以及相关业务的服务。公司从事的各产业均属于高端装备制造业，是国家大力支持和鼓励发展的产业，具有良好的市场前景，公司目前的发展处于成长期。
1、雷达及相关系统
（1）气象雷达
根据国家气象业务发展规划，在十三五期间预计有200余套风廓线雷达进行装备，并继续开展新一代多普勒天气雷达网的站点增补，经济发达地区将适当加密到 150 公里以内；民航方面，现有气象雷达的更新换代近在眼前，预计有70部左右的测雨雷达市场；随着军事信息化的推广，气象装备在现代战争中的作用日趋明显，相应建设计划亦得到提升；除传统的气象局、民航、军方市场外，气象雷达产业在环境、交通、水利、电力等方面表现出了越来越重要的作用。 例如水利部正在开展雨量测量雷达的研制及相关标准的制定；由于雾霾天气的增加，环保部门对风廓线雷达的需求十分旺盛，这些将为气象雷达打开更为广阔的市场空间。
公司的气象雷达产品包括雷达整机系统和子系统，主要销售给中国气象局及其下属单位，子系统产品还供应给国内雷达主机厂家。 公司在气象雷达领域深耕多年，拥有较强的技术基础，在气象局和军方市场占据领先地位。 中国气象事业发展规划建设的新一代多普勒天气雷达系统， 公司参与建设了70%的设备。另外，公司是中国气象局风廓线雷达的三家供应商单位之一，占有30%以上的市场份额。报告期内，气象雷达在军事气象领域的应用得到了进一步的拓展，成功获得多部大额合同订单；同时，气象雷达在环保领域的应用得到了加深。
（2）空管雷达
目前我国民用空管设备大部分仍依赖进口，国产设备市场占有率不到10%。但是经过长期自主研发，空管雷达已经能够实现进口替代，在部分民用机场得到实际应用。随着空中交通运输的飞速发展、低空空域的逐步开放以及国产化替代的逐步推进，市场对空管雷达及相关系统的需求将非常广阔，目前国内民用空管雷达集成产品的使用平均时间约10年，正处于逐渐需要重新更换的阶段，在未来5年内，民航空管设备将迎来一个高速增长的时期。军用市场方面，国内军用航空在大力推进空管系统建设，大量的军用机场对空管雷达的需求强烈，其市场空间规模将与民用市场相当。 公司的空管雷达产品主要是提供给军方和民航。公司是军用航空雷达的主要供应商。近年来公司顺利完成了多个雷达产品方案的评审，为军航空管雷达的批量采购奠定了坚实的基础。
报告期内取得多项大额订单，进一步巩固了在军航领域的地位。另外，公司同时获得民航二次雷达正式许可证和民航一次雷达临时许可证，二次雷达集成产品在国内民航空管方面最早实现了产业化应用，是国产民航二次雷达最重要的供应商。报告期内，公司在军方空管雷达市场，进一步扩大市场，取得了多套批量订单；在民航市场方面，成功获得机动式空管雷达订单，为公司空管雷达产品在民航市场的全面推进奠定基础。
（3）相关系统
报告期内，公司成功实现由装备供应商向整体解决方案提供商转变，相关系统产品已切入了公共气象、军事气象、民航气象、环境保护气象领域，未来还适用于面向农业气象、海洋气象、水利防灾减灾等领域的应用。公司自主研发的具有自主知识产权的核心业务平台，基于大数据挖掘和云计算技术，实现对灾害性天气过程/大气环境的智能化识别与精细化预报，面向各级预报员业务开展的需要，提供对相关气象信息的智能化挖掘、智能化分析、智能化整合和智能化提交。目前该项业务的开展引导了国内用户的新需求，处于国内领先的市场地位。
2、轨道交通信号系统
2013年，国务院办公厅发布《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》，要求不断提高城轨交通项目设备的国产化比例。该规定有利于打破国外厂商的在信号系统领域的垄断地位，增强国内企业的市场份额。预计未来规划在建轨道交通信号系统的市场规模约为260-300亿元。在公司所在的江苏省，已有南京、苏州、无锡、常州、徐州、南通等6 个城市的轨道交通建设规划获得国家批准，成为获准建设轨道交通城市最多的省份，另有扬州、镇江等城市正在规划中。未来几年将掀起城市轨道交通建设的高潮，信号系统是轨道交通项目的核心系统之一，将充分受益。
2014年，公司的子公司恩瑞特公司开始以自己的名义参与轨道交通信号系统项目的投标工作， 2015年成为哈尔滨2 号线一期BOT项目投资人和信号系统自承包商。公司正凭借多年在地铁项目上的深厚的技术和经验积累，过硬的技术产品，以及极强的市场拓展能力，逐步实现从江苏到全国以及从地铁到有轨电车领域的两个跨越。
3、微波器件
在军品领域，随着相控阵技术的普及推广，无源相控阵对移相器的需求以及有源相控阵对隔离器、环形器的需求越来越明确，微波器件业务将受益于军用雷达订单的增长。同时，随着国内4G的广泛应用以及未来5G的技术发展趋势，民用微波器件的需求也在会持续稳定增长。
报告期内，公司凭借多年的军品技术积累，大力实现公司“军民融合”发展和海外市场拓展，公司目前是国内主要通信设备制造商的直接供应商，海外市场取得零的突破。
4、特种电源 国睿兆伏生产的特种电源产品主要包括高压大功率电源及高性能低压电源。其中高压大功率电源主要是给国家大科学装置及各类应用领域的电子加速器设备相配套，应用领域主要包括医疗设备、工业无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、国防电子等相关行业；高性能低压电源主要是配套在各类现代雷达上应用。
报告期内，公司针对相关产品出现市场需求下降、销售波动的状况，重点开展相关产品的研发，在原有项目的经验上，进一步提升产品技术性能，为今后的市场开发奠定技术基础。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况
单位:股
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六管理层讨论与分析
报告期内，公司经营状况良好，实现了预期的主要经营目标。
2015年公司实现营业收入109,187.97万元，同比增长13.50%；实现归属于上市公司股东的净利润为18,678.57万元，同比增长28.05%。
（一）各领域的业务发展情况
1、雷达整机与相关系统
在雷达及相关系统业务方面，公司在空军、海军、民航部门成功中标空管雷达批量生产订单，进一步扩大了公司在国内空管雷达市场的占有率；成功中标军事气象应用系统，为继续承接军事气象核心业务平台奠定基础；顺利中标国家卫星气象中心《风云四号科研试验卫星地面应用系统工程数据收发分系统》项目，继续巩固了公司在风云气象卫星服务领域的市场份额；完成西藏、河北、温州和福州市气象局“气象业务一体化平台”合同签署，作为公司核心业务软件产品的国内省级、市级市场的率先拓展，进一步巩固了公司在全国气象系统“气象业务一体化平台”开发领域坚实的市场地位；成功承接民航西南空管局“西南空管气象业务一体化平台一期工程”开发任务，打造国内首个民航区域气象一体化平台，树立航空气象核心业务系统示范工程；中标山东环保监测平台项目，首次获得省级环保领域的总包集成项目。
报告期内，公司雷达整机与相关系统营业收入53,549.44万元，比2014年同期增长24.38%，收入增长的主要原因是公司战略转型开始落地，由雷达设备供应商向整体行业方案解决商转变，由单纯供应设备向设备、系统共同提供发展。同时，公司加大市场拓展力度，空管雷达在军民航市场均取得了多套批量订单，较同期增长；气象雷达，在巩固传统市场以外，更加注重新领域拓展和新产品的推广，取得了军用气象雷达市场、环保领域的多套气象雷达合同以及获得了浦东机场风廓线雷达组网项目，进一步扩大了公司在气象雷达市场的应用范围和影响力。
2、轨道交通信号系统
在轨道交通信号系统方面，参与哈尔滨2号线工程项目的BOT工程，自承包哈尔滨2号线信号系统。
报告期内，轨道交通营业收入9,958.54万元，比2014年同期增长39.70%，收入增长的主要原因是：公司在建项目的工程款按进度确认收入。
3、微波器件及组件
在微波器件业务方面，巩固了原有大客户的核心供应商地位；努力开拓新的国内市场，与多家科研院所建立联系，并形成订单；实现海外市场的突破，完成了首笔海外合同的签订，为2016年度在该领域的海外业务拓展奠定基础。
报告期内，微波器件及组件业务完成营业收入32,995.27万元，比2014年同期增长4.43%。收入增长的主要原因是：公司加强了研发生产能力，从少数重点产品的生产发展到能够研发生产系列化产品，同时，获得多家科研院所单位的器件订单，致该板块收入增长。
4、特种电源
在特种电源业务方面，公司年度继续加大了市场的巩固及开拓力度，但是受上游客户需求减少影响，销售订单有所下滑。同时，公司根据行业需求，进一步加大重点产品的研发力度，巩固后期市场。
报告期内，公司特种电源营业收入12,616.67万元，比2014年同期下降12.08%。收入下降的主要原因是：受经济环境影响，主要产品的市场需求下降、销售波动导致。
（二）综合管理
1、全面预算管理
报告期内，公司继续通过全面预算管理固化和量化公司的战略目标，合理安排企业各项资源，有效控制经营风险。本期加强了以成本管理为重点的项目预算管理工作，有效控制公司生产运营成本，提升公司产品毛利率。
2、内部控制和管理。
报告期内，公司共修订制度32项，新增制度27项，形成了更为完整的内部控制制度体系。公司根据《企业内部控制基本规范》及其指引、《公司内部控制手册》，并对现行的制度、流程、表单进行增补、完善，修订并新增了部分内部控制制度，并编制形成了《内部控制制度汇编（第二版）》。
3、人力资源管理方面。
报告期内，首先完成公司人力资源提升发展规划之“启智-扬帆-远航”项目计划，项目计划中确定不同层级员工的培训内容，并按此规划进行2016年年度培训计划；其次，根据公司内部讲师培训计划，建立公司内部讲师团队；第三，加强优秀团队人才建设，引进多名海内外优秀人才。
4、质量管理
报告期内，公司组织开展了覆盖全公司和过程的质量内部审核、组织开展了部门二级管理评审和公司管理评审、顺利通过新时代认证中心的监督审核、通过了GB/T19001-2008、GB/T50430-2007标准的民品质量体系和GJB9001B-2009标准的军品现场审核。
5、安全生产
根据《国务院安委会关于深入开展企业安全生产标准化建设的指导意见》，在公司和控股子公司内部全面推进安全生产标准化建设，全年无伤亡，无重大安全事故。
6、党建及文化建设
2015年公司适应新常态，营造新生态,落实二个责任，践行“三严三实”，坚持“四反四倡”，积极推进公司各项工作，持续开展好“42135”党建活动，发挥党支部无坚不摧的作用，全体党员“跳起来模高，跑起来做事”，发挥党员不可替代的作用。推进基层党支部建设，加强日常考核和支部队伍建设，开展支部书记述职评优工作和民主评议党员工作，落实“两个责任”，落实党风廉政建设责任制，强化纪律和“一岗双责”意识，继续加强对中央八项规定、集团公司十七条措施及其它纪律执行情况的监督；同时，公司坚持群团共建，激发创新创效活力，持续开展健康工程活动，构建和谐公司。
七涉及财务报告的相关事项
7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
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7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-003
国睿科技股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。
3、本次会议于2016年1月31日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39号公司会议室召开，采用现场表决方式表决。
4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。
5、本次会议由公司董事长周万幸主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
二、会议审议情况
1、审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
年报内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2015年年度报告摘要》，《公司2015年年度报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2015年度利润分配的预案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润186,785,694.50元。母公司实现净利润280,326,720.17元(含子公司分配利润实现的投资收益286,000,000.00元)，按照10%的比例计提法定盈余公积28,032,672.02元，加年初未分配利润53,762,016.84元，减去本年度实施2014年利润分配方案，分配现金股利43,957,527.78元，期末可供股东分配的利润为262,098,537.21元。
公司拟订的2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本257,061,566 股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.18元（含税）并送红股8股，共计分配现金红利56,039,421.39元，送红股205,649,253股。剩余未分配利润结转下一年度。本次送红股后，公司总股本变更为462,710,819股，注册资本变更为462,710,819元。在前述送股和转增股本方案实施后，公司将对《公司章程》相应条款进行修订。
该议案将提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2016年度财务预算报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于确认公司2015年日常关联交易的议案》。
该议案的表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元、宫龙回避本议案的表决。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认公司2015年日常关联交易的公告》（编号：2016-004）。
该议案将提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。
该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》（编号：2016-005）。
该议案将提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于与控股股东签订〈关联交易框架协议〉的议案》。
该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。
公司独立董事在该关联交易事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与中国电子科技集团公司第十四研究所签订〈关联交易框架协议〉的公告》（编号：2016-006）
该议案将提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于聘请2016年度财务报告及内部控制审计机构及其报酬的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，同时提请公司股东大会授权公司经营层确定相关费用。
该议案将提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于向金融机构申请2016年度综合授信额度的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
为保障公司健康、平稳地运营，根据2016年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，本公司及下属子公司2016年度拟向金融机构（不包括中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过11亿元（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式（其中贷款金额不超过人民币2亿元），满足公司及所属子公司资金需求。
具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授权额度范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案将提交本次股东大会审议。
12、审议通过《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，公司编制了《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，主要内容为：公司注入资产2015年度实际实现净利润18,678.57万元，扣除非经常性损益后净利润17,563.68万元。注入资产2015年度实际实现扣除非经常性损益后净利润较补偿协议中2015年度业绩承诺数13,000.00万元增加4,563.68万元，完成2015年度业绩承诺数的135.11%。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该说明出具了审核报告（众会字（2016）0638号），内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
13、审议通过《公司独立董事2015年度述职报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司独立董事2015年度述职报告》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
14、审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2015年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编制了《国睿科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》，报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
16、审议通过《关于确认公司高级管理人员薪酬的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员2015年度履职情况进行了绩效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出了高级管理人员2015年度报酬数额。公司董事会同意薪酬与考核委员会提出的高级管理人员2015年度报酬数额。
17、审议通过《关于公司聘任证券事务代表的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司实际工作需要，聘任罗欣女士担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会任期相同。相关内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司聘任证券事务代表的公告》（编号：2016-007）
18、审议通过《关于〈国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟向特定对象非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、 《关于前次募集资金使用情况的专项报告的规定》等有关法律、法规的规定，公 司董事会编制了公司截至2015年12月31日的《 国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告（众会字（2016）0636号）。相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（编号：2016-008）。
该议案将提交公司股东大会审议。
20、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司子公司管理制度>的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
为规范公司治理，加强子公司管理，公司制订了《国睿科技股份有限公司子公司管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于公司召开2015年年度股东大会的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
2015年年度股东大会的相关情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2014年年度股东大会的通知》（编号：2016-009）。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2016年2月2日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-003
国睿科技股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。
3、本次会议于2016年1月31日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39号公司会议室召开，采用现场表决方式表决。
4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。
5、本次会议由公司董事长周万幸主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
二、会议审议情况
21、审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
年报内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2015年年度报告摘要》，《公司2015年年度报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
22、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
23、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
25、审议通过《关于公司2015年度利润分配的预案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润186,785,694.50元。母公司实现净利润280,326,720.17元(含子公司分配利润实现的投资收益286,000,000.00元)，按照10%的比例计提法定盈余公积28,032,672.02元，加年初未分配利润53,762,016.84元，减去本年度实施2014年利润分配方案，分配现金股利43,957,527.78元，期末可供股东分配的利润为262,098,537.21元。
公司拟订的2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本257,061,566 股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.18元（含税）并送红股8股，共计分配现金红利56,039,421.39元，送红股205,649,253股。剩余未分配利润结转下一年度。本次送红股后，公司总股本变更为462,710,819股，注册资本变更为462,710,819元。在前述送股和转增股本方案实施后，公司将对《公司章程》相应条款进行修订。
该议案将提交公司股东大会审议。
26、审议通过《公司2016年度财务预算报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
27、审议通过《关于确认公司2015年日常关联交易的议案》。
该议案的表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元、宫龙回避本议案的表决。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认公司2015年日常关联交易的公告》（编号：2016-004）。
该议案将提交公司股东大会审议。
28、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。
该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》（编号：2016-005）。
该议案将提交公司股东大会审议。
29、审议通过《关于与控股股东签订〈关联交易框架协议〉的议案》。
该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。
公司独立董事在该关联交易事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与中国电子科技集团公司第十四研究所签订〈关联交易框架协议〉的公告》（编号：2016-006）
该议案将提交公司股东大会审议。
30、审议通过《关于聘请2016年度财务报告及内部控制审计机构及其报酬的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，同时提请公司股东大会授权公司经营层确定相关费用。
该议案将提交公司股东大会审议。
31、审议通过《关于向金融机构申请2016年度综合授信额度的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
为保障公司健康、平稳地运营，根据2016年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，本公司及下属子公司2016年度拟向金融机构（不包括中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过11亿元（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式（其中贷款金额不超过人民币2亿元），满足公司及所属子公司资金需求。
具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授权额度范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案将提交本次股东大会审议。
32、审议通过《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，公司编制了《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，主要内容为：公司注入资产2015年度实际实现净利润18,678.57万元，扣除非经常性损益后净利润17,563.68万元。注入资产2015年度实际实现扣除非经常性损益后净利润较补偿协议中2015年度业绩承诺数13,000.00万元增加4,563.68万元，完成2015年度业绩承诺数的135.11%。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该说明出具了审核报告（众会字（2016）0638号），内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
33、审议通过《公司独立董事2015年度述职报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司独立董事2015年度述职报告》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
34、审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
35、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2015年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编制了《国睿科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》，报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
36、审议通过《关于确认公司高级管理人员薪酬的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员2015年度履职情况进行了绩效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出了高级管理人员2015年度报酬数额。公司董事会同意薪酬与考核委员会提出的高级管理人员2015年度报酬数额。
37、审议通过《关于公司聘任证券事务代表的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司实际工作需要，聘任罗欣女士担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会任期相同。相关内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司聘任证券事务代表的公告》（编号：2016-007）
38、审议通过《关于〈国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟向特定对象非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、 《关于前次募集资金使用情况的专项报告的规定》等有关法律、法规的规定，公 司董事会编制了公司截至2015年12月31日的《 国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告（众会字（2016）0636号）。相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
39、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（编号：2016-008）。
该议案将提交公司股东大会审议。
40、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司子公司管理制度>的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
为规范公司治理，加强子公司管理，公司制订了《国睿科技股份有限公司子公司管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
41、审议通过《关于公司召开2015年年度股东大会的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
2015年年度股东大会的相关情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2014年年度股东大会的通知》（编号：2016-009）。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2016年2月2日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-004
国睿科技股份有限公司
关于确认公司2015年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本关联交易事项将提交公司股东大会审议。
2、2015年实际发生的关联交易未影响公司独立性,公司的主要业务未因此对关联人形成依赖。
2015年4月28日公司召开的第六届董事会第二十三次会议审议了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，并提交2015年5月29日召开的2014年年度股东大会审议通过。
一、 关联交易概述
根据关联方的属性，本公司的关联交易分为三类，第一类是公司与控股股东十四所及其控股子公司之间发生的关联交易，第二类是公司与实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，第三类是其他类的关联交易。
二、 公司2015年实际发生的日常关联交易
1、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易情况：单位：万元
■
2、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况：
（1）销售商品、提供劳务/购买商品：单位：万元
■
（2）在关联人的财务公司存贷款：
2015年4月28日公司召开的第六届董事会第二十三次会议审议了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》，并提交2015年5月29日召开的2014年年度股东大会审议通过。
2015年6月18日公司与中国电子科技财务有限公司签署了《金融服务协议》。金融服务协议有效期为三年。在协议有效期内，财务公司拟向公司（含下属全资及控股子公司）提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）担保服务；（5）经银监会批准的其他金融服务。
在协议有效期内，每日公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）；双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币3亿元，用于对母子公司的贷款、票据承兑与贴现、 保函和应收账款保理。
2015年12月31日，公司及子公司在中国电子科技财务有限公司存款金额为9,949.91万元。
2015年公司向中国电子科技财务有限公司借款6000万元，并支付借款利息963,409.39元。
3、其他类别的关联交易情况：
■
三、 2015年度关联交易实际发生额超出年初预计金额的情况
2015年公司及控股子公司实际向十四所及其控股子公司销售微波组件、变动磁场铁氧体器件等产品的金额；实际向中国电科及其下属其他企业购买商品、接受劳务超过了原预计金额。具体金额如下：
单位：万元
■
四、 关联方及关联关系介绍
1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
法定代表人：周万幸，开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
关联关系：十四所是公司的控股股东，持有本公司27.39%的股份。
2、关联方名称：中国电子科技集团公司。
中国电科成立于2002年3月1日，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币47.682亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单位56家，其中科研院所47家、直属控股企业9家，从事电子信息产业，产品广泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。
中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。
关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。
3、关联方名称：中国电子科技财务有限公司
中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本20亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制。
4、芜湖科伟兆伏电子有限公司。
法定代表人：宫龙，注册资本：300万元，注册地：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西侧，主要办公地点：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西侧。主营业务：电真空器件产品，电子加速器系统产品，轨道交通辅助产品的研发、制造及相关电子类产品销售、技术咨询。
关联关系：宫龙为公司董事、副总经理，同时持有芜湖科伟兆伏电子有限公司60%股权，是科伟兆伏的直接控制人。
五、关联交易定价政策
1、为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，又无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。
2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。
3、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
4、自2008年5月开始，公司全资子公司国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限公司租赁土地和房屋，租赁标的是位于芜湖经济开发区九华北路西侧（凤鸣湖东路以东）的土地和房屋。自2011年以来，双方每年签订一次租赁协议，日期自当年4月1日至下年3月31日，每年的租金为2,070,515.67元。租金标准以芜湖市平泰房地产评估有限责任公司平泰房估字【2011】119号估价咨询报告的估价2,167,478元为基础。
六、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。
2015年关联交易超出预计的主要部分是向关联方十四所销售微波组件收入增加所致，该超出部分相应增加了公司效益，有利于公司全体股东的利益。
2015年实际发生的关联交易未影响公司独立性，公司的主要业务未因此对关联人形成依赖。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2016年2月2日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-005
国睿科技股份有限公司
关于公司2016年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本关联交易事项将提交公司股东大会审议。
2、2016年预计发生的关联交易不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。
一、关联交易概述
根据关联方的属性，公司的日常关联交易分为两类，第一类是公司与控股股东十四所及其控股子公司之间发生的关联交易，第二类是公司与实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易。
2016年公司及控股子公司拟与各关联方就销售商品、提供劳务、购买商品、接受劳务及贷款进行相关供销活动。
二、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易预计单位：万元
■
■
三、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易预计
■
针对上述存款及贷款，相应的会发生相关的利息收入及利息支出，以及因结算贴现等相关支出。交易金额无法准确预计，但公司会按照与中国电科财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。
四、关联方及关联关系介绍
1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
法定代表人：周万幸，开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
关联关系：十四所是公司的控股股东，持有本公司27.39%的股份。
2、关联方名称：中国电子科技集团公司。
中国电科成立于2002年3月1日，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币47.682亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单位56家，其中科研院所47家、直属控股企业9家，从事电子信息产业，产品广泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。
中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。
关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。
3、关联方名称：中国电子科技财务有限公司
中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本20亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制。
五、关联交易定价政策
1、为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以实际发生的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的加成（管理费、税金加上合理利润等）确定。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。
3、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
六、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。
上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2016年2月2日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-010
国睿科技股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国睿科技股份有限公司第七届监事会第五次会议于2016年1月31日上午在公司会议室召开，本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席王向阳主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经出席本次会议的监事审议和表决，形成了如下决议：
1、审议通过公司2015年年度报告全文及摘要。
同意5票，反对0票，弃权0票。
会议认为：公司2015年度报告编制和审议程序符合《公司法》等法律法规、《公司章程》及本公司内部管理制度各项规定，年报的内容与格式也符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能从各方面真实反映公司2015年的经营管理和财务状况，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过公司2015年度监事会工作报告。
同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过公司2015年度财务决算报告。
同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过关于公司2015年度利润分配的预案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过公司2016年度财务预算报告。
同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
会议对董事会编制的《国睿科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司2015年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
7、审议通过《关于确认公司2015年日常关联交易的议案》。
对本议案，廖荣超、徐慧、田伟作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。
对本议案，廖荣超、徐慧、田伟作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于关联交易合同的议案》。
对本议案，廖荣超、徐慧、田伟作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于与控股股东〈关联交易框架协议〉的议案》。
对本议案，廖荣超、徐慧、田伟作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
国睿科技股份有限公司监事会
2016年2月2日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-007
国睿科技股份有限公司
关于公司聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司实际工作需要，聘任罗欣女士担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会任期相同。
罗欣女士未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。
罗欣女士的简历及联系方式如下：
女，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。曾任南京恩瑞特实业有限公司公司市场部总经理助理，现任国睿科技股份有限公司董秘办副主任。2013年11月获得上海证券交易所董事会秘书资格证书。
联系电话：025-52787086
传真号码：025-52787018
电子邮箱：dmbgs@glarun.com
办公地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区将军大道39号
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2016年2月2日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-008
国睿科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金将用于补充公司流动资金，本次非公开发行完成后，公司净资产和股本规模将有所增加，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，短期内公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
本次非公开发行对公司即期回报的影响测算如下：
（一）测算的假设前提
1、假设国家宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为18,678.57万元，在此基础上，假设公司2016年度归属于母公司所有者的净利润相对2015年增长10%、持平、下降10%进行测算。公司的经营业绩取决于国家宏观经济环境、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，上述假设仅作示意性分析之用，不构成公司对2016年净利润的盈利预测与承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设公司2015年度利润分配方案（以2015年12月31日公司总股本257,061,566 股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.18元（含税）并送红股8股）经股东大会审议通过后，于2016年4月实施完毕；
4、考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2016年5月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准本次发行后实际发行完成时间为准。
5、上述2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由56.38元/股调整为31.21元/股。具体计算过程为：（56.38元/股-0.218元/股）/（1+0.8）=31.21元/股（采用向上进位的方式精确到小数点后第二位）。
6、假设本次非公开发行股票募集资金总额为50,000万元，不考虑发行费用的影响，如发行价格调整为31.21元/股，相应发行数量将调整为1,602.05万股；本次非公开发行的发行股份数量仅为预计，最终以经中国证监会核准的发行股份数量为准；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除2015年度利润分配、本次非公开发行股票募集资金、2016年度预测净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
■
如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。同时，公司每股净资产将有所增加。
（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行已经过董事会的详细论证，符合公司的发展规划。本次公司拟非公开发行股票不超过8,868,390股（若考虑2015年度利润分配，则发行数量将调整为不超过1,602.05万股），募集资金不超过50,000万元，本次非公开发行完成后，公司净资产和股本规模将有一定幅度的提高。由于公司募集资金需要经过一定时期的投放使用后才能逐步产生效益，因此本次非公开发行股票将在短期内导致公司每股收益和净资产收益率等指标较上年有所下降。公司存在本次非公开发行完成后，净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、为公司生产经营提供充足的营运资金，有利于公司发展主业
2014年、2015年，公司的营业收入增长率分别为20.64%、13.50%（注：2013年的营业收入不包括已于2013年6月置出的日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售等业务），公司的主营业务呈现快速增长态势。随着公司主营业务的快速发展，对流动资金的需求也大幅增长。本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司的生产经营提供充足的营运资金保障，同时，公司资本实力的进一步增强，有利于公司进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司未来发展提供资金保障，满足主营业务持续快速发展的需求。
2、优化公司资产结构，提高公司抗风险能力
2014年、2015年，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等偿债能力指标均低于可比上市公司均值，反映出公司面临一定的长短期资金供给压力，为支持主营业务持续健康发展，公司需进一步拓宽融资渠道，适当增加权益性融资。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率、流动比率、速动比率都将得到改善，有利于较低公司的长短期资金压力，优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的主营业务是微波与信息技术相关产品的生产和销售，具体包括雷达整机及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件及组件、大功率脉冲电源等四大业务板块，受益于国家产业政策的大力支持和相关下游行业的发展，公司所处细分行业发展态势良好，主营业务规模持续增长。在业务规模持续扩张的同时，受国家宏观经济形势、细分行业特点、客户结构、业务类型等影响，公司的应收账款和存货等资产占用的流动资金不断增加，导致公司的流动资金较为紧张。
公司本次募集资金将用于补充流动资金，无需公司投入额外的人员、技术、市场等方面的资源。本次募集资金到位后，将为公司的生产经营提供充足的营运资金保障，从而降低公司的长短期资金压力，优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力，促进公司主营业务持续稳健发展。
四、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况
公司的主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售，受益于国家产业政策的大力支持和相关下游行业的发展，公司所处细分行业发展态势良好，主营业务规模持续增长。在雷达整机及相关系统领域，公司的气象雷达、空管雷达及相关雷达子系统等雷达设备产品销售情况良好，凭借技术、产品和经验优势，公司逐步向大型气象应用系统整体解决方案提供商转型，承担了多个民用及军用气象应用系统的建设任务。在轨道交通信号系统领域，公司近年来承担了南京、苏州、哈尔滨、广州等多个城市的地铁或现代有轨电车信号系统建设任务，并有南京地铁4号线、南京地铁宁和城际项目、哈尔滨地铁2号线等项目储备。在微波器件及组件领域，公司为十四所等单位的军品业务提供了稳定配套，与中兴通讯等民品客户的合作也较为紧密。在大功率脉冲电源领域，公司子公司国睿兆伏呈现稳定发展态势。2014年、2015年，公司的营业收入分别为96,196.91万元、109,187.50万元，分别较上年增长20.64%、13.50%，公司主营业务呈现良好发展势头。
公司在发展过程中面临的主要风险及改进措施情况如下：
1、下游市场需求波动风险
公司的雷达整机及相关系统主要面向国家气象局系统、民用航空系统和军用航空系统的各级单位，轨道交通信号系统主要面向城市轨道交通建设领域，上述领域客户的采购规模、采购时间和结算周期与国家或地方政府的财政支出预算、军方装备投资密切相关。此外，公司的微波器件及组件业务主要面向军用雷达和民用移动通信基站建设领域，其市场需求主要与军方装备投资和运营商移动通信基站建设投资相关。因此，如与上述业务相关的政府财政支出、军方装备投资及运营商基站建设投资的预算规模、采购时间、结算周期等发生较大波动，公司下游市场存在需求波动的风险，进而可能对公司的经营业绩造成较大影响。
2、市场竞争风险
公司的主营业务中雷达整机及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件及组件等行业的市场竞争较为激烈，其中雷达整机及相关系统和轨道交通信号系统行业有严格的准入要求，具备相关资质及业绩条件的企业均可以参与项目的投标，经综合评价后，由客户最终确定供应商和采购价格，尽管市场上具备相关资质的企业数量相对不多，但在投标过程中竞争仍相对激烈。对于微波器件及组件业务，其在民品领域主要配套移动通信设备制造商用于运营商的移动通信基站建设，而移动通信设备制造商相对集中，其一般都会通过招投标的方式确定几家射频器件供应商，由于射频器件行业企业数量众多，导致行业竞争激烈。上述领域市场竞争的不断加剧将对公司的销售收入和毛利率造成不利影响，公司面临一定的市场竞争风险。
3、技术和产品风险
电子信息产业技术日新月异，虽然目前公司已在行业内建立了较强的技术研发优势，但如不能进行持续的研发创新和技术升级，公司将面临技术替代风险。同时，根据公司未来业务规划，公司将持续拓展相关技术和产品在民用市场的应用，但如果公司的产品和技术不能持续满足民用市场需求，将对公司的经营业绩造成较大不利影响。在轨道交通信号系统业务方面，未来如公司与德国西门子的合作模式或者国家发改委的相关政策发生不利变化，公司自主化CBTC产品的研发、安全评估、审核认证进度以及产业化应用和客户认可度不如预期，都将对公司轨道交通信号系统业务带来较大不利影响。
针对上述风险，公司拟采取以下应对及改进措施：继续大力拓展气象应用系统、空管与机场信息系统、轨道交通信号系统等系统应用，推动公司由装备制造商向整体解决方案提供商转型；紧跟市场需求，不断加强民品、军民两用产品的市场开拓力度，深入挖掘现有及新应用领域的业务机会，积极拓展海外市场业务；不断加大研发投入，提升研发效率，持续推进核心产品的技术升级和更新换代，加快新产品、新平台、新技术的开发，积极开展前瞻性产品的研发储备，促进先进研发成果的产业化。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用管理，积极提高募集资金使用效率，做大做强主营业务，以增强公司的盈利能力，强化投资者回报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金使用管理
本次募集资金将为公司的主营业务提供充足的流动资金保障，对公司的业务发展具有重要作用。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司的《募集资金管理制度》，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升公司经营管理效率及盈利能力
近年来，公司主营业务持续快速发展，盈利能力不断增强，本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司的技术研发、产品开发、市场拓展等生产经营活动提供充足的流动资金保障，从而进一步提高公司的盈利能力。同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，对《公司章程》中关于公司利润分配及现金分红的相关内容进行了修订和完善，并制定了《国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》，明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险，并增强对投资者的长期回报机制。
五、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事/高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东十四所、实际控制人中国电科为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2016年2月2日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-009
国睿科技股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年2月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年2月29日 9点 00分
召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号107会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年2月29日
至2016年2月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议审议通过，相关内容刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：6
3、对中小投资者单独计票的议案：6、8、9、10、17
4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9、10、17
应回避表决的关联股东名称：中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司对议案8、9、10、17回避表决；宫龙对议案8回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡。
（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2016年2月22日8：30—17：00。
3、登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号公司董事会秘书办公室。
六、其他事项
1、与会股东食宿及交通费自理。
2、公司办公地址：江苏南京江宁开发区将军大道39号，邮编：211106，联系电话：025-52787053，025-52787013，传真：025-52787018。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2016年2月2日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国睿科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月29日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-006
国睿科技股份有限公司
关于与中国电子科技集团公司第十四研究所签订
《关联交易框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本《关联交易框架协议》将提交公司股东大会审议。
2、本《关联交易框架协议》的签订不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。
一、关联交易概述
国睿科技股份有限公司（以下简称公司）拟与公司的控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称十四所）签订《关联交易框架协议》，对公司及其下属企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。
二、关联方介绍
关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
法定代表人：周万幸，开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
关联关系：十四所是公司的控股股东，直接和间接合计持有本公司47.07%的股份。
三、关联交易标的基本情况
本次拟签订的《关联交易框架协议》，主要为了保护公司及其中小股东的合法权益，并维护公平和诚实信用的交易原则，对公司及其下属企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《关联交易框架协议》约定了关联交易定价的基础、关联交易的种类、定价原则、特别保护规则、违约责任等条款，具体内容详见附件《关联交易框架协议》。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本《关联交易框架协议》按照公平和诚实信用的交易原则，对公司及其下属企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则，有利于维护公司及全体股东的利益。
本《关联交易框架协议》的签订不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2016年1月31日公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于与控股股东签订〈关联交易框架协议〉的议案》，关联董事均回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事陈传明、陈良华、李鸿春在公司第七届董事会第九次会议召开前审阅了本次关联交易事项的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：《关联交易框架协议》约定的关联交易种类属于公司的正常业务范围，是公司日常生产经营活动的需要，约定的定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于与控股股东〈关联交易框架协议〉的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议。
公司第七届董事会第九次会议于2016年1月31日召开，独立董事对本次关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：《关联交易框架协议》约定的关联交易种类属于公司的正常业务范围，是公司日常生产经营活动的需要，约定的定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。
（三）其他有关程序
本《关联交易框架协议》尚需提交股东大会审议，相关关联人将回避表决。
本《关联交易框架协议》不需要经过有关政府部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本《关联交易框架协议》签订后，公司与十四所于2012年10月7日签署的《关联交易框架协议》终止。原框架协议内容详见2012年10月9日公司刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会决议公告》（公告编号：2012-015）。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
附件：《关联交易框架协议》
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2016年2月2日
关联交易框架协议
本协议由如下各方于2016年 月 日在江苏省南京市签署：
甲方：国睿科技股份有限公司
法定代表人：周万幸
住所：南京市高淳县经济开发区荆山路8号1幢
乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所
法定代表人：周万幸
住所：江苏省南京市雨花台区国睿路8号
鉴于：
1、甲方是一家依照中国法律设立，且其人民币普通股(A股)在上海证券交易所上市的股份有限公司。
2、乙方为依法设立并有效存续的事业单位法人，直接持有甲方35,209,690股股份，并通过全资子公司国睿集团有限公司持有甲方25,289,932股股份，直接和间接合计持有甲方60,499,622股股份，占甲方股本总额的47.07%，是甲方的控股股东。
3、甲方及其下属企业在生产经营过程中可能与乙方及其下属企业发生若干交易。
为保护甲方及其中小股东的合法权益，并维护公平和诚实信用的交易原则，拟对甲、乙双方及其下属企业之间可能发生的交易确定交易条件和公允的定价原则。
下文中，甲方下属企业是指南京恩瑞特实业有限公司、芜湖国睿兆伏电子有限公司、南京国睿微波器件有限公司，而乙方下属企业指除甲方及其下属企业外，乙方能够直接或间接控制、或拥有实际控制权或重大影响的其他所有关联企业（包括乙方全资子公司国睿集团有限公司及其下属企业）。
基于上述情况，双方经友好协商，达成如下协议：
第一条 关联交易定价的基础
1.1 乙方承诺：
（1）乙方及其下属企业不会利用拥有的甲方股东权利或者实际控制能力操纵、指使甲方或者甲方董事、监事、高级管理人员，使得甲方及其下属企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害甲方利益的行为。
（2）乙方及其下属企业与甲方及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护甲方的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
1.2 各方一致确认，各方之间关联交易的定价以乙方上述承诺为基础，严格遵循上述承诺。
第二条 关联交易种类
甲方及其下属企业与乙方及其下属企业之间可能发生的关联交易主要包括：
（1）购买原材料、燃料、动力；
（2）销售产品、商品；
（3）提供或者接受劳务；
（4）租入或者租出资产；
（5）对外投资；
（6）签订许可使用协议；
（7）其他关联交易：包括零星劳务等。
第三条 关联交易的定价
3.1 关联定价原则
顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以实际发生的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的加成（管理费、税金加上合理利润等）确定。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
3.2 关联采购
（1）甲方及其下属企业可自主决定是否从乙方及其下属企业或独立第三方采购；甲方也可在比较采购价格、采购成本的基础上，委托乙方下属企业中电科技（南京）电子信息发展有限公司集中采购，并按合同金额的1%-4%向代理方支付服务费用（具体费用由双方在委托采购协议里约定）。
（2）甲方及其下属企业可根据需要委托乙方及其下属企业开发或设计产品的部分组成,按照成本价定价，成本加成率范围为25%-50%。
（3）甲方及其下属企业可根据需要委托乙方及其下属企业提供技术服务，该类服务按照可比非受控价格法定价原则定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
3.3 关联销售
甲方及其下属企业向乙方军品任务提供的器件、电源及零件、组装件的配套供应构成甲方关联销售的主要部分。
双方同意定价模式如下：
（1）微波器件产品
针对竞争性产品，甲方及其下属企业参与乙方及其下属企业投标，中标后签订相关合同。针对乙方及其下属企业投标产品之外的其他采购需求（主要针对已定型产品），甲方及其下属企业按照成本加成率方式报价，乙方及其下属企业审核价格后签署合同，采用成本加成率为47-59%水平。
（2）微波电路产品及电源产品
甲方及其下属企业参与乙方及其下属企业相关产品投标，中标后签订相关合同。
（3）轨道交通产品
对于目前正在履行的由乙方及其下属企业直接对外签订、且确实无法变更合同主体的轨道交通控制系统合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部合同任务将继续通过分包的方式交由甲方下属企业恩瑞特履行，合同价格等于乙方及其下属企业直接对外签订的合同价格扣除乙方及其下属企业应该承担的税收后的部分。乙方及其下属企业不得且不会通过该分包行为获得任何价差及利润。
（4）除上述第（1）项、第（2）项及第（3）项外，甲方及其下属企业向乙方及其下属企业销售产品，双方将按照本节3.1中的定价原则，平等互利、公平公允地确定交易价格。并根据具体金额履行必要的审批程序。
3.4 房屋租赁
甲方及其下属企业以及乙方及其下属企业，结合生产布局，在必要时可相互租赁房屋，租金参照周边市场价格确定。
3.5 技术许可
对于由甲方及下属企业直接对外签订销售合同，但在执行时需使用到乙方专有技术的，乙方通过技术许可的方式对甲方及下属企业进行授权。技术许可费用按照不高于甲方及下属企业对外签订合同中，需要使用乙方专有技术的产品所对应销售额的3-5%确定。
3.5其他关联交易
对于甲方及其下属企业与乙方及其下属企业上述交易之外的零星劳务提供等其他关联交易，双方将按照双方将按照本节3.1中的定价原则，平等互利、公平公允地确定交易价格。并根据具体金额履行必要的审批程序。甲方及其下属企业与乙方及其下属企业共同对外投资的，将视具体投资项目和具体金额，履行必要的审批程序。
第四条 特别保护规则
为达到维护甲方中小股东利益及公平诚信原则，双方同意制定下列特别保护规则，并共同遵守：
（1）价格监督规则：在双方及其下属企业关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时间内，乙方应确保该等关联交易定价系按照本协议之规定予以确定的，在甲方向乙方提交证据证明该等关联交易的定价违反了本协议规定后的7个工作日内，乙方应按照本协议规定的定价原则计算出差价，对甲方或其下属企业进行补偿。
（2）价格选择权规则：对于可自主选择交易方的交易，甲方及其下属企业有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，甲方及其下属企业有权选择比乙方及其下属企业提供货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。
第五条 违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议项下义务的，应赔偿守约方由此遭受的损失。
（2）在发现对方当事人存在违约情形时，守约一方有权以书面形式通知对方予以纠正，对方当事人在收到通知后应立即纠正。
第六条 争议解决
本协议相关的任何争议和纠纷，各方应友好协商解决；经协商后无法解决的，任何一方有权提起诉讼。
第七条 生效及其它
（1）本协议经协议各方签署后生效。本合同有效期为三年。
（2）本协议为确定双方可能发生的关联交易之一般原则。本协议生效后，双方发生的关联交易，将根据交易内容签署具体的协议。
（3）终止双方于2012年10月07日签署的《关联交易框架协议》。
（4）本协议一式八份，双方各执一份，其余供报备使用。
甲方：国睿科技股份有限公司（盖章）
代表：____________________（签字）
乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章）
代表：____________________（签字）
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-011
国睿科技股份有限公司
关于董事会审议高送转议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、高送转议案的主要内容：以2015年12月31日公司总股本257,061,566 股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.18元（含税）并送红股8股，共计分配现金红利56,039,421.39元，送红股205,649,253股。
2、公司第七届董事会第九次会议已审议通过上述高送转议案，该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
一、高送转议案的主要内容
国睿科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第九次会议审议了《关于公司2015年度利润分配的预案》，预案主要内容为：以2015年12月31日公司总股本257,061,566 股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.18元（含税）并送红股8股，共计分配现金红利56,039,421.39元，送红股205,649,253股。本次送红股后，公司总股本变更为462,710,819股，注册资本变更为462,710,819元。
二、董事会审议高送转议案的情况
公司第七届董事会第九次会议全票通过上述高送转议案。
公司经营业绩和未来发展预期良好，为使公司股本规模与经营规模相适应及积极回报股东，经过审慎评估，董事会认为本次高送转预案符合公司实际经营业绩、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策，合理可行。 公司董事宫龙持有公司11,021,030股，在董事会表决通过高送转议案时投赞成票，并承诺将在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案。
公司控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所承诺在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案。
三、公司董事的持股变动情况与增减持计划
公司董事在董事会审议本次高送转议案前6个月不存在持股变动情况，目前对未来6个月无增减持计划。
四、相关风险提示
1、本次高送转方案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议批准后方可实
施，存在可能被股东大会否决的风险。
2、在董事会审议通过高送转议案前6个月内，公司不存在限售股解禁的情况。在董事会审议通过高送转议案后6个月内公司限售股即将届满的情况如下：
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3、高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2016年2月2日
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