特别提示

　本次非公开发行新增股份83,500,000股，发行价格为20.00元/股，将于2016年2月3日在深圳证券交易所上市。

　本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年2月3日（如遇非交易日顺延）。

　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释义

　除非另有说明，以下简称在本发行情况报告书摘要中的含义如下：

　■

　第一节 本次发行的基本情况

　一、发行人基本情况

　公司名称：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　英文名称：SHANGHAI 2345 NETWORK HOLDING GROUP CO., LTD.

　上市证券交易所：深圳证券交易所

　证券简称：二三四五

　证券代码：002195

　注册资本：87,173.27万元

　法定代表人：包叔平

　成立时间：1989年4月7日

　注册地址：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼

　办公地址：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼

　邮政编码：200233

　董事会秘书：邱俊祺

　联系电话：021-64689626

　传真：021-64689489

　网址：http://www.2345hyron.com

　电子邮箱：zhengquan@hyron.com

　经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　二、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行履行的相关程序

　2015年2月11日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

　2015年3月6日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案。

　2015年6月18日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。

　2015年8月31日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了再次调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。

　（二）本次发行的监管部门核准过程

　2015年9月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

　2015年12月31日，公司取得了中国证监会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号），核准了发行人本次非公开发行。

　二、募集资金及验资情况

　1、2016年1月22日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）[2016]第110060号《验资报告》验证，截至2016年1月22日，8家投资者已将申购资金合计1,670,000,000.00元足额、及时划入保荐机构（主承销商）东吴证券指定的收款银行账户。

　2、2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了[2016]第110078号《验资报告》，截至2016年1月25日，二三四五共计募集货币资金1,670,000,000.00元，扣除与发行有关的费用23,047,151.20元，实际募集资金净额为1,646,952,848.80元，其中：计入“股本”83,500,000.00元，计入“资本公积—股本溢价”1,563,452,848.80元。

　三、股份登记及上市情况

　本次发行新增股份已于2016年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为2016年2月3日。本次发行新增股份的限售期为12个月，可上市流通时间为2017年2月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　四、本次发行的基本情况

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　（二）发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年2月13日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）46.31元/股的90%，即发行价格不低于41.69元/股。2015年3月6日，公司召开2014年度股东大会审议通过每10股转增15股同时派发1元现金的股利分配方案，并于2015年3月17日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为不低于16.64元/股。

　最终的发行价格20.00元/股与公司市场价格的比较分析如下表：

　■

　（三）发行数量

　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）83,500,000股，不超过二三四五董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。

　（四）上市地点

　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　（五）股份认购情况

　发行对象认购股份情况如下：

　■

　（六）本次发行股份锁定期

　本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

　（七）募集资金金额及发行费用

　本次非公开发行股票募集资金总额为1,670,000,000.00元。发行费用共计23,047,151.20元，扣除发行费用的募集资金净额为1,646,952,848.80元。

　五、发行对象的基本情况

　（一）发行对象及认购数量

　本次非公开发行按照《上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东吴证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。

　本次发行最终价格确定为20.00元/股，发行股票数量83,500,000股，募集资金总额为1,670,000,000元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限100,360,500股；发行对象总数为8名（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象），不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

　发行对象认购股份情况如下：

　■

　（二）发行对象概况

　1、金鹰基金管理有限公司

　公司名称：金鹰基金管理有限公司

　注册资本：25000万元人民币

　法定代表人：凌富华

　成立日期：2002-11-06

　注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　2、第一创业证券股份有限公司

　公司名称：第一创业证券股份有限公司

　注册资本：197000万元人民币

　法定代表人：刘学民

　成立日期：1998-01-12

　注册地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

　3、顾子皿

　身份证号码：3101151979********

　家庭住址：上海市浦东新区潍坊七村***号***室

　4、中欧盛世资产管理（上海）有限公司

　公司名称：中欧盛世资产管理（上海）有限公司

　注册资本：2000万元人民币

　法定代表人：唐步

　成立日期：2013-09-12

　注册地址：上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室

　经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　5、民生加银基金管理有限公司

　公司名称：民生加银基金管理有限公司

　注册资本：30000万元人民币

　法定代表人：万青元

　成立日期：2008-11-03

　注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4201.4202-B.4203-B.4204

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　6、财通基金管理有限公司

　公司名称：财通基金管理有限公司

　注册资本：20000万人民币

　法定代表人：阮琪

　成立日期：2011-06-21

　注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　7、申万菱信基金管理有限公司

　公司名称：申万菱信基金管理有限公司

　注册资本：15000万人民币

　法定代表人：姜国芳

　成立日期：2004-01-15

　注册地址：上海市中山南路100号11层

　经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　8、深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）

　企业名称：深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）

　执行事务合伙人：深圳京控融华投资管理有限公司（委派代表：卢涛）

　成立日期：2015-06-15

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场调研、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询。（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。承办经批准的商务文化交流活动。

　（三）发行对象与公司的关联关系

　本次非公开发行对象与公司不存在关联关系。

　东吴证券及发行人律师对发行对象情况进行了核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。

　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　最近一年，发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　截至本摘要出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　六、本次非公开发行的相关机构

　参与本次非公开发行的各中介机构基本情况和相关人员如下：（一）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

　法定代表人：范力

　地址：苏州工业园区星阳街5号

　电话：0512-62938558

　传真：0512-62938500

　保荐代表人：钟名刚、祁俊伟

　项目协办人：郑中巧

　项目组成员：陈敏元、周云、朱云峰

　（二）律师事务所：北京市海润律师事务所

　负责人：袁学良

　地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼

　电话：010-58835899

　传真：010-58835896

　经办律师：彭山涛、张宇

　（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　法定代表人：朱建弟

　地址：上海市南京东路61号4楼

　电话：021-63391166

　传真：021-63392558

　经办注册会计师：郑斌、范翃

　第二节 发行前后相关情况

　一、本次发行前后前10名股东变动情况

　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　截至2015年12月31日，公司前十大股东情况列表如下：

　■

　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　本次发行后，公司前十名股东及其持股情况如下（根据截至2015年12月31日登记在册股东与本次发行情况模拟计算）：

　■

　本次发行后，公司实际控制人未发生变更。

　二、本次非公开发行股票对本公司的影响

　（一）股本结构的变动

　本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

　■

　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　（二）本次发行对资产结构的影响

　本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为1,646,952,848.80元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

　（三）本次发行对业务结构的影响情况

　本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，同时，公司将进入互联网金融领域，将进一步增强公司的核心竞争力，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。

　（四）公司治理的变动

　本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。

　（五）高管人员结构的变动

　本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（六）同业竞争和关联交易

　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不会导致出现同业竞争关系。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

　第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

　详见《上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》全文。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过167,000万元，募集资金在扣除发行费用后将全部投向以下项目：

　■

　本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募投项目中互联网金融平台、互联网金融超市两个项目拟通过增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司的方式来实施。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　二、募集资金专项存储的相关情况

　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《公司募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　第五节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

　本次非公开发行的保荐机构东吴证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“经核查，东吴证券认为：

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

　本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。”

　二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

　发行人律师认为：

　“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权，发行人本次非公开发行股票的认购对象及本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次非公开发行公平、公正、合法、有效。”

　第六节 备查文件和查阅方式

　一、备查文件

　（一）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和上市保荐书；

　（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　（三）发行人律师出具的补充法律意见书。

　二、查阅地点及时间

　（一）发行人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　办公地址：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼

　电话：021-64689626

　传真：021-64689489

　（二）保荐机构：东吴证券股份有限公司

　办公地址：苏州工业园区星阳街5号

　电话：0512-62938500

　传真：0512-62938567

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　2016年2月2日