证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2016-04

　星美联合股份有限公司第六届

　董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　星美联合股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“星美联合”）第六届董事会第二十四次会议通知于2016年1月17日以邮件、短信、微信等方式通知各位董事，会议于2016年1月29日在本公司全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，会议由钟君艳女士主持。

　因董事钟君艳女士为本公司实际控制人之一，本公司本次发行股份购买的标的资产受其控制，参与本次配套融资的欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）系本公司实际控制人控制下的企业。所以，钟君艳女士系关联董事回避本次会议所涉议案一、二、三、四、五、六、七、八、九、十的表决。

　因董事赵枳程先生曾任职的深圳弘道天瑞投资有限公司的关联方弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）参与了本次配套融资，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）款的规定情形，赵枳程先生系关联董事回避本次会议所涉议案一、二、三、四、五、六、七、八、九、十的表决。

　本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查论证后，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的具体方案如下：

　（一） 本次交易的总体方案

　公司拟以发行股份为对价向欢瑞世纪现有股东（“交易对方”）购买其持有的欢瑞世纪100%的股份，并募集配套资金不超过15.3亿元。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　（二） 发行股份购买资产的方案

　1、交易对方及标的资产

　公司拟发行股份购买欢瑞世纪100%的股份（下称“标的资产”），公司将按照欢瑞世纪全体股东各自持有欢瑞世纪的股份比例向其发行股份作为对价购买其持有的欢瑞世纪股份。

　标的资产的交易作价由公司与交易对方按照具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果协商确定。

　根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第1121号的《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2015年5月31日）净资产评估值为302,512.90万元。经与发行对象协商一致，本次拟购买资产作价30亿元。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　2、发行股份的种类和面值

　本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　3、发行方式及发行对象

　本次发行股份购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向欢瑞世纪的全体股东非公开发行股份购买其持有的欢瑞世纪股份。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　4、发行价格及定价方式

　本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　5、发行数量

　本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为39,164.49万股，公司向钟君艳等60名发行对象发行股份的具体数量如下表：

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　注：明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

　本次发行股份的数量最终尚需经中国证监会核准。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　6、上市地点

　本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　7、锁定期

　交易对方因本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司股票）的锁定期如下：

　（1）陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第1项约定的基础上，再自动延长6个月。

　（2）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足12个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　（3）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过12个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：

　①自本次交易股份发行完成之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定；

　②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；

　③自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；

　④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。

　（4）欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用承诺函第（2）、（3）项的规定。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　8、期间损益

　标的资产在评估基准日（即2015年5月31日）至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方向上市公司负责补偿相应的金额，欢瑞世纪全体股东应根据其持有欢瑞世纪的股份比例以现金方式分担。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　9、上市公司滚存未分配利润安排

　本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　10、决议的有效期

　本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起24个月。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　（三）配套融资

　1、发行种类和面值

　本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　2、发行方式及发行对象

　本次发行股份配套融资的方式为向欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“欢瑞联合”）、北京青宥仟和投资顾问有限公司（以下简称“青宥仟和”）、北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）（以下简称“青宥瑞禾”）和弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘道天华”）非公开发行股票。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　3、发行价格及定价方式

　本次发行股份配套融资的发行价格确定为8.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　4、配套融资金额

　本次发行股份配套融资的金额为不超过15.3亿元。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　5、发行数量

　按照配套融资金额和发行价格计算，公司本次配套融资非公开发行的股份数为17,545.87万股，具体情况如下：

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　注：明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

　本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会提请股东大会批准。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　6、上市地点

　本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　7、锁定期

　本次配套融资非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　8、募集资金用途

　本次配套融资的募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金；其中影视剧投资125,500万元，特效后期制作中心投资10,000万元，补充流动资金17,500万元，共计153,000万元。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　9、本次发行股份配套融资决议的有效期限

　本次发行股份配套融资的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至上市公司股东大会审议通过前述决议之日起24个月止。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　（四）业绩补偿承诺与安排

　1、盈利预测期间

　盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。

　如本次交易于2016年度内实施完毕，则盈利预测期间为2016年度、2017年度和2018年度。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　2、盈利预测承诺

　本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注入资产的评估值、本次交易的60名交易对方的承诺，欢瑞世纪于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元；扣非净利润分别不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　3、盈利预测补偿

　（1）盈利预测补偿的触发条件

　当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。

　本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。

　（2）盈利预测补偿

　1）盈利预测补偿的原则